保密和競業(yè)禁止協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負責人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層。

乙方法定代表人/負責人：李四。

乙方聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

鑒于甲方在XX領(lǐng)域擁有先進的技術(shù)成果及商業(yè)資源，并擬通過乙方提供的市場推廣服務(wù)將其應(yīng)用于XX項目；同時，乙方具備專業(yè)的市場推廣能力及豐富的行業(yè)經(jīng)驗，愿意為甲方提供全面的商業(yè)推廣支持。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方提供市場推廣服務(wù)及相關(guān)保密、競業(yè)禁止事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

在本協(xié)議履行過程中，甲方授權(quán)乙方接觸并使用其商業(yè)秘密及部分技術(shù)信息，乙方承諾對上述信息嚴格保密，并在協(xié)議終止后遵守競業(yè)禁止條款。雙方的合作背景為甲方需通過乙方的專業(yè)服務(wù)提升XX項目的市場競爭力，乙方則通過承接甲方委托獲得相應(yīng)的服務(wù)報酬。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方在合作期間及合作終止后的權(quán)利義務(wù)，確保甲方商業(yè)利益不受侵害，同時保障乙方的合法權(quán)益。協(xié)議內(nèi)容涉及商業(yè)秘密保護、競業(yè)限制范圍、違約責任等核心條款，均以雙方真實意思表示為基礎(chǔ)，具有法律約束力。雙方應(yīng)嚴格依照協(xié)議約定履行職責，任何一方違約均需承擔相應(yīng)法律責任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方委托乙方提供市場推廣服務(wù)期間，雙方對于涉及商業(yè)秘密信息的保護義務(wù)，并約定乙方在協(xié)議終止后一段期限內(nèi)，不得從事與甲方存在競爭關(guān)系的相關(guān)業(yè)務(wù)。協(xié)議范圍包括但不限于：甲方授予乙方的市場推廣服務(wù)授權(quán)、雙方在推廣活動中接觸的商業(yè)秘密信息（具體范圍見本協(xié)議附件一）、乙方的保密義務(wù)、競業(yè)禁止的具體情形與限制、違約責任的承擔以及爭議解決方式等。具體內(nèi)容涉及甲方提供推廣需求、支付服務(wù)費用、監(jiān)督服務(wù)質(zhì)量；乙方提供專業(yè)的市場推廣方案、執(zhí)行推廣活動、保護甲方商業(yè)秘密、遵守競業(yè)禁止條款等。本協(xié)議旨在通過設(shè)定明確的權(quán)利義務(wù)邊界，保障雙方的合法權(quán)益，促進合作的順利進行。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：“商業(yè)秘密”是指不為公眾所知悉、能為甲方帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)甲方采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息，包括但不限于技術(shù)方案、客戶名單、營銷策略、財務(wù)數(shù)據(jù)等；“保密義務(wù)”是指乙方對在合作過程中接觸到的甲方商業(yè)秘密承擔的不為任何第三方泄露或使用的義務(wù)；“競業(yè)禁止”是指乙方在協(xié)議終止后約定期限內(nèi)，不得直接或間接參與與甲方從事相同或類似業(yè)務(wù)競爭的活動；“推廣活動”是指乙方為達成甲方市場目標而采取的包括但不限于線上廣告投放、社交媒體運營、公關(guān)活動策劃與執(zhí)行、市場調(diào)研等所有行為；“服務(wù)期限”是指乙方根據(jù)本協(xié)議約定提供市場推廣服務(wù)的起止時間；“違約責任”是指任何一方違反本協(xié)議約定時應(yīng)承擔的法律后果。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

(1)甲方的權(quán)力：

a.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定及附件一（若有）中詳細的市場推廣方案，全面履行推廣服務(wù)職責。

b.甲方有權(quán)對乙方的推廣活動進行監(jiān)督與指導，并要求乙方定期（例如每月）提交推廣報告，報告內(nèi)容應(yīng)包括活動執(zhí)行情況、數(shù)據(jù)分析、效果評估及下一步計劃。

c.對于乙方提交的推廣方案或執(zhí)行過程中的重大事項，甲方有權(quán)進行審批或提出修改意見，乙方應(yīng)予以配合。

d.若乙方違反保密義務(wù)或存在競業(yè)禁止條款規(guī)定的行為，甲方有權(quán)立即終止本協(xié)議，并要求乙方承擔違約責任。

(2)甲方的義務(wù)：

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，按時足額向乙方支付市場推廣服務(wù)費用。甲方逾期支付應(yīng)按日向乙方支付逾期金額萬分之五的違約金。

b.甲方有義務(wù)向乙方提供真實、完整的市場推廣背景資料及必要的工作支持，包括但不限于提供推廣所需的品牌素材、產(chǎn)品信息、目標客戶畫像等，確保乙方能夠順利開展推廣工作。

c.甲方應(yīng)明確告知乙方其商業(yè)秘密的范圍（可參考附件一），并要求乙方簽署保密協(xié)議作為本協(xié)議的有效組成部分。

d.在本協(xié)議履行期間及終止后，甲方應(yīng)確保其自身行為不違反對乙方的競業(yè)禁止承諾，例如不直接與乙方爭奪同一客戶群體或市場領(lǐng)域。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

(1)乙方的權(quán)力：

a.乙方有權(quán)根據(jù)甲方提供的推廣需求及預算，制定專業(yè)的市場推廣方案并提交甲方審批。

b.乙方有權(quán)要求甲方按時提供必要的推廣資源與配合，若甲方未能及時提供，乙方有權(quán)相應(yīng)調(diào)整服務(wù)進度或部分暫停推廣活動，并通知甲方限期補充。

c.乙方在推廣活動中產(chǎn)生的合理成本（如廣告投放費、第三方服務(wù)商費用等），經(jīng)甲方事先書面同意后，有權(quán)向甲方申請報銷。

(2)乙方的義務(wù)：

a.**保密義務(wù)**：乙方同意，在合作期間及本協(xié)議終止后【具體年限，例如三（3）年】內(nèi)，對其接觸到的甲方所有商業(yè)秘密承擔嚴格的保密義務(wù)。乙方的員工、代理人及合作方均須遵守此義務(wù)，不得以任何形式泄露給任何第三方（不包括為履行本協(xié)議所必需的告知合作方的情況，且該合作方已簽署獨立的保密協(xié)議）。乙方應(yīng)采取不低于保護自身同類秘密標準的措施保管商業(yè)秘密，并在本協(xié)議終止時或甲方要求時，立即將所有包含商業(yè)秘密的文件、資料、數(shù)據(jù)等歸還甲方或進行銷毀，并向甲方出具書面證明。若因乙方原因?qū)е律虡I(yè)秘密泄露，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任，并可能被甲方要求承擔懲罰性賠償。

b.**推廣服務(wù)義務(wù)**：乙方應(yīng)嚴格按照經(jīng)甲方批準的推廣方案執(zhí)行，確保推廣活動的專業(yè)性與合規(guī)性。乙方應(yīng)配備足夠資源保障服務(wù)質(zhì)量，并接受甲方的合理監(jiān)督。如遇市場環(huán)境重大變化或推廣效果不達標，乙方應(yīng)及時向甲方匯報并提出調(diào)整建議，經(jīng)甲方同意后方可執(zhí)行。乙方應(yīng)保證其推廣內(nèi)容符合國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，避免引發(fā)任何法律糾紛。

c.**競業(yè)禁止義務(wù)**：本協(xié)議終止后【具體年限，例如一（1）年】內(nèi)，乙方及其直接或間接控制方、主要股東、高級管理人員等【具體范圍，例如前三年內(nèi)乙方核心員工】不得在任何地域（限中國境內(nèi)）從事或以任何形式參與與甲方直接競爭的業(yè)務(wù)，包括但不限于代理同類產(chǎn)品、提供相似服務(wù)、爭奪甲方現(xiàn)有客戶等。在此期間，乙方相關(guān)主體亦不得加入與甲方存在競爭關(guān)系的公司或成為其股東、監(jiān)事、高級管理人員。違反此義務(wù)的，乙方應(yīng)向甲方支付【具體金額或計算方式，例如終止時甲方年推廣費的五（5）倍】的違約金，且甲方有權(quán)要求乙方繼續(xù)履行競業(yè)禁止義務(wù)直至期滿。

d.**報告與溝通義務(wù)**：乙方應(yīng)按約定提交推廣報告，并保持與甲方的定期溝通，及時匯報工作進展及遇到的問題。對于甲方提出的合理要求，乙方應(yīng)在合理期限內(nèi)響應(yīng)。

e.**知識產(chǎn)權(quán)歸屬**：除因履行本協(xié)議而為的成果外，乙方在本協(xié)議前已擁有的所有知識產(chǎn)權(quán)仍歸乙方所有；因履行本協(xié)議而為的成果（例如乙方基于甲方資料獨立開發(fā)的推廣策略部分）知識產(chǎn)權(quán)，除雙方另有約定外，歸甲方所有，乙方應(yīng)配合甲方辦理相關(guān)登記手續(xù)。

f.**第三方責任**：若乙方聘請第三方服務(wù)商執(zhí)行部分推廣工作，乙方應(yīng)確保該第三方遵守不低于本協(xié)議的保密及競業(yè)禁止要求，并對第三方的行為承擔連帶責任。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的市場推廣服務(wù)費用總額為人民幣【具體金額】元（大寫：【具體大寫金額】整），該費用為固定總價，包含乙方為提供本協(xié)議約定的市場推廣服務(wù)而發(fā)生的直接成本以及【具體百分比，例如20%】的合理利潤。

付款方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付費用。乙方應(yīng)在收到甲方付款后向甲方開具等額合規(guī)發(fā)票。

支付時間與條件：

(1)預付款：本協(xié)議簽訂后【具體天數(shù)，例如5】個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總費用的【具體百分比，例如30%】作為預付款，即人民幣【具體金額】元。

(2)過程款：乙方完成本協(xié)議約定推廣方案中【具體階段或比例，例如第一階段/前50%】的推廣工作，并經(jīng)甲方確認驗收合格后【具體天數(shù)，例如10】個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總費用的【具體百分比，例如40%】，即人民幣【具體金額】元。

(3)尾款：本協(xié)議約定的全部推廣服務(wù)完成，乙方提交最終推廣報告并經(jīng)甲方確認無異議后【具體天數(shù)，例如15】個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余總費用的【具體百分比，例如30%】，即人民幣【具體金額】元。

甲方逾期支付任何款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過【具體天數(shù)，例如30】日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或單方解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付費用及已產(chǎn)生服務(wù)部分的費用，同時保留追究甲方逾期付款責任及損失的權(quán)利。乙方有權(quán)要求甲方提供擔?；虿扇∑渌L險控制措施。

第五條履行期限

(1)本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為【具體期限，例如12】個月，自【具體起始日期】至【具體終止日期】。

(2)若協(xié)議期滿前【具體天數(shù)，例如30】日，雙方均未提出書面終止意向，本協(xié)議自動續(xù)展【具體期限，例如12】個月，續(xù)展次數(shù)不限，每次續(xù)展前【具體天數(shù)，例如30】日，雙方應(yīng)就續(xù)展事宜協(xié)商并簽署書面補充協(xié)議。

(3)乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起【具體天數(shù)，例如10】個工作日內(nèi)啟動首期推廣工作。推廣服務(wù)的具體執(zhí)行節(jié)點和時間安排應(yīng)遵循雙方確認的推廣方案，并可根據(jù)市場情況經(jīng)甲方書面同意進行調(diào)整。

(4)本協(xié)議終止或解除后，乙方的保密義務(wù)和競業(yè)禁止義務(wù)并未終止，應(yīng)繼續(xù)有效至【具體年限，例如三（3）年】期滿。乙方應(yīng)在本協(xié)議終止后【具體天數(shù)，例如10】個工作日內(nèi)完成所有推廣工作的收尾、資料歸檔及客戶交接事宜，并確保其行為符合競業(yè)禁止條款的規(guī)定。

第六條違約責任

**1.甲方違約責任**

(1)**付款違約**：若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期款項，構(gòu)成違約。除按第四條約定的違約金標準支付遲延履行利息外，甲方還應(yīng)承擔以下責任：

a.每次逾期支付，乙方有權(quán)暫停全部或部分推廣服務(wù)的執(zhí)行，直至甲方付清全部逾期款項及利息。

b.若甲方逾期付款達到【具體次數(shù)，例如兩次】或累計逾期超過【具體天數(shù)，例如30】日，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，甲方除支付全部應(yīng)付費用及違約金外，還應(yīng)賠償因此給乙方造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于已投入但未產(chǎn)生效益的成本、為追索欠款產(chǎn)生的合理費用等。

c.甲方逾期支付，視為同意乙方在未收到全額款項前保留推廣成果的所有權(quán)。

(2)**提供資料不及時或不當**：若甲方未能按時提供履行本協(xié)議所必需的資料或提供的資料存在虛假、錯誤，導致乙方無法正常履行服務(wù)或產(chǎn)生損失，甲方應(yīng)承擔相應(yīng)責任，包括但不限于：

a.賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

b.若乙方因此延誤工作，甲方仍應(yīng)按原定時間支付服務(wù)費用，但乙方有權(quán)相應(yīng)調(diào)整服務(wù)范圍或解除合同并要求賠償。

(3)**違反競業(yè)禁止（針對甲方）**：若甲方在本協(xié)議有效期內(nèi)或終止后【具體年限，例如一（1）年】內(nèi)，直接或間接從事與乙方存在競爭關(guān)系或利用從乙方獲取的商業(yè)信息從事競爭性業(yè)務(wù)，構(gòu)成違約。除應(yīng)立即停止違約行為外，甲方還應(yīng)向乙方支付【具體金額或計算方式，例如協(xié)議總金額五（5）倍的懲罰性違約金】，并賠償乙方因此遭受的全部損失。

**2.乙方違約責任**

(1)**服務(wù)質(zhì)量違約**：

a.若乙方未能按照本協(xié)議第三條第（2）款約定提供專業(yè)、合規(guī)的推廣服務(wù)，或推廣效果顯著低于雙方預期（以雙方確認的數(shù)據(jù)或行業(yè)基準為參考），經(jīng)甲方書面通知后【具體天數(shù)，例如15】日內(nèi)仍未整改或整改無效，甲方有權(quán)要求乙方退還該階段對應(yīng)的服務(wù)費用，并賠償甲方因此直接遭受的損失。

b.若乙方因自身重大過失（如操作失誤、技術(shù)缺陷）導致甲方商業(yè)秘密泄露，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任，包括但不限于泄露造成的經(jīng)濟損失、甲方為補救損失所支付的合理費用（如律師費、費等），并可能被甲方要求支付【具體金額或計算方式，例如泄露商業(yè)秘密價值一倍以上三倍以下的懲罰性賠償】。

c.乙方在推廣活動中違反法律法規(guī)或造成負面輿情，給甲方聲譽或品牌造成損害的，乙方應(yīng)負責消除影響、恢復聲譽，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

(2)**保密義務(wù)違約**：

a.若乙方及其關(guān)聯(lián)方、員工在任何時候違反本協(xié)議第三條第（1）款約定的保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密，構(gòu)成嚴重違約。乙方應(yīng)立即停止違約行為，并向甲方支付【具體金額或計算方式，例如協(xié)議總金額十（10）倍的懲罰性違約金】。

b.甲方有權(quán)要求乙方返還因其違約行為而遭受的全部經(jīng)濟損失，并有權(quán)追究其刑事責任（如構(gòu)成侵權(quán)）。若乙方泄露行為導致甲方商業(yè)秘密滅失，乙方應(yīng)承擔全額賠償責任。

(3)**違反競業(yè)禁止義務(wù)**：

a.若乙方及其直接或間接控制方、主要股東、高級管理人員在本協(xié)議終止后【具體年限，例如一（1）年】內(nèi)，違反本協(xié)議第三條第（2）款約定的競業(yè)禁止義務(wù)，直接或間接參與與甲方存在競爭關(guān)系或利用從甲方獲取信息從事競爭性業(yè)務(wù)，構(gòu)成違約。

b.除應(yīng)立即停止違約行為并銷毀相關(guān)資料外，乙方應(yīng)向甲方支付【具體金額或計算方式，例如協(xié)議總金額十（10）倍的懲罰性違約金】，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于市場機會損失、商譽損失等。

c.甲方有權(quán)要求乙方繼續(xù)履行競業(yè)禁止義務(wù)直至期滿，并可根據(jù)情況要求乙方放棄相關(guān)財產(chǎn)權(quán)利。

**3.通用違約責任條款**

(1)任何一方違約導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔本協(xié)議項下的全部違約責任及由此造成的損失。

(2)違約方支付違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失，包括直接損失和合同履行后可獲得的預期利益，但不得超過違約方訂立合同時預見到或應(yīng)當預見到的因違約可能造成的損失。

(3)本協(xié)議約定的各項違約責任可并行適用，除非法律另有規(guī)定或雙方另有約定。任何一方違約后，應(yīng)采取積極措施防止損失擴大，若未采取合理措施導致?lián)p失擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。

第七條不可抗力

(1)**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令等）、疫情及其防控措施、罷工、騷亂、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。

(2)**影響與后果**：任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔違約責任。但該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后【具體天數(shù)，例如7】個工作日內(nèi)書面通知另一方，提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件，并應(yīng)立即采取一切必要措施減少或避免損失擴大。不可抗力影響持續(xù)超過【具體天數(shù)，例如30】日的，雙方可協(xié)商一致解除本協(xié)議，或根據(jù)不可抗力影響程度部分變更協(xié)議內(nèi)容。

(3)**責任免除**：因不可抗力導致協(xié)議履行延遲、部分或全部無法履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約方的責任，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。雙方應(yīng)就不可抗力影響下的協(xié)議履行狀態(tài)進行友好協(xié)商，協(xié)商不成的，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定處理。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)立即恢復履行本協(xié)議義務(wù)，此前已發(fā)生的履行行為不受影響。任何一方因遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除其遲延履行前的違約責任。

第八條爭議解決

(1)**協(xié)商與調(diào)解**：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同向第三方調(diào)解（如XX行業(yè)協(xié)會或指定調(diào)解機構(gòu)），調(diào)解達成協(xié)議的，應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書并履行。

(2)**爭議解決方式選擇**：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)選擇以下第【選擇一項并刪除其他選項】種方式解決：

a.**訴訟**：向【具體有管轄權(quán)的人民法院，例如甲方所在地/乙方所在地/合同履行地/協(xié)議簽訂地】有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

b.**仲裁**：向【具體仲裁委員會名稱，例如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）】申請仲裁，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為【具體城市】，仲裁語言為中文。

(3)**專屬管轄與仲裁保密**：除非雙方在本協(xié)議中明確約定仲裁條款，否則應(yīng)通過訴訟解決。選擇仲裁的，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁庭作出的裁決書具有法律效力，仲裁過程中披露的信息和作出的決定應(yīng)予保密，但法律另有規(guī)定的除外。

(4)**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）。任何一方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生變更（如合并、分立、轉(zhuǎn)讓），該變更不影響本協(xié)議的效力及未履行完畢的義務(wù)的繼續(xù)履行，相關(guān)權(quán)利義務(wù)隨之轉(zhuǎn)移。

第九條其他條款

(1)**通知方式**：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進行的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前【具體天數(shù)，例如10】日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后【具體天數(shù)，例如3】日視為送達。以傳真或快遞發(fā)送的，成功發(fā)送后視為送達。

(2)**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何修改、補充均應(yīng)以書面形式作出，并作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方修改本協(xié)議，任何單方作出的修改均無效，除非經(jīng)另一方書面確認。

(3)**可分割性**：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款，替代無效條款。

(4)**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。同意轉(zhuǎn)讓的，受讓方即取代出讓方地位，享有與出讓方相同的權(quán)利并承擔相同的義務(wù)，且本協(xié)議對出讓方和受讓方均具有完全約束力。

(5)**獨立履行**：本協(xié)議各條款應(yīng)獨立解釋和適用。若某一條款因任何原因被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

(6)**棄權(quán)**：任何一方未能行使其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，不應(yīng)被視為對該等權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，除非該方以書面形式明確聲明放棄。

(7)**終止后果**：本協(xié)議終止或解除后，雙方應(yīng)立即停止基于本協(xié)議的一切行為，并按約定返還或銷毀屬于對方的資料、文件和商業(yè)秘密。保密義務(wù)和競業(yè)禁止義務(wù)在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效，直至期滿。

(8)**法律適用與爭議解決優(yōu)先**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律），且爭議解決條款具有優(yōu)先適用性，任何與爭議解決條款不一致的約定均無效。

第十條附則

(1)**附件**：本協(xié)議附件（若有）是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：附件一：商業(yè)秘密清單；附件二：推廣方案細節(jié)；附件三：乙方員工競業(yè)禁止承諾書。若附件內(nèi)容與正文沖突，以書面形式最后簽署或蓋章