公司合并協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：YY股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在XX行業(yè)領(lǐng)域擁有豐富的市場資源和戰(zhàn)略布局需求，為優(yōu)化資產(chǎn)配置并提升核心競爭力，甲方擬通過收購乙方的全部股權(quán)實現(xiàn)對其核心業(yè)務(wù)板塊的整合。乙方作為XX領(lǐng)域的行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)，其業(yè)務(wù)體系與甲方戰(zhàn)略發(fā)展方向高度契合，雙方基于長期合作基礎(chǔ)及市場發(fā)展趨勢，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成合并協(xié)議。本次合并旨在通過資源整合、技術(shù)協(xié)同及市場協(xié)同效應(yīng)，構(gòu)建具有更強(qiáng)市場競爭力的聯(lián)合實體，實現(xiàn)股東權(quán)益最大化。合并完成后，乙方將作為甲方下屬的全資子公司繼續(xù)運營，其原有業(yè)務(wù)資質(zhì)、合同權(quán)利及員工體系均由甲方承繼。雙方一致確認(rèn)，本次合并符合《公司法》《企業(yè)合并管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，并基于平等自愿、誠實信用的原則，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就公司合并事宜的合意與安排，具體范圍包括但不限于：乙方將其全部股權(quán)出售予甲方，甲方支付相應(yīng)對價；雙方就合并后的公司治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)整合、債務(wù)處理、員工安置等事宜達(dá)成共識；確保合并過程符合法律法規(guī)要求，并最終完成公司合并登記。本協(xié)議旨在為合并交易的順利進(jìn)行提供全面的法律框架，涵蓋從談判階段到合并完成后的過渡期管理，確保雙方權(quán)利義務(wù)清晰、責(zé)任明確。

第二條定義

1.**合并**：指甲方通過收購乙方全部股權(quán)，使乙方成為甲方全資子公司的法律行為。

2.**對價**：指甲方支付給乙方的股權(quán)收購價款，包括現(xiàn)金、股份或其他形式的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

3.**合并基準(zhǔn)日**：指本協(xié)議生效后雙方完成股權(quán)交割的日期。

4.**公司治理結(jié)構(gòu)**：指合并后新公司的董事會構(gòu)成、股東權(quán)利及決策機(jī)制。

5.**資產(chǎn)整合**：指合并后甲方對乙方現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行清理、評估及納入自身管理體系的過程。

6.**債務(wù)處理**：指合并涉及債務(wù)的承繼方案及清償安排。

7.**員工安置**：指合并后乙方員工的勞動關(guān)系轉(zhuǎn)移及薪酬福利保障措施。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

(1)**支付對價**：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行股權(quán)交割義務(wù)，并確保在合并基準(zhǔn)日前完成對價支付。甲方支付的現(xiàn)金或股份應(yīng)滿足協(xié)議約定的數(shù)量、幣種及支付方式，任何延遲支付需經(jīng)乙方書面同意并承擔(dān)違約責(zé)任。

(2)**履行審批程序**：甲方應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)完成合并所需的內(nèi)部決策及外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批，包括但不限于股東大會決議、工商變更登記、稅務(wù)備案等，并確保在協(xié)議約定期限內(nèi)取得所有必要文件。甲方有權(quán)要求乙方配合提供相關(guān)文件以加速審批進(jìn)程。

(3)**資產(chǎn)盡職**：甲方有權(quán)對乙方資產(chǎn)狀況、財務(wù)數(shù)據(jù)、法律合規(guī)性進(jìn)行盡職，乙方應(yīng)如實提供所需資料并承擔(dān)結(jié)果的全部責(zé)任。若盡職發(fā)現(xiàn)重大瑕疵，甲方有權(quán)調(diào)整對價或終止協(xié)議。

(4)**債務(wù)承繼**：甲方有權(quán)要求乙方披露所有未披露債務(wù)，并明確債務(wù)承繼方案。合并完成后，甲方對乙方遺留債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，但有權(quán)向有過錯的乙方管理層追償。

(5)**品牌與業(yè)務(wù)延續(xù)**：甲方有權(quán)決定合并后乙方業(yè)務(wù)板塊的運營模式，包括品牌使用、業(yè)務(wù)重組等，乙方應(yīng)配合完成相關(guān)交接工作。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

(1)**股權(quán)交割**：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定按時足額支付對價，乙方應(yīng)確保在交割完成后將全部股權(quán)合法轉(zhuǎn)讓予甲方，并配合完成股權(quán)變更登記。若甲方未按時支付對價，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

(2)**信息披露**：乙方有義務(wù)向甲方完整披露其財務(wù)報表、合同協(xié)議、訴訟仲裁、行政處罰等所有可能影響合并決策的信息，并保證披露內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性。若因乙方隱瞞或虛假披露導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

(3)**員工安置**：乙方應(yīng)負(fù)責(zé)完成合并前員工的勞動關(guān)系轉(zhuǎn)移手續(xù)，包括社保、公積金、勞動合同變更等，甲方應(yīng)給予必要協(xié)助。乙方需保證員工安置方案符合《勞動合同法》規(guī)定，并承擔(dān)因安置問題引發(fā)的勞動爭議責(zé)任。

(4)**合同權(quán)利義務(wù)承繼**：乙方有權(quán)要求甲方承繼其與第三方簽訂的合同權(quán)利義務(wù)，但甲方有權(quán)對合同必要性、可承繼性進(jìn)行評估，并保留單方解除非核心合同的權(quán)利。合并前乙方的合同違約責(zé)任仍由其自行承擔(dān)，直至甲方明確承繼。

(5)**知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)**：乙方應(yīng)保證其擁有的知識產(chǎn)權(quán)（包括專利、商標(biāo)、著作權(quán)等）不存在權(quán)利瑕疵，并配合甲方完成知識產(chǎn)權(quán)歸屬變更。若因乙方知識產(chǎn)權(quán)問題引發(fā)侵權(quán)糾紛，甲方有權(quán)要求乙方先行解決并承擔(dān)全部費用。

(6)**配合審計與評估**：乙方有權(quán)要求甲方聘請的第三方審計機(jī)構(gòu)對其財務(wù)狀況進(jìn)行復(fù)核，并應(yīng)提供所有必要協(xié)助。合并基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評估結(jié)果應(yīng)作為對價調(diào)整的依據(jù)，乙方對評估報告中涉及其資產(chǎn)的部分承擔(dān)最終責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.**收購價格**：甲方同意向乙方支付收購其全部股權(quán)的總對價人民幣壹億元整（￥100,000,000.00）。該價格已考慮雙方在盡職階段發(fā)現(xiàn)的全部已知及未知風(fēng)險，并包含乙方截至本協(xié)議生效日的全部凈資產(chǎn)價值及未來預(yù)期收益。

2.**支付方式**：對價支付以現(xiàn)金方式完成，具體分為兩期：首期支付人民幣伍仟萬元整（￥5,000,000.00），于本協(xié)議生效后十五日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶；剩余人民幣伍仟萬元整（￥5,000,000.00）作為尾款，于乙方完成工商變更登記且審計報告提交后三十日內(nèi)支付。

3.**支付條件**：首期支付需以甲方收到乙方提供的等額資產(chǎn)評估報告及無重大法律瑕疵的承諾函為前提；尾款支付需以甲方確認(rèn)乙方不存在重大未披露債務(wù)且合并審批已獲通過為條件。任何一期付款延遲超過三十日，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求支付已付款項的百分之五十作為違約金。

4.**稅費承擔(dān)**：股權(quán)交易相關(guān)稅費（包括但不限于印花稅、所得稅）由乙方承擔(dān)，合并登記相關(guān)稅費由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，至合并完成并取得工商變更登記證之日終止，有效期為六個月。若協(xié)議期限屆滿前三十日雙方未達(dá)成合并完成條件，本協(xié)議自動失效，雙方應(yīng)返還已收付款項并解除所有權(quán)利義務(wù)。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

（1）盡職期：自本協(xié)議生效之日起三十日，乙方應(yīng)在此期間向甲方提供完整資料；

（2）協(xié)議簽署：盡調(diào)完成且雙方無異議后十日內(nèi)簽署正式合并協(xié)議；

（3）股權(quán)交割：首期付款完成后五個工作日內(nèi)辦理股權(quán)變更手續(xù)；

（4）工商變更：交割完成后六十日內(nèi)完成合并登記；

（5）審計交付：合并基準(zhǔn)日后二十日內(nèi)提交最終審計報告。任何關(guān)鍵節(jié)點延遲超過十五日，守約方有權(quán)要求每日千分之一的違約金，累計不超過總對價的百分之十。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

（1）**支付延遲**：若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何一期款項，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額千分之一的違約金，累計違約金總額不超過總對價的百分之二十。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除返還全部已付款項外，還需支付總對價百分之三十的違約金，并賠償因此給乙方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于第三方取消合作損失、員工遣散費溢價等。

（2）**審批障礙**：若因甲方原因?qū)е潞喜o法在協(xié)議約定期限內(nèi)完成，每延遲一日，甲方應(yīng)向乙方支付人民幣伍拾萬元的違約金，累計不超過伍佰萬元。若最終無法完成合并，甲方應(yīng)退還全部已付款項并支付總對價百分之五十的賠償金。

2.**乙方違約責(zé)任**

（1）**信息披露欺詐**：若乙方在盡調(diào)期間隱瞞重大負(fù)債、訴訟或資產(chǎn)瑕疵，一經(jīng)查實，應(yīng)立即退還全部已收對價并支付總對價百分之五十的違約金。若該瑕疵導(dǎo)致甲方合并后承擔(dān)額外債務(wù)或行政處罰，乙方需承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于債務(wù)清償費用、律師費、罰款等。

（2）**股權(quán)交割違約**：若乙方拒絕配合股權(quán)交割或提供虛假轉(zhuǎn)讓文件，甲方有權(quán)單方辦理變更登記并將款項轉(zhuǎn)至乙方指定賬戶，同時要求乙方支付總對價百分之三十的違約金。若因此導(dǎo)致甲方無法使用相關(guān)資產(chǎn)，乙方還應(yīng)賠償直接經(jīng)濟(jì)損失。

（3）**員工安置糾紛**：若乙方未按約定完成員工安置導(dǎo)致甲方遭受勞動仲裁或訴訟，乙方需承擔(dān)全部法律費用及賠償金，并從應(yīng)付尾款中直接抵扣相應(yīng)金額。

3.**不可抗力免責(zé)**：因地震、戰(zhàn)爭等不可抗力導(dǎo)致的違約，違約方僅需在條件消除后十日內(nèi)書面通知對方，并采取合理措施減少損失，違約責(zé)任相應(yīng)減免。但不可抗力持續(xù)超過六十日，雙方有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議。

4.**連帶責(zé)任**：若乙方股東或?qū)嶋H控制人干預(yù)合并進(jìn)程導(dǎo)致違約，乙方應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，甲方有權(quán)直接向該等主體追償。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律修訂、行政命令、稅收改革等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、社會騷亂以及其他類似無法預(yù)見或控制的事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過三十日，方可被視為對履行義務(wù)具有實質(zhì)影響。

2.**舉證與通知**：遭遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府部門公告、新聞報道、公證機(jī)構(gòu)證明等）。若對方對不可抗力性質(zhì)有異議，雙方應(yīng)友好協(xié)商確認(rèn)，協(xié)商不成的可申請第三方鑒定。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何條款無法履行或延遲履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減少損失。若不可抗力自發(fā)生之日起滿六十日仍未消除，雙方有權(quán)協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費用按實際支出結(jié)算。

4.**不可解除義務(wù)**：不可抗力雖可免除部分責(zé)任，但若事件僅短暫中斷履行，受影響方應(yīng)在條件恢復(fù)后十日內(nèi)恢復(fù)履行，中斷期間已產(chǎn)生的責(zé)任仍需承擔(dān)。若不可抗力僅影響部分條款，雙方應(yīng)僅解除受影響條款，協(xié)議其他部分繼續(xù)有效。

5.**不可重復(fù)適用**：不可抗力免責(zé)僅適用于首次發(fā)生的事件，若同種不可抗力再次發(fā)生，免責(zé)條款需重新觸發(fā)適用條件。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生后三十日內(nèi)啟動，并在協(xié)議有效期內(nèi)持續(xù)進(jìn)行。協(xié)商應(yīng)指定專門團(tuán)隊，每方不超過三名代表參與，通過書面會議紀(jì)要確認(rèn)共識。

2.**調(diào)解機(jī)制**：若協(xié)商未能在九十日內(nèi)達(dá)成一致，雙方應(yīng)共同選定一家中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會（CITIC）或中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）認(rèn)可的調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解規(guī)則適用《中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易調(diào)解規(guī)則》，調(diào)解不設(shè)強(qiáng)制程序，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有合同效力。

3.**仲裁優(yōu)先**：若調(diào)解仍未解決爭議，或雙方在協(xié)議簽署后六十日內(nèi)明確選擇仲裁，所有未解決爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），適用該會《仲裁規(guī)則》2018版。仲裁地點為乙方所在地或甲方所在地，以書面形式指定，仲裁語言為中文。

4.**訴訟備選**：仲裁裁決作出后，任何一方不服可向有管轄權(quán)的人民法院申請撤銷，但期間不停止裁決執(zhí)行。若雙方未選擇仲裁，任何一方可直接向合并完成地或被告住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，適用中華人民共和國法律。

5.**法律適用**：爭議解決過程中產(chǎn)生的費用（包括律師費、仲裁費）原則上由敗訴方承擔(dān)，調(diào)解費用由雙方平均分擔(dān)。任何爭議解決方式均不得損害守約方的合法權(quán)益，且最終解決方案需兼顧商業(yè)合理性與法律強(qiáng)制性。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、文件交換均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十五日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞方式發(fā)送的，簽收日或郵寄滿三日后視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效?？陬^約定或未按約定形式進(jìn)行的變更均屬無效，但雙方已實際履行變更內(nèi)容的除外。

3.**終止條件**：除本協(xié)議另有約定外，以下情形導(dǎo)致協(xié)議終止：

（1）本協(xié)議因履行完畢而自然終止；

（2）雙方協(xié)商一致書面解除；

（3）一方嚴(yán)重違約且在收到守約方書面通知后三十日內(nèi)未能糾正；

（4）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行。終止時，雙方應(yīng)立即停止所有權(quán)利義務(wù)，已產(chǎn)生的費用按實結(jié)算，并配合完成工商注銷或資產(chǎn)清算。

4.**保密義務(wù)**：合并完成后，甲方員工及關(guān)聯(lián)方對合并前乙方商業(yè)秘密的知悉范圍及保密期限按《反不正當(dāng)競爭法》及雙方另行簽訂的保密協(xié)議執(zhí)行，乙方亦對甲方相關(guān)信息承擔(dān)同等保密責(zé)任。

5.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于合并事宜的完整合意，取代此前所有口頭或書面溝通、協(xié)議及備忘錄，任何沖突以本協(xié)議為準(zhǔn)。

6.**可分割性**：若本協(xié)議某條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款效力，雙方