股權(quán)分配合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，

地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司，

地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX中心XX樓，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)范圍及優(yōu)化資產(chǎn)配置，擬通過股權(quán)交易獲取目標(biāo)公司XX科技（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的控股權(quán)，并依托目標(biāo)公司的技術(shù)優(yōu)勢(shì)與市場(chǎng)資源實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展；

鑒于乙方為XX科技的合法股東，持有目標(biāo)公司XX%的股權(quán)，并具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及穩(wěn)定的盈利水平；

鑒于雙方基于平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法合規(guī)性及順利進(jìn)行，為后續(xù)股權(quán)交割、公司治理及業(yè)務(wù)協(xié)同奠定基礎(chǔ)。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方對(duì)目標(biāo)公司所在行業(yè)的戰(zhàn)略布局需求，同時(shí)乙方亦尋求通過股權(quán)交易實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)并引入戰(zhàn)略投資者。雙方在盡職階段均確認(rèn)目標(biāo)公司符合交易前提條件，包括但不限于：目標(biāo)公司依法設(shè)立并有效存續(xù)、無(wú)重大法律糾紛、財(cái)務(wù)狀況良好、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)穩(wěn)定等。此外，雙方均同意以股權(quán)作為交易標(biāo)的，通過本次轉(zhuǎn)讓構(gòu)建長(zhǎng)期合作關(guān)系，共同推動(dòng)目標(biāo)公司未來(lái)發(fā)展的可能性。

本協(xié)議的簽訂不僅涉及股權(quán)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，更包含對(duì)公司章程修改、股東會(huì)決議、業(yè)務(wù)銜接等具體事宜的安排，因此雙方均需嚴(yán)格履行本協(xié)議各項(xiàng)條款，確保交易目的的實(shí)現(xiàn)。協(xié)議內(nèi)容的完整性與合規(guī)性是保障交易安全及雙方利益的關(guān)鍵，任何一方均不得擅自變更或解除本協(xié)議，除非經(jīng)對(duì)方書面同意。通過本協(xié)議的約束，雙方將共同維護(hù)交易秩序，確保目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的平穩(wěn)過渡及持續(xù)健康發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜所達(dá)成的合意及具體安排，確保股權(quán)交易合法、合規(guī)、高效完成。協(xié)議范圍涵蓋股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)原則、支付條件、交割流程、權(quán)利義務(wù)劃分、違約責(zé)任承擔(dān)、不可抗力處理以及爭(zhēng)議解決方式等核心內(nèi)容。具體而言，本協(xié)議涉及目標(biāo)公司股權(quán)的確認(rèn)與評(píng)估、轉(zhuǎn)讓價(jià)格的協(xié)商與確定、付款方式的約定、交割時(shí)點(diǎn)的安排、公司章程及治理結(jié)構(gòu)的變更、雙方在交易過程中的配合義務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)機(jī)制以及爭(zhēng)議的最終解決途徑等事項(xiàng)，旨在為股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易提供全面的法律保障和操作指引。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列詞語(yǔ)具有以下含義：

“目標(biāo)公司”指XX科技，其統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX，合法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司。

“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”指甲方通過支付對(duì)價(jià)的方式取得乙方持有的目標(biāo)公司部分或全部股權(quán)的行為。

“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格”指本協(xié)議附件中約定的乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的總價(jià)款。

“交割”指雙方完成所有必要的法律文件簽署、股權(quán)變更登記及款項(xiàng)支付等手續(xù)，使股權(quán)所有權(quán)發(fā)生實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)移的日期。

“盡職”指交易各方在達(dá)成協(xié)議前對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等狀況進(jìn)行的審慎。

“股東會(huì)”指目標(biāo)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

“公司章程”指目標(biāo)公司的內(nèi)部規(guī)范性文件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

1.1權(quán)力：

(1)甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的資料，包括但不限于公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)表、納稅證明、重大合同、訴訟仲裁情況等，并有權(quán)對(duì)上述資料進(jìn)行審核。

(2)在符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定的前提下，甲方有權(quán)要求調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格或付款條件。

(3)甲方有權(quán)監(jiān)督目標(biāo)公司在交割前的經(jīng)營(yíng)狀況，但不得干預(yù)目標(biāo)公司的正常業(yè)務(wù)活動(dòng)。

(4)甲方有權(quán)要求乙方配合完成股權(quán)交割所需的各項(xiàng)手續(xù)，包括但不限于簽署相關(guān)法律文件、辦理工商變更登記等。

1.2義務(wù)：

(1)甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。甲方未按約定支付款項(xiàng)的，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的千分之五向乙方支付違約金。

(2)甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議的完全能力，并確保其提供的所有文件和信息的真實(shí)性、合法性。

(3)甲方應(yīng)配合乙方及有關(guān)部門完成股權(quán)交割所需的各項(xiàng)手續(xù)，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌慕桓钛诱`責(zé)任。

(4)甲方應(yīng)遵守目標(biāo)公司的公司章程及股東會(huì)決議，對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)決策享有相應(yīng)權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

(5)甲方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е碌谋緟f(xié)議無(wú)法履行或目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)受損的責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

2.1權(quán)力：

(1)乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，并有權(quán)在甲方逾期支付時(shí)要求其支付違約金。

(2)乙方有權(quán)要求甲方提供履行本協(xié)議所需的必要協(xié)助，包括但不限于提供目標(biāo)公司的相關(guān)資料、配合辦理工商變更登記等。

(3)乙方有權(quán)在交割前繼續(xù)行使目標(biāo)公司股東的權(quán)利，并按照公司章程及股東會(huì)決議參與目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理。

(4)乙方有權(quán)要求甲方保證其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后繼續(xù)持有目標(biāo)公司股權(quán)的穩(wěn)定性，除非雙方另有約定。

2.2義務(wù)：

(1)乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在交割完成后將目標(biāo)公司相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，并配合甲方辦理股權(quán)登記手續(xù)。

(2)乙方應(yīng)保證其持有的目標(biāo)公司股權(quán)合法、有效，并已取得其他股東的同意（如需）。乙方應(yīng)在交割前向甲方提供關(guān)于其所持股權(quán)的完整、準(zhǔn)確的信息，并承擔(dān)因信息披露不實(shí)而給甲方造成的一切損失。

(3)乙方應(yīng)配合甲方及有關(guān)部門完成股權(quán)交割所需的各項(xiàng)手續(xù)，包括但不限于簽署相關(guān)法律文件、辦理工商變更登記等。

(4)乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司在交割前遵守相關(guān)法律法規(guī)，并避免任何可能影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利完成的重大法律糾紛或經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。如發(fā)生此類事件，乙方應(yīng)立即通知甲方并采取有效措施予以解決。

(5)乙方應(yīng)保證其在交割前未隱瞞任何重大負(fù)債或不良記錄，并保證目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況真實(shí)、準(zhǔn)確。如發(fā)現(xiàn)虛假信息，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

(6)乙方應(yīng)保證其在交割后繼續(xù)遵守本協(xié)議約定，并配合甲方實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的。如乙方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

(7)乙方應(yīng)保證其在交割前已履行其對(duì)目標(biāo)公司其他股東的告知義務(wù)（如需），并已取得必要的內(nèi)部批準(zhǔn)。如因乙方未履行前述義務(wù)導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

(8)乙方應(yīng)保證其在交割前已結(jié)清目標(biāo)公司所有到期債務(wù)，并確保目標(biāo)公司的資產(chǎn)完整。如因乙方未履行前述義務(wù)導(dǎo)致甲方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，乙方應(yīng)全額賠償甲方損失。

第四條價(jià)格與支付條件

4.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付人民幣壹仟萬(wàn)元整（￥10,000,000.00）作為購(gòu)買乙方持有的目標(biāo)公司XX%股權(quán)的對(duì)價(jià)。

4.2支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX股份有限公司

開戶銀行：中國(guó)工商銀行XX支行

銀行賬號(hào)：622202XXXXXXXXXXXXXXXX

4.3支付時(shí)間：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起十（10）日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的全部款項(xiàng)支付至乙方指定的銀行賬戶。甲方支付完畢后，乙方應(yīng)向甲方出具收款憑證。

4.4付款條件：甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)不設(shè)任何前提條件，但甲方有權(quán)在支付前對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行合理的盡職，并在盡職完成后有權(quán)基于結(jié)果決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議。若甲方因盡職結(jié)果決定不繼續(xù)履行本協(xié)議，其已支付的款項(xiàng)不予退還。

第五條履行期限

5.1協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)在工商行政管理部門完成變更登記之日終止。

5.2關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

(1)盡職期：自本協(xié)議簽署之日起至交割日止，為期三十（30）日。甲方應(yīng)在盡職期內(nèi)完成對(duì)目標(biāo)公司的盡職工作。

(2)談判期：若雙方在盡職期內(nèi)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致，應(yīng)在十（10）日內(nèi)完成本協(xié)議的簽署。

(3)交割日：本協(xié)議簽署后，雙方在完成所有必要的法律文件簽署、款項(xiàng)支付等手續(xù)后的第一個(gè)工作日。

(4)公司變更登記：自交割日起，雙方應(yīng)在六十（60）日內(nèi)共同向目標(biāo)公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

5.3任何一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法按期履行的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

6.1違約情形及后果：任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

6.1.1甲方的違約責(zé)任：

(1)甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的千分之五向乙方支付違約金，直至款項(xiàng)全部付清之日止。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)及本項(xiàng)違約金，同時(shí)甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的損失。

(2)甲方在盡職期內(nèi)無(wú)正當(dāng)理由拖延或拒絕進(jìn)行盡職，導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法按時(shí)履行的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

(3)甲方在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)后，無(wú)正當(dāng)理由拒絕配合辦理股權(quán)交割手續(xù)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

6.1.2乙方的違約責(zé)任：

(1)乙方未按本協(xié)議約定將目標(biāo)公司相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。甲方有權(quán)要求乙方繼續(xù)履行本協(xié)議，或解除本協(xié)議并要求乙方退還已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)及本項(xiàng)違約金。

(2)乙方在交割前隱瞞目標(biāo)公司重大負(fù)債、法律糾紛或其他可能影響甲方利益的重大事項(xiàng)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的全部損失。即使甲方在交割后才發(fā)現(xiàn)上述事項(xiàng)，乙方仍應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

(3)乙方在交割前未履行其對(duì)目標(biāo)公司其他股東的告知義務(wù)或未取得必要的內(nèi)部批準(zhǔn)，導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行的，應(yīng)承擔(dān)全部違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

(4)乙方在交割后，無(wú)正當(dāng)理由拒絕配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

6.1.3雙方共同違約責(zé)任：若雙方均存在違約行為，應(yīng)各自承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并互相賠償因此遭受的損失。

6.2賠償范圍：違約方的賠償范圍包括但不限于守約方為追究違約責(zé)任所支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等合理費(fèi)用。

6.3減損義務(wù)：任何一方在知道或應(yīng)當(dāng)知道對(duì)方違約后，應(yīng)采取合理措施防止損失的擴(kuò)大，否則應(yīng)對(duì)擴(kuò)大的損失承擔(dān)責(zé)任。

6.4不可抗力：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

6.5爭(zhēng)議解決：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第七條不可抗力

7.1定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或政策的調(diào)整）、疫情及其防控措施等。

7.2不可抗力影響：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，不承擔(dān)違約責(zé)任。但不可抗力影響持續(xù)超過三十（30）日的，雙方應(yīng)立即書面通知對(duì)方不可抗力的具體情況和影響，并在不可抗力消除后十（10）日內(nèi)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

7.3責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任。但是，法律另有規(guī)定的除外。不可抗力的一方應(yīng)盡力減少因不可抗力造成的損失，并及時(shí)通知對(duì)方，以便對(duì)方采取相應(yīng)的補(bǔ)救措施。

7.4不可抗力證明：主張不可抗力的一方應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽Πl(fā)生的有效證明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠單等。雙方應(yīng)積極配合，妥善處理因不可抗力引起的各種問題。

7.5不可抗力解除：若不可抗力影響持續(xù)超過六十（60）日，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已收取的款項(xiàng)及財(cái)產(chǎn)，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

8.1爭(zhēng)議類型：本協(xié)議所稱爭(zhēng)議，是指雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于合同解釋、履行障礙、違約責(zé)任等。

8.2爭(zhēng)議解決方式：雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則，首先通過書面形式進(jìn)行友好協(xié)商解決爭(zhēng)議。協(xié)商期限自一方提出協(xié)商請(qǐng)求之日起三十（30）日。在協(xié)商期限內(nèi)，如雙方未能達(dá)成一致意見，任何一方均有權(quán)選擇以下一種方式解決爭(zhēng)議：

(1)調(diào)解：提交至有管轄權(quán)的人民調(diào)解委員會(huì)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，制作調(diào)解協(xié)議書，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，具有合同效力。

(2)仲裁：提交至目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

(3)訴訟：向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，由人民法院依法進(jìn)行審判。

8.3爭(zhēng)議解決順序：雙方同意按照本條8.2款約定的順序解決爭(zhēng)議，即首先協(xié)商，協(xié)商不成則優(yōu)先選擇調(diào)解，調(diào)解不成再選擇仲裁或訴訟。任何一方在爭(zhēng)議解決過程中，不得單方面采取訴訟或仲裁以外的其他解決方式。

8.4爭(zhēng)議解決期間：在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款，任何一方不得因此中斷或停止履行。

8.5爭(zhēng)議解決費(fèi)用：因爭(zhēng)議解決而產(chǎn)生的費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、差旅費(fèi)等，由敗訴方承擔(dān)。如雙方均有責(zé)任，則應(yīng)根據(jù)責(zé)任大小合理分擔(dān)。仲裁費(fèi)用按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則執(zhí)行。

8.6適用法律：本協(xié)議爭(zhēng)議解決條款的適用法律為中華人民共和國(guó)法律。

第九條其他條款

9.1通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十（10）日書面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)；以信函方式發(fā)送的，寄出后五（5）日視為送達(dá)。

9.2協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的修改均不生效。

9.3保密條款：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及在履行本協(xié)議過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密（包括但不限于財(cái)務(wù)信息、經(jīng)營(yíng)策略、客戶名單等）承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方泄露。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

9.4協(xié)議終止：本協(xié)議在下列任一情況下終止：

(1)雙方依照本協(xié)議約定完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割手續(xù)；

(2)雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

(3)因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行；

(4)一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。

9.5法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

9.6完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。

9.7可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

9.8