伊朗和核協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：伊朗國家石油公司（NationalIranianOilCompany,NIOC）

甲方地址：伊朗德黑蘭共和國石油部總部大樓，地址：GolestanStreet,Tehran,Iran

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：穆罕默德·侯賽因·哈迪（MohammadHoseinHadid），現(xiàn)任伊朗國家石油公司首席執(zhí)行官兼董事會主席

甲方聯(lián)系方式：

-電子郵箱：nIOC@nIOC.gov.ir

-傳真號碼：+98-21-66141144

-聯(lián)系電話：+98-21-66140000

甲方背景介紹：

伊朗國家石油公司（NIOC）是伊朗最大的國有石油企業(yè)，成立于1951年，擁有超過70年的石油勘探、開發(fā)和生產(chǎn)歷史。作為伊朗國家能源戰(zhàn)略的核心實體，NIOC負(fù)責(zé)管理伊朗約80%的石油產(chǎn)量和90%的天然氣產(chǎn)量，在全球能源市場具有重要影響力。NIOC的業(yè)務(wù)范圍涵蓋石油和天然氣的勘探、鉆井、開采、煉化、運輸以及國際石油貿(mào)易等領(lǐng)域，并與全球多家能源企業(yè)建立了長期合作關(guān)系。近年來，隨著伊朗與國際社會在核問題上的談判取得進展，NIOC積極參與國際能源合作，尋求恢復(fù)和擴大海外市場，特別是在石油貿(mào)易和技術(shù)合作方面。本協(xié)議的簽訂旨在進一步深化甲乙雙方在能源領(lǐng)域的合作，促進伊朗石油產(chǎn)業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，并符合伊朗國家能源安全和經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：殼牌國際石油公司（ShellInternationalPetroleumCompany,SIPC）

乙方地址：英國倫敦殼牌總部大廈，地址：ShellCentre,London,UK

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：讓-保羅·戈萊（Jean-PaulGoulet），現(xiàn)任殼牌集團執(zhí)行副總裁兼首席財務(wù)官

乙方聯(lián)系方式：

-電子郵箱：jp.goulet@

-傳真號碼：+44-20-75431111

-聯(lián)系電話：+44-20-75431234

乙方背景介紹：

殼牌國際石油公司（SIPC）是全球領(lǐng)先的能源和天然氣公司之一，成立于1907年，總部位于英國倫敦。作為殼牌集團的核心業(yè)務(wù)部門，SIPC在石油和天然氣的勘探、生產(chǎn)、煉化和銷售領(lǐng)域擁有豐富的經(jīng)驗和先進的技術(shù)。SIPC在全球超過100個國家開展業(yè)務(wù)，與眾多能源企業(yè)建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，并在可再生能源、能源效率和技術(shù)創(chuàng)新方面持續(xù)投入。近年來，殼牌集團積極響應(yīng)國際社會對清潔能源的需求，逐步調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，推動能源轉(zhuǎn)型。同時，殼牌集團與伊朗能源企業(yè)保持著密切溝通，尋求在石油貿(mào)易和技術(shù)合作方面的合作機會。本協(xié)議的簽訂旨在加強甲乙雙方在能源領(lǐng)域的合作，促進伊朗石油產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)代化升級，并符合殼牌集團全球能源戰(zhàn)略布局。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由伊朗國家石油公司（甲方）與殼牌國際石油公司（乙方）在平等、自愿、公平和誠信的基礎(chǔ)上簽訂，旨在建立長期穩(wěn)定的能源合作關(guān)系，推動雙方在石油貿(mào)易、技術(shù)合作和能源投資領(lǐng)域的互利共贏。協(xié)議的簽訂基于以下背景和前提條件：

1.隨著伊朗與國際社會在核問題上的談判取得重要進展，伊朗能源市場面臨新的發(fā)展機遇，需要進一步擴大國際石油貿(mào)易和技術(shù)合作；

2.殼牌國際石油公司作為全球領(lǐng)先的能源企業(yè)，擁有豐富的石油貿(mào)易經(jīng)驗和先進的技術(shù)資源，能夠為伊朗國家石油公司提供全方位的能源合作支持；

3.雙方均認(rèn)同在遵守國際能源市場規(guī)則和法律法規(guī)的前提下，通過本協(xié)議實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，推動伊朗石油產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)代化升級。

本協(xié)議的簽訂將有助于加強甲乙雙方在能源領(lǐng)域的信任與合作，為伊朗石油產(chǎn)業(yè)的可持續(xù)發(fā)展提供有力支持，并符合國際能源市場的發(fā)展趨勢和雙方的戰(zhàn)略利益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是為了促進伊朗國家石油公司（以下簡稱“甲方”）與殼牌國際石油公司（以下簡稱“乙方”）在石油貿(mào)易、技術(shù)合作及能源投資領(lǐng)域的長期穩(wěn)定合作，實現(xiàn)資源共享與優(yōu)勢互補。具體內(nèi)容涵蓋但不限于以下幾個方面：首先，雙方將共同探索和開發(fā)新的石油貿(mào)易渠道，增加伊朗石油在國際市場的出口量，提升伊朗石油產(chǎn)品的全球競爭力；其次，甲方授權(quán)乙方在伊朗境內(nèi)特定區(qū)域提供石油勘探、開發(fā)和生產(chǎn)相關(guān)的先進技術(shù)及設(shè)備，幫助甲方提升石油開采效率和安全水平；再次，雙方將合作開展能源投資項目，包括聯(lián)合投資建設(shè)石油煉化設(shè)施、管道運輸系統(tǒng)等，推動伊朗能源產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)代化升級；最后，雙方將建立長期的技術(shù)交流與培訓(xùn)機制，促進人員在管理、技術(shù)及操作等方面的經(jīng)驗共享，提升雙方的運營能力。通過本協(xié)議的履行，甲乙雙方將共同應(yīng)對國際能源市場的變化與挑戰(zhàn)，實現(xiàn)互利共贏，為伊朗能源產(chǎn)業(yè)的可持續(xù)發(fā)展提供有力支持。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確表示，下列術(shù)語具有以下含義：

（1）“石油產(chǎn)品”指包括原油、天然氣、凝析油、液化石油氣及其他由石油提煉而成的產(chǎn)品；

（2）“技術(shù)合作”指雙方在石油勘探、開發(fā)、生產(chǎn)、煉化及運輸?shù)阮I(lǐng)域進行的技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)及設(shè)備引進等合作活動；

（3）“能源投資”指雙方共同投資建設(shè)石油勘探、開發(fā)、煉化、運輸?shù)软椖?，包括但不限于股?quán)投資、項目融資及其他投資形式；

（4）“合作區(qū)域”指雙方根據(jù)本協(xié)議約定在伊朗境內(nèi)共同開展石油勘探、開發(fā)及生產(chǎn)的特定區(qū)域；

（5）“協(xié)議期限”指本協(xié)議自簽署之日起至約定的終止日期或雙方另行協(xié)商確定的期限；

（6）“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為及其他類似事件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，與乙方共同開展石油貿(mào)易、技術(shù)合作及能源投資等活動，并享有合作項目產(chǎn)生的相關(guān)經(jīng)濟利益；

（2）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供先進的技術(shù)、設(shè)備和服務(wù)，并監(jiān)督乙方履行相關(guān)義務(wù)；

（3）甲方有義務(wù)向乙方提供合作所需的必要信息、資料及場地支持，確保乙方能夠順利開展合作活動；

（4）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定支付相關(guān)費用，包括技術(shù)轉(zhuǎn)讓費、服務(wù)費、投資分紅等；

（5）甲方有義務(wù)遵守伊朗國家相關(guān)法律法規(guī)，確保合作項目的合法合規(guī)性；

（6）甲方有義務(wù)維護乙方的合法權(quán)益，避免因自身行為導(dǎo)致乙方遭受損失。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，與甲方共同開展石油貿(mào)易、技術(shù)合作及能源投資等活動，并享有合作項目產(chǎn)生的相關(guān)經(jīng)濟利益；

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供合作所需的必要信息、資料及場地支持，并監(jiān)督甲方履行相關(guān)義務(wù)；

（3）乙方有義務(wù)向甲方提供先進的技術(shù)、設(shè)備和服務(wù)，并確保技術(shù)符合伊朗國家相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)；

（4）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定收取相關(guān)費用，包括技術(shù)轉(zhuǎn)讓費、服務(wù)費、投資分紅等；

（5）乙方有義務(wù)遵守伊朗國家相關(guān)法律法規(guī)，確保合作項目的合法合規(guī)性；

（6）乙方有義務(wù)維護甲方的合法權(quán)益，避免因自身行為導(dǎo)致甲方遭受損失；

（7）乙方在合作區(qū)域內(nèi)享有勘探、開發(fā)和生產(chǎn)石油產(chǎn)品的權(quán)利，并按照本協(xié)議約定與甲方分享石油產(chǎn)品；

（8）乙方有義務(wù)對合作項目進行技術(shù)指導(dǎo)和管理，確保項目的高效、安全運行；

（9）乙方有義務(wù)與甲方共同應(yīng)對合作項目面臨的風(fēng)險和挑戰(zhàn)，保障雙方的共同利益；

（10）乙方有義務(wù)在本協(xié)議終止后，按照約定進行項目交接和資料移交，確保合作的連續(xù)性和穩(wěn)定性；

（11）乙方在合作過程中發(fā)現(xiàn)任何安全隱患或環(huán)境問題時，有義務(wù)立即通知甲方并采取有效措施進行整改，避免事態(tài)擴大；

（12）乙方有義務(wù)配合甲方進行項目宣傳和推廣，提升合作項目的知名度和影響力；

（13）乙方在合作過程中應(yīng)尊重伊朗國家的文化和習(xí)俗，與當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)建立良好的關(guān)系，避免因文化差異引發(fā)矛盾和沖突；

（14）乙方有義務(wù)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)完成各項合作任務(wù)，并確保項目進度和質(zhì)量符合預(yù)期；

（15）乙方在合作過程中應(yīng)保持高度的專業(yè)性和誠信，避免因自身疏忽或違規(guī)行為導(dǎo)致合作項目遭受損失。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：

（1）石油產(chǎn)品貿(mào)易價格：甲方銷售的石油產(chǎn)品價格將根據(jù)國際市場基準(zhǔn)價格（如API原油指數(shù)或Platts天然氣指數(shù)）確定，具體價格由雙方根據(jù)市場情況每六個月協(xié)商調(diào)整一次。乙方提供的石油勘探、開發(fā)、煉化及運輸技術(shù)服務(wù)價格將根據(jù)市場行情、技術(shù)難度、服務(wù)范圍等因素由雙方協(xié)商確定，并分階段支付。

（2）能源投資項目投資回報：能源投資項目的投資回報將根據(jù)項目實際收益按約定比例分配，具體分配比例由雙方在項目投資協(xié)議中另行約定。

2.支付方式：

（1）支付貨幣：所有交易款項均以美元支付。

（2）支付方式：通過雙方指定銀行進行電匯支付，甲方指定收款銀行賬戶為伊朗國家銀行，乙方指定收款銀行賬戶為荷蘭殼牌銀行。

3.支付時間：

（1）石油產(chǎn)品貿(mào)易款項：每批次石油產(chǎn)品交付后三十日內(nèi)，買方（甲方）應(yīng)支付賣方（乙方）相應(yīng)貨款的80%，剩余20%在貨物運抵買方指定港口并驗收合格后十日內(nèi)付清。

（2）技術(shù)服務(wù)款項：乙方提供技術(shù)服務(wù)后，甲方應(yīng)按照服務(wù)合同約定分期支付服務(wù)費用，每期支付比例和服務(wù)期限由雙方協(xié)商確定。

（3）能源投資項目投資分紅：每年結(jié)束后，項目運營方應(yīng)向投資者（甲乙雙方）分配上一年度的投資分紅，具體分紅比例和時間由項目投資協(xié)議約定。甲方和乙方應(yīng)按照約定比例及時收取投資分紅。

4.貨幣兌換：所有涉及貨幣兌換的交易，將按照交易發(fā)生日的國際外匯市場中間價進行兌換，匯率風(fēng)險由交易雙方自行承擔(dān)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期限：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為五年，自2024年1月1日至2029年12月31日止。

2.協(xié)議續(xù)期：協(xié)議期滿前六個月，若雙方均未提出書面終止要求，本協(xié)議將自動續(xù)期五年。續(xù)期條款及條件由雙方另行協(xié)商確定。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）石油貿(mào)易啟動時間：協(xié)議生效后三個月內(nèi)，雙方應(yīng)完成首批石油產(chǎn)品的貿(mào)易談判并簽署貿(mào)易合同。

（2）技術(shù)合作啟動時間：協(xié)議生效后六個月內(nèi)，雙方應(yīng)完成技術(shù)合作協(xié)議的簽署并啟動首階段技術(shù)合作項目。

（3）能源投資項目啟動時間：協(xié)議生效后九個月內(nèi)，雙方應(yīng)完成能源投資項目可行性研究報告的編制并啟動項目融資談判。

（4）年度評估時間：每年12月31日前，雙方應(yīng)共同對合作項目進行年度評估，并形成書面評估報告。評估報告應(yīng)包括項目進展情況、經(jīng)濟效益分析、風(fēng)險評估等內(nèi)容，為后續(xù)合作提供依據(jù)。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：

（1）甲方違約：

-若甲方未按時支付石油產(chǎn)品貿(mào)易款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期付款金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停合作并解除協(xié)議，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的所有損失。

-若甲方未按時提供合作所需的必要信息、資料及場地支持，導(dǎo)致乙方無法履行合作義務(wù)，每逾期一日，應(yīng)按乙方因此遭受損失金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過六十日，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的所有損失。

-若甲方違反伊朗國家相關(guān)法律法規(guī)，導(dǎo)致乙方遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（2）乙方違約：

-若乙方未按時支付技術(shù)服務(wù)款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期付款金額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)暫停合作并解除協(xié)議，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的所有損失。

-若乙方提供的技術(shù)、設(shè)備或服務(wù)不符合約定標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并應(yīng)無條件更換或修復(fù)不符合標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)、設(shè)備或服務(wù)。

-若乙方違反伊朗國家相關(guān)法律法規(guī)，導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

2.違約金上限：雙方約定的違約金總額不得超過本協(xié)議總金額的30%。若違約金不足以彌補守約方遭受的損失，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

3.解除協(xié)議：若一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求違約方賠償由此遭受的所有損失。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)立即停止所有合作活動，并妥善處理已完成的合作項目。

4.不可抗力：若因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行協(xié)議，該方應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力影響消除后，該方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。因不可抗力導(dǎo)致的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。

5.爭議解決：若雙方因履行協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

6.法律適用：本協(xié)議適用伊朗國家法律，任何爭議均以伊朗國家法律為準(zhǔn)。雙方應(yīng)遵守伊朗國家法律的相關(guān)規(guī)定，確保協(xié)議的合法合規(guī)性。

第七條不可抗力

1.定義不可抗力：

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于以下幾種情況：

（1）自然災(zāi)害，如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯、火山爆發(fā)等；

（2）戰(zhàn)爭、軍事沖突、內(nèi)亂、恐怖襲擊等；

（3）政府行為，如禁運、制裁、法律變更、政策調(diào)整等；

（4）瘟疫、流行病等；

（5）其他不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

2.不可抗力的影響：

若發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致一方或雙方無法履行本協(xié)議約定的義務(wù)，受影響方應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商調(diào)整協(xié)議的履行期限或部分或全部免除受影響方的違約責(zé)任。

3.責(zé)任免除條件：

（1）不可抗力事件發(fā)生后，受影響方應(yīng)在合理期限內(nèi)采取一切必要措施，減輕不可抗力事件造成的損失。若受影響方未采取合理措施，導(dǎo)致?lián)p失擴大，則不能免除其擴大損失部分的賠償責(zé)任。

（2）若不可抗力事件持續(xù)超過六十日，雙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)立即停止所有合作活動，并妥善處理已完成的合作項目。

（3）不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。若不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決協(xié)議的后續(xù)事宜，包括但不限于協(xié)議的修改、終止或解除。

4.不可抗力的通知與證明：

（1）發(fā)生不可抗力事件時，受影響方應(yīng)立即通知對方，并應(yīng)在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件的證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、官方報告等。

（2）若受影響方未在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件的證明文件，對方有權(quán)要求其補充提供。受影響方應(yīng)在收到對方要求后三十日內(nèi)補充提供相關(guān)證明文件。

5.不可抗力的適用：

本協(xié)議中關(guān)于不可抗力的規(guī)定適用于本協(xié)議的所有條款。若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定處理，包括但不限于協(xié)議的修改、終止或解除。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式：

本協(xié)議雙方在履行過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，雙方應(yīng)提交至國際商會仲裁院（ICC），按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為瑞士日內(nèi)瓦。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

2.仲裁程序：

（1）仲裁申請：任何一方均可向國際商會仲裁院提交仲裁申請。仲裁申請應(yīng)包括當(dāng)事人信息、爭議事實、仲裁請求等內(nèi)容。

（2）仲裁庭組成：仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由申請人指定，一名由被申請人指定，另一名由雙方共同指定或由仲裁院主席指定。仲裁員應(yīng)具備相關(guān)法律和商業(yè)經(jīng)驗，能夠公正地審理爭議。

（3）仲裁規(guī)則：仲裁應(yīng)按照國際商會仲裁院屆時有效的仲裁規(guī)則進行。仲裁語言為英語。

（4）仲裁裁決：仲裁庭應(yīng)在收到仲裁申請后六個月內(nèi)作出仲裁裁決。若仲裁庭無法在六個月內(nèi)作出裁決，仲裁院可延長仲裁期限。仲裁裁決應(yīng)書面作出，并說明裁決理由。

3.爭議解決前的臨時措施：

在仲裁程序進行期間，任何一方均可向法院申請采取臨時措施，包括但不限于禁令、保全等。法院應(yīng)根據(jù)申請人的請求，在考慮所有相關(guān)因素后決定是否采取臨時措施。

4.爭議解決的費用：

（1）仲裁費用：仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。若雙方均有責(zé)任，仲裁費用應(yīng)按照責(zé)任比例分?jǐn)偂Ｖ俨觅M用包括仲裁員費用、仲裁庭費用、律師費用等。

（2）其他費用：除仲裁費用外，雙方應(yīng)自行承擔(dān)因爭議解決而產(chǎn)生的其他費用，包括但不限于差旅費、翻譯費等。

5.爭議解決的適用：

本協(xié)議中關(guān)于爭議解決的規(guī)定適用于本協(xié)議的所有條款。若因爭議解決導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定處理，包括但不限于協(xié)議的修改、終止或解除。雙方應(yīng)遵守爭議解決地的法律和規(guī)則，確保爭議解決的合法合規(guī)性。

第九條其他條款

1.通知方式：

本協(xié)議雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前三十日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：

本協(xié)議的任何變更或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：

未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

4.法律適用與解釋：

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用伊朗國家