協(xié)議書過戶文件1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，

地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理有限公司，

地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX街XX號，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

本協(xié)議書過戶文件由甲方XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與乙方XX商業(yè)管理有限公司雙方于XXXX年XX月XX日在XX市簽訂。甲方作為XX商業(yè)管理有限公司的業(yè)主，擬通過本協(xié)議約定，將位于XX市XX區(qū)XX路XX號XX商業(yè)管理有限公司的租賃權(quán)/所有權(quán)及相關(guān)附屬權(quán)益整體轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方作為XX商業(yè)管理有限公司的實際運營管理方，基于業(yè)務(wù)拓展及資產(chǎn)整合的需要，同意受讓甲方持有的XX商業(yè)管理有限公司相關(guān)權(quán)益。雙方基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議，以明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保交易合法合規(guī)完成。本協(xié)議的簽訂背景為甲方因公司戰(zhàn)略調(diào)整，需剝離部分非核心資產(chǎn)，而乙方具備獨立運營XX商業(yè)管理有限公司的能力及資質(zhì)，雙方通過協(xié)商一致，促成本次過戶交易。本協(xié)議的履行將涉及資產(chǎn)評估、法律盡職、稅務(wù)處理、合同變更等環(huán)節(jié)，雙方承諾共同遵守相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，確保過戶流程順利推進(jìn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方將其持有的XX商業(yè)管理有限公司相關(guān)權(quán)益（包括但不限于租賃權(quán)/所有權(quán)及附屬權(quán)益）轉(zhuǎn)讓給乙方的權(quán)利義務(wù)，確保過戶交易合法、合規(guī)、高效完成。協(xié)議范圍涵蓋但不限于：XX商業(yè)管理有限公司資產(chǎn)狀況的確認(rèn)、價值評估、法律盡職、相關(guān)合同及文件的變更或簽署、稅費承擔(dān)與繳納、資產(chǎn)交付與交接、以及因本次過戶產(chǎn)生的其他相關(guān)事宜的處理。雙方同意在本協(xié)議框架內(nèi)，共同推進(jìn)過戶流程的各環(huán)節(jié)工作，保障交易目標(biāo)的實現(xiàn)。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確表述，下列詞語具有以下含義：

（1）"公司"：指XX商業(yè)管理有限公司。

（2）"轉(zhuǎn)讓標(biāo)的"：指甲方擬轉(zhuǎn)讓給乙方的XX商業(yè)管理有限公司的全部或部分權(quán)益，具體包括但不限于租賃權(quán)/所有權(quán)、股權(quán)或其他形式權(quán)益，及相關(guān)附屬權(quán)利與義務(wù)。

（3）"過戶"：指將轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的所有權(quán)或租賃權(quán)及相關(guān)權(quán)益依法變更登記至乙方名下的法律行為。

（4）"法律盡職"：指雙方或雙方委托的第三方律師對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的合法性、權(quán)屬狀況、財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、稅務(wù)情況等進(jìn)行全面審查核實的過程。

（5）"交付日"：指本協(xié)議約定的資產(chǎn)及權(quán)利正式轉(zhuǎn)移給乙方的日期。

（6）"附屬文件"：指與XX商業(yè)管理有限公司相關(guān)的營業(yè)執(zhí)照、租賃合同、權(quán)屬證明、財務(wù)報表、納稅憑證等所有法律文件及資料。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓對價，并有權(quán)在乙方違反本協(xié)議約定時，要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

（2）義務(wù)：

①提供資料：甲方應(yīng)全面、真實、準(zhǔn)確地向乙方或其委托的第三方機(jī)構(gòu)提供與轉(zhuǎn)讓標(biāo)的相關(guān)的所有文件、資料，并保證資料的真實性、合法性和完整性，配合乙方或其委托的第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行法律盡職。甲方應(yīng)確保其提供的一切文件和陳述均無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

②履行變更：甲方負(fù)責(zé)或配合完成轉(zhuǎn)讓標(biāo)的過戶所需的一切內(nèi)部決策程序，并根據(jù)本協(xié)議約定及法律規(guī)定，及時辦理相關(guān)權(quán)屬變更登記手續(xù)，確保過戶順利完成。

③承擔(dān)費用：甲方應(yīng)承擔(dān)因本次過戶而產(chǎn)生的前期咨詢費、評估費（如雙方另有約定除外）、以及其自身應(yīng)繳納的稅費（具體稅種以稅務(wù)部門核定為準(zhǔn)）。

④確保清償：甲方保證其在本協(xié)議生效前，已妥善處理并清償XX商業(yè)管理有限公司所有對外債務(wù)、員工工資、社保費用及其他應(yīng)付款項，確保乙方接手后不因甲方前期未了結(jié)的債務(wù)而承擔(dān)任何責(zé)任。如因甲方原因?qū)е乱曳匠袚?dān)相關(guān)責(zé)任，甲方應(yīng)予以全額賠償。

⑤配合交付：甲方應(yīng)在交付日將XX商業(yè)管理有限公司的運營管理權(quán)、相關(guān)合同權(quán)利義務(wù)及所有實物資產(chǎn)（包括但不限于房屋、設(shè)備、庫存等）完整、完好地交付給乙方，并確保資產(chǎn)狀態(tài)符合約定。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供真實、完整的資料，并有權(quán)在甲方違反本協(xié)議約定時，要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。乙方有權(quán)在符合本協(xié)議約定及法律規(guī)定的前提下，獲得XX商業(yè)管理有限公司的完全運營控制權(quán)。

（2）義務(wù)：

①支付對價：乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件（如有）或本協(xié)議約定的價格及支付方式，按時、足額支付轉(zhuǎn)讓對價給甲方。乙方支付的對價應(yīng)足以覆蓋其獲取XX商業(yè)管理有限公司后可能承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任。

②完成：乙方有權(quán)對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的進(jìn)行法律盡職，甲方應(yīng)予以積極配合。如乙方基于盡職結(jié)果，認(rèn)為存在重大問題且甲方未能解決，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，且甲方不得要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

③稅費承擔(dān)：乙方應(yīng)承擔(dān)因本次過戶及其后續(xù)經(jīng)營活動中自身應(yīng)繳納的稅費（具體稅種以稅務(wù)部門核定為準(zhǔn)）。

④辦理后續(xù)手續(xù)：乙方負(fù)責(zé)或配合完成與乙方主體相關(guān)的后續(xù)手續(xù)，如涉及乙方名下主體變更登記等。

⑤承擔(dān)風(fēng)險：乙方應(yīng)自行承擔(dān)本次過戶交易中因其決策或疏忽可能產(chǎn)生的風(fēng)險。乙方接手后，應(yīng)對XX商業(yè)管理有限公司的運營狀況、潛在法律風(fēng)險等自行評估并負(fù)責(zé)處理。

⑥員工安置：乙方應(yīng)自行決定XX商業(yè)管理有限公司員工的去留，并負(fù)責(zé)處理員工工資、社保等后續(xù)事宜，甲方應(yīng)予以配合提供相關(guān)資料，但責(zé)任主體為乙方。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的整體轉(zhuǎn)讓價格為人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整）。該價格已考慮但不限于XX商業(yè)管理有限公司的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營情況及潛在風(fēng)險因素。

支付方式約定如下：乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)，向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款的X%，即人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整），作為定金；剩余的X%價款，即人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整），應(yīng)于XX商業(yè)管理有限公司相關(guān)權(quán)屬變更登記手續(xù)辦理完畢之日起X日內(nèi)支付至甲方指定銀行賬戶。甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬號：XXXXXX；收款人：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。定金在最終支付尾款前可抵作轉(zhuǎn)讓價款。雙方應(yīng)確保支付款項的合法來源，并按國家規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至XX商業(yè)管理有限公司相關(guān)權(quán)益正式完成過戶登記之日止。

雙方承諾，自本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，完成首次法律盡職資料的提供；自首次法律盡職完成之日起X日內(nèi)，雙方應(yīng)就盡調(diào)結(jié)果進(jìn)行溝通確認(rèn)，并商定后續(xù)方案；自本協(xié)議生效之日起X個月內(nèi)，雙方應(yīng)共同完成所有必要的過戶手續(xù)的辦理。如遇不可抗力因素或需要配合第三方機(jī)構(gòu)工作，履行期限可相應(yīng)順延，順延期限由雙方協(xié)商確定，但最長不超過X個月。交付日應(yīng)不晚于XX年XX月XX日。

第六條違約責(zé)任

任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

1.若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付轉(zhuǎn)讓對價，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的X%向乙方支付違約金。逾期超過X日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付全部轉(zhuǎn)讓對價及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的損失（包括但不限于中介費、機(jī)會成本等）。若甲方支付部分款項后明確表示不履行協(xié)議余下義務(wù)，乙方有權(quán)要求甲方立即支付剩余全部款項及違約金，并解除協(xié)議。

2.若甲方未能按照本協(xié)議第三條第（2）項約定提供真實、完整的資料，或隱瞞重要信息，導(dǎo)致乙方在交易中遭受損失（包括但不限于被行政處罰、被訴訟、資產(chǎn)價值縮水等），甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額應(yīng)不低于乙方實際損失，且乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付的對價不予退還，并加收相當(dāng)于已支付對價X%的違約金。

3.若甲方未能按照本協(xié)議第三條第（4）項約定清償XX商業(yè)管理有限公司的債務(wù)或未能妥善處理員工安置事宜，導(dǎo)致乙方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任或遭受損失，甲方應(yīng)全額承擔(dān)乙方的損失，并支付相當(dāng)于損失金額X%的違約金。乙方有權(quán)要求甲方在X日內(nèi)糾正違約行為，否則乙方有權(quán)解除協(xié)議。

4.若甲方未能按照本協(xié)議第三條第（5）項約定按時完成資產(chǎn)交付或交付資產(chǎn)不符合約定狀態(tài)，每逾期一日，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓總價款的X%向乙方支付違約金。逾期超過X日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還已收取的全部款項并支付違約金，違約金總額不超過轉(zhuǎn)讓總價款的X%。如資產(chǎn)存在瑕疵，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù)或賠償乙方因此遭受的損失。

5.若乙方未能按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付轉(zhuǎn)讓對價，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的X%向甲方支付違約金。逾期超過X日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除支付全部轉(zhuǎn)讓對價及違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的損失（包括但不限于機(jī)會成本、融資成本增加等）。若乙方支付部分款項后明確表示不履行協(xié)議余下義務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方立即支付剩余全部款項及違約金，并解除協(xié)議。

6.若乙方未能按照本協(xié)議第三條第（2）項約定對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的進(jìn)行合理，基于盡職結(jié)果錯誤決策導(dǎo)致?lián)p失，乙方自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，不得向甲方索賠。但若乙方因甲方提供虛假資料而遭受損失，則甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

7.若乙方未能按照本協(xié)議第三條第（6）項約定妥善處理員工安置事宜，引發(fā)集體勞動糾紛或相關(guān)法律訴訟，導(dǎo)致甲方承擔(dān)責(zé)任的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任及因此產(chǎn)生的所有費用，并支付甲方相當(dāng)于相關(guān)費用總額X%的違約金。

8.若任何一方違反本協(xié)議中關(guān)于保密條款（若約定）、競業(yè)限制條款（若約定）等專項約定，應(yīng)向守約方支付轉(zhuǎn)讓總價款X%的違約金，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。

9.違約金不足以彌補(bǔ)守約方實際損失的，違約方還應(yīng)賠償損失與違約金之間的差額部分。雙方均有義務(wù)采取合理措施防止損失擴(kuò)大，因防止損失擴(kuò)大而支出的合理費用由違約方承擔(dān)。

10.本協(xié)議約定的解除條件觸發(fā)后，違約方除承擔(dān)上述違約責(zé)任外，還應(yīng)返還已獲得的全部利益，并賠償守約方因此遭受的直接損失。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)變更、征收、強(qiáng)制收購等）、疫情及其防控措施、罷工、騷亂以及其他類似無法預(yù)見、無法避免的事件。

2.影響：任何一方因不可抗力事件直接或間接導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的部分或全部義務(wù)時，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任。但受影響方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知另一方，說明事件情況、預(yù)期影響及預(yù)計持續(xù)期限。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.舉證與持續(xù)履行：主張不可抗力的一方應(yīng)提供相關(guān)證據(jù)。不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過X日，雙方可協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或無法履行，互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費用（如倉儲費、保管費等）應(yīng)由受益方承擔(dān)。

4.不可免除責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或無法履行，不免除任何一方就其在本協(xié)議其他部分應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，除非該責(zé)任直接因不可抗力事件引起。若不可抗力事件本身是因一方過錯造成的（例如，因甲方未能采取合理安全措施導(dǎo)致洪水發(fā)生），該方仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生后X日內(nèi)開始，雙方應(yīng)指定代表進(jìn)行溝通，爭取在合理期限內(nèi)達(dá)成一致解決方案。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后X日內(nèi)，共同選擇一個中立的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如XX調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、高效的原則。調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書并履行。調(diào)解費用由雙方平均承擔(dān)，或根據(jù)調(diào)解協(xié)議約定承擔(dān)。

3.仲裁：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，或雙方在協(xié)商前一致同意直接進(jìn)行仲裁，則任何一方均有權(quán)將爭議提交至XX仲裁委員會（或其他雙方書面約定的仲裁機(jī)構(gòu)），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市。仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔(dān)，或根據(jù)仲裁規(guī)則及裁決確定承擔(dān)方式。仲裁過程中，除提交仲裁的爭議部分外，雙方仍可就其他未提交仲裁的事項繼續(xù)協(xié)商或通過其他方式解決。

4.訴訟：如雙方明確排除仲裁，且未約定其他爭議解決方式，則任何一方均有權(quán)向轉(zhuǎn)讓標(biāo)的所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，不影響雙方在本協(xié)議其他條款下的權(quán)利義務(wù)履行，也不影響雙方后續(xù)通過其他方式解決爭議的可能性。

第九條其他條款

1.通知：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁載明的其他聯(lián)系方式發(fā)送。通知在以下時間視為送達(dá)：專人遞送，送達(dá)時；掛號信，寄出后X日；傳真或電子郵件，發(fā)送成功時。以郵寄方式發(fā)送的通知，寄出后第X日視為送達(dá)。地址以本協(xié)議首頁載明的為準(zhǔn)，任何一方變更地址應(yīng)提前X日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.協(xié)議完整性與關(guān)聯(lián)性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議各條款相互關(guān)聯(lián)，任何一條款的缺失或無效不影響其他條款的效力。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議內(nèi)容與中華人民共和國法律相沖突，則應(yīng)作符合法律精神的解釋；若無法解釋，則應(yīng)修改為最接近法律要求的內(nèi)容。

6.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但甲方根據(jù)本協(xié)議約定將XX商業(yè)管理有限公司權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方的除外。

7.分立性：本協(xié)議各條款相互獨立，任一條款的違約不構(gòu)成對其他條款的違約，守約方仍可單獨或結(jié)合主張其他條款的權(quán)利。

8.棄權(quán)：任何一方未能或延遲行使其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，不應(yīng)視為對該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，除非該方明確書面聲明放棄。一