股權(quán)投資協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“智遠(yuǎn)資本管理有限公司”，注冊(cè)地址位于中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)光華路1號(hào)恒通商務(wù)園B座15層，法定代表人為張明遠(yuǎn)，聯(lián)系電話甲方是一家專注于股權(quán)投資和資產(chǎn)管理領(lǐng)域的專業(yè)機(jī)構(gòu)，成立于2010年，擁有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和廣泛的資源網(wǎng)絡(luò)。甲方的核心業(yè)務(wù)包括對(duì)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資、提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)以及管理私募基金。在過去的十年中，甲方成功投資了多家高成長(zhǎng)性企業(yè)，并協(xié)助其實(shí)現(xiàn)上市或并購(gòu)目標(biāo)。甲方的投資策略聚焦于科技創(chuàng)新、醫(yī)療健康、新能源等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，致力于通過股權(quán)投資推動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級(jí)和經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

甲方在本次交易中作為買方，擬通過股權(quán)投資的方式獲取目標(biāo)公司的控制權(quán)或significantinterest，并參與目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理。甲方具備雄厚的資金實(shí)力和專業(yè)的投資團(tuán)隊(duì)，能夠?yàn)槟繕?biāo)公司提供全方位的戰(zhàn)略支持和資源對(duì)接。根據(jù)市場(chǎng)分析和盡職結(jié)果，甲方認(rèn)為目標(biāo)公司具有較大的發(fā)展?jié)摿?，且其業(yè)務(wù)模式與甲方的投資方向高度契合。因此，甲方?jīng)Q定與乙方進(jìn)行本次股權(quán)投資合作，以實(shí)現(xiàn)雙方的共同利益。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱為“星輝科技有限公司”，注冊(cè)地址位于中國(guó)上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號(hào)，法定代表人為王立新，聯(lián)系電話乙方是一家從事智能硬件研發(fā)和銷售的高科技企業(yè)，成立于2015年，專注于、物聯(lián)網(wǎng)和智能制造領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)和市場(chǎng)推廣。乙方擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于工業(yè)自動(dòng)化、智能家居和智慧城市等領(lǐng)域。在過去的五年中，乙方實(shí)現(xiàn)了快速增長(zhǎng)，年?duì)I收規(guī)模達(dá)到數(shù)億元人民幣，并獲得了多項(xiàng)國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證。

乙方在本次交易中作為賣方，擬將其持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)出售給甲方，以獲得資金支持并優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。根據(jù)乙方的戰(zhàn)略規(guī)劃，本次股權(quán)出售將有助于其進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、拓展海外市場(chǎng)，并引入外部投資者進(jìn)行協(xié)同發(fā)展。乙方認(rèn)為甲方作為專業(yè)的股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，能夠?yàn)槟繕?biāo)公司提供長(zhǎng)期的價(jià)值支持和戰(zhàn)略指導(dǎo)，同時(shí)其豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和管理資源也將助力乙方的業(yè)務(wù)拓展。因此，乙方愿意與甲方進(jìn)行本次合作，共同推動(dòng)目標(biāo)公司的發(fā)展。

**合同簡(jiǎn)介：**

本次股權(quán)投資合作的背景源于雙方在長(zhǎng)期業(yè)務(wù)往來(lái)中的相互認(rèn)可和信任。甲方通過市場(chǎng)調(diào)研和盡職，了解到乙方及其控股的目標(biāo)公司具有良好的發(fā)展前景和投資價(jià)值。目標(biāo)公司所處行業(yè)具有廣闊的市場(chǎng)空間，且其產(chǎn)品技術(shù)領(lǐng)先于行業(yè)平均水平。同時(shí)，目標(biāo)公司面臨一定的資金需求，以支持其研發(fā)投入和市場(chǎng)擴(kuò)張。甲方基于對(duì)目標(biāo)公司未來(lái)發(fā)展的信心，以及自身在股權(quán)投資領(lǐng)域的專業(yè)能力，決定向乙方提出投資意向。

雙方在平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下股權(quán)投資協(xié)議。甲方同意向乙方購(gòu)買目標(biāo)公司部分股權(quán)，乙方同意出售相應(yīng)股權(quán)給甲方。本次股權(quán)投資不僅能夠?yàn)榧追綆?lái)良好的投資回報(bào)，也將為乙方提供資金支持和發(fā)展機(jī)會(huì)，實(shí)現(xiàn)雙方的互利共贏。目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和戰(zhàn)略升級(jí)，將為其未來(lái)的可持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。雙方將共同遵守本協(xié)議的各項(xiàng)條款，確保交易的順利履行，并共同推動(dòng)目標(biāo)公司的長(zhǎng)期發(fā)展。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲方（智遠(yuǎn)資本管理有限公司）購(gòu)買乙方（星輝科技有限公司）持有的目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）部分股權(quán)的條款與條件，確保交易的合法合規(guī)性，并促進(jìn)目標(biāo)公司的后續(xù)發(fā)展。具體內(nèi)容涵蓋股權(quán)購(gòu)買與出售的標(biāo)的、價(jià)格與支付方式、股權(quán)交割條件、雙方權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決機(jī)制以及不可抗力等因素。通過本合同的簽訂與履行，甲方旨在獲得目標(biāo)公司的投資權(quán)益，乙方則通過出售股權(quán)獲得資金回報(bào)，同時(shí)雙方共同致力于目標(biāo)公司的戰(zhàn)略升級(jí)與市場(chǎng)拓展。本合同的范圍包括但不限于股權(quán)購(gòu)買協(xié)議的簽訂、盡職的開展、價(jià)格談判的達(dá)成、協(xié)議簽署的完成以及后續(xù)的股權(quán)交割與權(quán)益行使等環(huán)節(jié)，所有相關(guān)事宜均應(yīng)嚴(yán)格依照本合同約定執(zhí)行。

第二條定義

本合同中使用的關(guān)鍵術(shù)語(yǔ)定義如下：

1.**“目標(biāo)公司”**：指由乙方控股或?qū)嶋H控制，并作為本次股權(quán)投資交易主體的公司，其全稱為“星輝科技有限公司”，注冊(cè)地址及相關(guān)信息以最終工商登記為準(zhǔn)。

2.**“股權(quán)”**：指甲方根據(jù)本合同約定向乙方購(gòu)買的目標(biāo)公司股份或權(quán)益，具體數(shù)量與比例以本合同附件一《股權(quán)購(gòu)買清單》為準(zhǔn)。

3.**“購(gòu)買價(jià)款”**：指甲方為獲得乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)而向乙方支付的總對(duì)價(jià)，包括現(xiàn)金、股權(quán)或其他形式的價(jià)值補(bǔ)償，具體金額以本合同附件二《價(jià)格條款》約定為準(zhǔn)。

4.**“交割日”**：指本合同所有條件滿足后，股權(quán)正式轉(zhuǎn)移給甲方的日期，具體以雙方書面確認(rèn)的日期為準(zhǔn)。

5.**“盡職”**：指甲方在簽訂本合同前對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等狀況進(jìn)行的全面審查，相關(guān)費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

6.**“不可抗力”**：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政策調(diào)整等，導(dǎo)致合同無(wú)法履行時(shí)，雙方可協(xié)商調(diào)整或解除合同。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

①甲方有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)公司的完整財(cái)務(wù)報(bào)表、法律文件及業(yè)務(wù)資料，并有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行必要的盡職。

②在盡職完成后，甲方有權(quán)基于結(jié)果與本合同條款進(jìn)行談判，并有權(quán)在條件不滿足時(shí)終止交易。

③甲方在支付全部購(gòu)買價(jià)款后，有權(quán)獲得目標(biāo)公司相應(yīng)股權(quán)的完整所有權(quán)，并依其持股比例參與目標(biāo)公司的利潤(rùn)分配、決策管理等權(quán)益行使。

④甲方有權(quán)要求乙方保證所出售股權(quán)的清晰、無(wú)權(quán)利負(fù)擔(dān)，并協(xié)助甲方完成股權(quán)變更登記手續(xù)。

（2）**義務(wù)**：

①甲方應(yīng)按照本合同附件二約定，在交割日前足額支付購(gòu)買價(jià)款，并確保支付方式合法合規(guī)。

②甲方應(yīng)承擔(dān)盡職過程中產(chǎn)生的所有費(fèi)用，包括但不限于審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等第三方服務(wù)費(fèi)用。

③甲方應(yīng)在交割日前完成所有必要的內(nèi)部審批流程，確保交易符合其投資策略及合規(guī)要求。

④甲方應(yīng)配合乙方及有關(guān)部門完成股權(quán)交割的后續(xù)手續(xù)，包括但不限于工商變更、股東名冊(cè)更新等。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

①乙方有權(quán)要求甲方在約定時(shí)間內(nèi)支付購(gòu)買價(jià)款，并有權(quán)在甲方違約時(shí)追究其責(zé)任。

②乙方有權(quán)保證其出售的股權(quán)來(lái)源合法、權(quán)屬清晰，并有權(quán)要求甲方承擔(dān)因股權(quán)瑕疵導(dǎo)致的損失。

③乙方有權(quán)根據(jù)本合同約定，在交割完成后繼續(xù)參與目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理，或根據(jù)自身戰(zhàn)略調(diào)整退出方式。

④乙方有權(quán)要求甲方在目標(biāo)公司章程中保留其作為重要投資者的相關(guān)權(quán)益條款，如董事會(huì)席位、分紅優(yōu)先權(quán)等。

（2）**義務(wù)**：

①乙方應(yīng)向甲方提供真實(shí)、完整的目標(biāo)公司資料，并配合完成盡調(diào)，如有隱瞞或虛假陳述，應(yīng)退還購(gòu)買價(jià)款并賠償損失。

②乙方應(yīng)保證其在本合同簽署前未設(shè)定任何未披露的股權(quán)質(zhì)押、擔(dān)?；蚱渌麢?quán)利限制，并承擔(dān)因股權(quán)瑕疵導(dǎo)致的全部責(zé)任。

③乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成股權(quán)交割所需的內(nèi)部決策程序，包括但不限于股東會(huì)決議、工商變更申請(qǐng)等，相關(guān)費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

④乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司在本合同有效期內(nèi)維持正常運(yùn)營(yíng)，不得作出損害甲方投資權(quán)益的行為，如重大資產(chǎn)處置、債務(wù)重組等需事先通知甲方。

⑤乙方應(yīng)提供目標(biāo)公司合規(guī)運(yùn)營(yíng)的證明文件，包括但不限于稅務(wù)、工商、環(huán)保等部門的檢查合格證明，并承擔(dān)因違規(guī)運(yùn)營(yíng)導(dǎo)致的處罰或訴訟責(zé)任。

⑥乙方應(yīng)保證其出售股權(quán)不涉及任何第三方權(quán)利糾紛，如因股權(quán)歷史遺留問題產(chǎn)生的訴訟或仲裁，由乙方負(fù)責(zé)解決并承擔(dān)全部費(fèi)用。

⑦乙方應(yīng)配合甲方行使股東權(quán)利，包括但不限于參加股東會(huì)、查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)告、提名董事等，不得設(shè)置不合理障礙。

⑧乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)持續(xù)性與穩(wěn)定性，如遇重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)或行業(yè)政策變動(dòng)，應(yīng)立即告知甲方并共同制定應(yīng)對(duì)方案。

第四條價(jià)格與支付條件

1.**價(jià)格條款**：甲方同意向乙方購(gòu)買目標(biāo)公司總股本中XX%的股權(quán)，即XX股，每股價(jià)格為人民幣XX元，總購(gòu)買價(jià)款為人民幣XX元（大寫：XX元整）。該價(jià)格已包含目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)狀況以及未來(lái)潛在價(jià)值等因素的綜合評(píng)估，且為最終價(jià)格，除本合同另有約定外，任何一方不得要求調(diào)整。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定賬戶支付全部購(gòu)買價(jià)款。乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬號(hào)：XX；收款人：乙方名稱。支付方式以銀行轉(zhuǎn)賬憑證為有效憑證。

3.**支付時(shí)間**：

（1）首付款：本合同經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署之日起XX日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總購(gòu)買價(jià)款的XX%，即人民幣XX元（大寫：XX元整）；

（2）尾款：目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)在乙方配合下于XX日完成，且甲方已實(shí)際控制目標(biāo)公司相關(guān)經(jīng)營(yíng)決策后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余購(gòu)買價(jià)款的XX%，即人民幣XX元（大寫：XX元整）。

4.**支付條件**：甲方支付首付款的前提條件為：乙方已向甲方提供目標(biāo)公司真實(shí)、完整的盡調(diào)資料，且甲方初步盡職未發(fā)現(xiàn)導(dǎo)致其退出交易的實(shí)質(zhì)性重大問題。尾款支付的前提條件為：雙方已完成股權(quán)交割的全部法律手續(xù)，且目標(biāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程等關(guān)鍵文件已更新為甲方名下。

5.**稅費(fèi)承擔(dān)**：與本次股權(quán)交易相關(guān)的稅費(fèi)，包括但不限于印花稅、所得稅、工商變更登記費(fèi)等，由甲方承擔(dān)。乙方應(yīng)協(xié)助甲方辦理相關(guān)稅費(fèi)繳納手續(xù)，但費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.**合同有效期**：本合同自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，直至本合同項(xiàng)下所有義務(wù)履行完畢之日終止，預(yù)計(jì)有效期為XX年。

2.**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

（1）盡調(diào)期：自本合同簽署之日起XX日內(nèi)，甲方完成對(duì)目標(biāo)公司的盡職；

（2）協(xié)議簽署：盡調(diào)期結(jié)束后XX日內(nèi)，雙方就盡調(diào)結(jié)果達(dá)成一致，完成本合同及所有附件的簽署；

（3）首付款支付：本合同簽署之日起XX日內(nèi)完成；

（4）股權(quán)交割：首付款支付完成后，雙方配合在XX日內(nèi)完成目標(biāo)公司工商股權(quán)變更登記手續(xù)；

（5）尾款支付：股權(quán)交割完成且甲方實(shí)際控制目標(biāo)公司后XX日內(nèi)完成；

（6）交割日：股權(quán)正式轉(zhuǎn)移給甲方的日期，為本次交易的最終完成日。

7.**延期條款**：如遇不可抗力事件或經(jīng)雙方書面同意，上述時(shí)間節(jié)點(diǎn)可相應(yīng)順延，但延期不超過XX日。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

（1）**未按時(shí)支付首付款**：若甲方未按本合同第四條第3款約定支付首付款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付首付款未支付金額的XX%作為違約金，違約金上限不超過總購(gòu)買價(jià)款的XX%。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除合同，甲方已支付款項(xiàng)不予退還，并應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失，包括但不限于尋找替代投資標(biāo)的的機(jī)會(huì)成本、盡職費(fèi)用等。

（2）**未按時(shí)支付尾款**：若甲方未按本合同第四條第3款約定支付尾款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付尾款未支付金額的XX%作為違約金，違約金上限不超過總購(gòu)買價(jià)款的XX%。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除合同，甲方已支付款項(xiàng)不予退還，并應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失，包括但不限于股權(quán)價(jià)值貶損、第三方投資機(jī)會(huì)喪失等。

（3）**違反支付條件**：若甲方在支付尾款前未能滿足本合同第四條第4款約定的支付條件，視為甲方違約，乙方有權(quán)要求甲方補(bǔ)充材料或延長(zhǎng)支付期限，但延長(zhǎng)不超過XX日。若仍不滿足條件，乙方有權(quán)解除合同，甲方已支付款項(xiàng)不予退還，并應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失。

（4）**無(wú)法獲得投資批準(zhǔn)**：若甲方因自身原因（非目標(biāo)公司原因）導(dǎo)致無(wú)法獲得內(nèi)部投資決策批準(zhǔn)，視為甲方違約，甲方應(yīng)退還已支付的全部款項(xiàng)，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

2.**乙方違約責(zé)任**

（1）**未按時(shí)移交股權(quán)**：若乙方未按本合同約定在交割日移交目標(biāo)公司股權(quán)，或提供虛假資料導(dǎo)致甲方無(wú)法完成股權(quán)交割，視為乙方違約，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部購(gòu)買價(jià)款，并賠償甲方因此遭受的直接損失，包括但不限于股權(quán)價(jià)值損失、第三方投資機(jī)會(huì)喪失等。

（2）**違反股權(quán)瑕疵保證**：若乙方提供的股權(quán)存在未披露的質(zhì)押、擔(dān)保、訴訟或其他權(quán)利限制，導(dǎo)致甲方在投資后遭受損失，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后XX日內(nèi)以現(xiàn)金方式賠償甲方全部直接損失，且甲方有權(quán)要求調(diào)整股權(quán)價(jià)格或解除合同。

（3）**隱瞞重大不利信息**：若乙方在盡調(diào)階段或合同簽署后XX日內(nèi)，隱瞞目標(biāo)公司重大不利信息（如重大負(fù)債、違法經(jīng)營(yíng)、核心人員流失等），導(dǎo)致甲方在投資后遭受損失，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后XX日內(nèi)以現(xiàn)金方式賠償甲方全部直接損失，且甲方有權(quán)要求調(diào)整股權(quán)價(jià)格或解除合同。

（4）**違反配合義務(wù)**：若乙方未按本合同第三條第2款約定配合甲方完成股權(quán)交割或提供必要文件，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付人民幣XX元作為違約金，累計(jì)違約金不超過總購(gòu)買價(jià)款的XX%。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除合同，乙方已收取款項(xiàng)應(yīng)予退還，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

3.**違約金與損失賠償**：

（1）本合同項(xiàng)下的違約金為補(bǔ)償性而非懲罰性，任何一方違約時(shí)，守約方除要求支付違約金外，仍有權(quán)要求違約方賠償因其違約行為造成的全部直接損失，包括但不限于實(shí)際損失、預(yù)期利益損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

（2）若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失，違約方應(yīng)補(bǔ)足差額。若違約方支付違約金后守約方仍有其他損失，仍可另行主張。

（3）雙方同意，任何一方違約導(dǎo)致合同解除的，違約方應(yīng)退還對(duì)方已支付但尚未履行對(duì)應(yīng)義務(wù)的款項(xiàng)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有后果。

4.**不可抗力免責(zé)**：根據(jù)本合同第十一條約定，因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行義務(wù)的，根據(jù)不可抗力影響的程度，部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并采取措施減少損失。

5.**累加責(zé)任**：本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)違約責(zé)任可獨(dú)立或合并適用，直至一方義務(wù)履行完畢或雙方協(xié)商一致解除合同為止。

第七條不可抗力

1.**定義**：本合同所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)、政策的重大調(diào)整或禁令）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、火災(zāi)、爆炸等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響合同履行的狀態(tài)。

2.**舉證責(zé)任**：聲稱受到不可抗力影響的一方，應(yīng)在其主張權(quán)利時(shí)，及時(shí)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录淖C明材料，包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、第三方機(jī)構(gòu)證明、損失評(píng)估報(bào)告等。如無(wú)法提供證明，則不構(gòu)成不可抗力。

3.**責(zé)任免除**：如因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本合同項(xiàng)下部分或全部義務(wù)，受影響方應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供證明。在此期間，受影響方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕損失，且不免除因其延遲履行而應(yīng)承擔(dān)的違約金（若約定有上限）。

4.**合同解除**：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，且導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，雙方均有權(quán)書面通知對(duì)方解除本合同。解除后，雙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際履行情況返還已獲得的財(cái)產(chǎn)或折價(jià)補(bǔ)償，并相互減免因不可抗力造成的損失。

5.**不可援引**：任何一方不得以對(duì)方履行存在瑕疵為由，主張不可抗力免責(zé)，但該瑕疵確由不可抗力直接導(dǎo)致的除外。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同委托第三方進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，應(yīng)簽訂書面調(diào)解書并作為本合同附件。

2.**仲裁**：如協(xié)商或調(diào)解無(wú)法解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至【指定仲裁委員會(huì)名稱，例如：中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)】，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為【指定城市，例如：北京】，仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)，或根據(jù)仲裁庭的決定分擔(dān)。

3.**訴訟**：如在【指定仲裁委員會(huì)名稱】提交仲裁前或仲裁過程中，雙方書面同意將爭(zhēng)議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，則應(yīng)向【指定法院，例如：北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院】提起訴訟。除雙方明確書面同意訴訟外，任何一方未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向其他法院提起訴訟或仲裁。

4.**管轄優(yōu)先**：雙方確認(rèn)，本條關(guān)于爭(zhēng)議解決的約定構(gòu)成對(duì)雙方之間就本合同項(xiàng)下所有或任何爭(zhēng)議的完全協(xié)議，且任何一方不得以任何理由提出與本約定不同的爭(zhēng)議解決主張。仲裁或訴訟解決后，該爭(zhēng)議事項(xiàng)即告終結(jié)，任何一方不得就同一事項(xiàng)再行提起仲裁或訴訟。

5.**適用法律**：本條項(xiàng)下的爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為免疑義，不包括香港、澳門及臺(tái)灣地區(qū)法律）。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本合同項(xiàng)下的所有通知、文件和通訊應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的其他可靠方式發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)出的，簽收日為送達(dá)日；以掛號(hào)信方式發(fā)出的，寄出后XX日為送達(dá)日；以傳真或電子郵件方式發(fā)出的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)（除非對(duì)方及時(shí)通知未能接收）。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對(duì)方。

2.**合同變更**：對(duì)本合同的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效。

3.**完整協(xié)議**：本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。除非本合同明確規(guī)定，否則任何一方均不得單方面修改、補(bǔ)充或終止本合同。

4.**可分割性**：若本合同任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本合同中刪除，但本合同的其他條款繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本合同項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或有權(quán)機(jī)構(gòu)要求進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓除外。

6.**非關(guān)聯(lián)方