自動棄股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層X室。

甲方法定代表人/負責人：張三，性別男，出生日期XXXX年XX月XX日，身份證號碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方聯(lián)系方式：辦公電話010-XXXXXXX，電子郵箱zhangsan@。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX大道XX號XX國際大廈X層X室。

乙方法定代表人/負責人：李四，性別女，出生日期XXXX年XX月XX日，身份證號碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方聯(lián)系方式：辦公電話021-XXXXXXX，電子郵箱lisi@。

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為優(yōu)化股權結(jié)構(gòu)、降低運營風險，擬通過合法合規(guī)的方式處置部分控股子公司（以下簡稱“目標公司”）的股份；

鑒于乙方具備專業(yè)的股權交易服務能力，并已就目標公司的股權價值完成盡職，同意受讓甲方持有的目標公司部分股份；

基于雙方平等自愿、誠實信用的原則，為明確權利義務，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景如下：

目標公司成立于XXXX年XX月XX日，注冊資本人民幣XXXX萬元，主營業(yè)務為XX領域的技術研發(fā)與產(chǎn)品銷售，目前處于穩(wěn)定發(fā)展階段。甲方持有目標公司XX%的股權，系其核心控股資產(chǎn)之一。鑒于甲方戰(zhàn)略調(diào)整需要，擬通過本次股權轉(zhuǎn)讓減少對目標公司的直接持股比例，實現(xiàn)輕資產(chǎn)運營模式。乙方作為專業(yè)的股權服務機構(gòu)，通過前期盡職發(fā)現(xiàn)，目標公司股權價值評估合理，交易流程符合《公司法》《證券法》等相關法律法規(guī)規(guī)定。雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定本次股權轉(zhuǎn)讓的具體事項，包括轉(zhuǎn)讓標的、價格條款、履行方式等，并約定通過自動棄股機制完成股權交割，以最大限度保障交易的確定性及雙方權益。

本協(xié)議的簽訂前提條件包括：

（1）甲乙雙方均具備完全民事行為能力，簽署本協(xié)議前已充分了解相關法律風險，并自愿承擔相應后果；

（2）目標公司股權結(jié)構(gòu)合法，不存在被查封、凍結(jié)等權利限制情形，相關股東名冊已更新至工商登記最新狀態(tài)；

（3）乙方已取得目標公司出具的《股權轉(zhuǎn)讓同意函》，確認其轉(zhuǎn)讓行為符合公司章程規(guī)定；

（4）甲乙雙方確認本次股權轉(zhuǎn)讓不涉及國有股權審批、員工持股計劃等特殊監(jiān)管事項；

（5）本協(xié)議生效后，雙方將共同向目標公司提交股權轉(zhuǎn)讓申請，并配合完成工商變更登記手續(xù)。

本協(xié)議的簽訂旨在通過自動棄股機制實現(xiàn)股權的有序退出，既滿足甲方戰(zhàn)略退出的需求，也保障乙方作為受讓方的合法利益。雙方約定以本協(xié)議為框架，進一步細化股權轉(zhuǎn)讓的具體操作流程，確保交易各環(huán)節(jié)的合規(guī)性與可執(zhí)行性。后續(xù)涉及股權交割、資金支付、法律見證等事項，均須嚴格遵循本協(xié)議約定履行，任何一方不得擅自變更或解除。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就目標公司部分股權通過自動棄股機制進行轉(zhuǎn)讓的意愿與安排，確保股權轉(zhuǎn)讓行為的合法合規(guī)性及交易的順利達成。具體內(nèi)容涵蓋股權轉(zhuǎn)讓標的的確定、股權價值的初步確認、自動棄股機制的觸發(fā)條件與執(zhí)行程序、雙方各自應履行的法律義務以及違約情形下的責任承擔等。本協(xié)議旨在為股權轉(zhuǎn)讓提供完整的法律框架，覆蓋從意向達成至股權最終轉(zhuǎn)移的全過程，包括但不限于提交相關申請、配合文件簽署、資金監(jiān)管與劃轉(zhuǎn)、工商變更登記等關鍵環(huán)節(jié)，以實現(xiàn)甲方有序退出目標公司股權、乙方合法受讓股權的核心目標。

第二條定義

本協(xié)議中，除特別說明外，下列術語具有以下含義：

“自動棄股機制”指本協(xié)議約定的，在特定條件成就時，目標公司原股東（包括甲方）自動放棄其對特定股份的優(yōu)先購買權或按約定規(guī)則處置其持股的安排。

“目標公司”指甲方擬轉(zhuǎn)讓其部分股權的子公司，全稱及注冊信息以工商登記為準。

“股權轉(zhuǎn)讓價款”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方支付以取得目標公司部分股權的對價。

“股權交割”指股權所有權的轉(zhuǎn)移完成，包括但不限于股東名冊變更、工商變更登記等具有法律效力的行為。

“盡職”指乙方在簽署本協(xié)議前對目標公司財務、法律、業(yè)務等狀況進行的審慎。

“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

“協(xié)議生效日”指本協(xié)議經(jīng)雙方授權代表簽字并蓋章之日。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定支付股權轉(zhuǎn)讓價款，并有權監(jiān)督乙方履行受讓股權后的相關義務。

甲方有權要求乙方保證其受讓股權的來源合法、權屬清晰，且不存在任何權利負擔或爭議。

甲方有權在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)，根據(jù)自身戰(zhàn)略需求調(diào)整股權轉(zhuǎn)讓的具體條件，但需提前書面通知乙方，并協(xié)商修改協(xié)議相關條款。

甲方有義務按照本協(xié)議約定，在協(xié)議生效后及時向乙方提供目標公司必要的股東文件，包括但不限于公司章程、股東名冊、近三年財務報表等，以協(xié)助乙方完成股權受讓前的盡職。

甲方有義務保證其作為目標公司股東的身份合法有效，且其擬轉(zhuǎn)讓的股權不存在法律或行政限制轉(zhuǎn)讓的情形，如被查封、凍結(jié)或涉及訴訟等。

甲方有義務配合乙方及目標公司完成股權轉(zhuǎn)讓所需的內(nèi)部決策程序，包括但不限于董事會決議、股東會決議等，并確保決議內(nèi)容符合《公司法》等相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

甲方有義務在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，將目標公司相關股東名冊的變更事宜通知公司其他股東及相關部門，確保股權變更的公開透明。

甲方有義務對因其提供的信息或文件的真實性、準確性、完整性負責，若因甲方提供虛假信息導致乙方遭受損失，甲方應承擔全部賠償責任。

甲方有義務在本協(xié)議生效后，積極配合辦理股權變更登記所需的各項手續(xù)，包括但不限于提供身份證明、簽署相關文件等。

甲方有權在本協(xié)議履行過程中，要求乙方提供專業(yè)的股權交易咨詢服務，包括但不限于交易結(jié)構(gòu)設計、法律風險評估、盡職支持等。

2.乙方的權力和義務：

乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定提供目標公司相關文件及信息，并有權對目標公司進行盡職，以評估股權價值及交易風險。

乙方有權要求甲方保證其提供的所有文件及信息真實、準確、完整，若發(fā)現(xiàn)虛假信息，乙方有權解除本協(xié)議并要求甲方賠償損失。

乙方有權在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)，根據(jù)盡職結(jié)果及市場情況，與甲方協(xié)商調(diào)整股權轉(zhuǎn)讓價款或交易條件，但需保證協(xié)商過程公平合理。

乙方有權要求甲方配合完成股權轉(zhuǎn)讓所需的內(nèi)部決策程序，包括但不限于董事會決議、股東會決議等，并有權對決議內(nèi)容進行審核，確保其符合《公司法》等相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

乙方有權要求甲方在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，將目標公司相關股東名冊的變更事宜通知公司其他股東及相關部門，確保股權變更的公開透明。

乙方有義務按照本協(xié)議約定，在協(xié)議生效后及時向甲方支付股權轉(zhuǎn)讓價款，并保證支付方式合法合規(guī)。

乙方有義務對因其專業(yè)能力為甲方提供股權交易咨詢服務，并確保服務內(nèi)容符合相關法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范。

乙方有義務在本協(xié)議履行過程中，嚴格保守甲方的商業(yè)秘密及交易信息，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

乙方有義務在本協(xié)議生效后，積極配合辦理股權變更登記所需的各項手續(xù)，包括但不限于向工商部門提交申請、配合簽署相關文件等。

乙方有權在本協(xié)議履行過程中，要求甲方提供必要的協(xié)助，包括但不限于提供目標公司其他股東的聯(lián)系方式、協(xié)助安排會議等。

乙方有義務在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，完成股權轉(zhuǎn)讓所需的各項法律程序，并確保股權交割順利完成。

乙方有義務在本協(xié)議履行過程中，遵守《公司法》《證券法》等相關法律法規(guī)，確保股權轉(zhuǎn)讓行為的合法合規(guī)性。

乙方有義務在本協(xié)議履行過程中，維護甲方的合法權益，如遇任何第三方主張權利，乙方應負責協(xié)調(diào)解決，并承擔相應的法律責任。

第四條價格與支付條件

1.股權轉(zhuǎn)讓價款：甲方同意以人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整）的價格向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司X%的股權，該價格已包含乙方在盡職階段發(fā)現(xiàn)的所有已知及未知風險。最終股權轉(zhuǎn)讓價款以雙方簽署的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的約定為準。

2.支付方式：乙方應在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，將股權轉(zhuǎn)讓價款通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX有限責任公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時間：乙方應在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)完成首次支付，即支付股權轉(zhuǎn)讓價款總額的X%，剩余X%的款項應在目標公司股權交割完成之日起X日內(nèi)支付完畢。甲方應在收到乙方首付款后X日內(nèi)，配合乙方辦理股權交割相關手續(xù)。

4.費用承擔：與本次股權轉(zhuǎn)讓相關的稅費，除法律另有規(guī)定外，由甲方承擔。乙方應自行承擔其為完成股權轉(zhuǎn)讓所需的各項費用，包括但不限于盡職費、律師費、評估費等。

5.付款保障：為確保甲方順利收回款項，乙方應指定唯一收款賬戶，并保證賬戶信息準確無誤。如因乙方提供錯誤賬戶信息導致款項損失，乙方應承擔全部責任并賠償甲方因此遭受的損失。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為X年。協(xié)議有效期屆滿前，如雙方未就股權轉(zhuǎn)讓事宜達成最終協(xié)議，本協(xié)議自動終止。

2.關鍵時間節(jié)點：

a.盡職期：自本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，乙方完成對目標公司的盡職，并向甲方提交盡職報告。

b.股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署：自盡職報告提交之日起X日內(nèi)，雙方簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，明確股權轉(zhuǎn)讓的具體條款。

c.內(nèi)部決策程序：甲方應在《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日起X日內(nèi)，完成目標公司內(nèi)部決策程序，取得必要的股東會或董事會決議。

d.股權交割：自《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日起X日內(nèi)，雙方完成股權交割手續(xù)，包括但不限于股東名冊變更、工商變更登記等。

e.資金支付：乙方應按照本協(xié)議第四條約定的時間節(jié)點支付股權轉(zhuǎn)讓價款。

f.協(xié)議終止：如任何一方在關鍵時間節(jié)點前未能履行其義務，經(jīng)守約方書面催告后X日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權單方解除本協(xié)議。

第六條違約責任

1.違約情形及后果：

a.甲方違約：

(1)若甲方未能按照本協(xié)議第五條第2款約定的時間節(jié)點完成內(nèi)部決策程序，導致股權轉(zhuǎn)讓無法進行，甲方應向乙方支付違約金人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整），違約金不足以彌補乙方損失的，甲方還應承擔賠償責任。

(2)若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定的時間節(jié)點支付股權轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，甲方應按逾期支付金額的X%向乙方支付違約金，但累計違約金不超過股權轉(zhuǎn)讓價款總額的X%。逾期超過X日的，乙方有權解除本協(xié)議，甲方除支付全部股權轉(zhuǎn)讓價款及違約金外，還應賠償乙方因此遭受的損失。

(3)若甲方提供虛假信息或文件，導致乙方在股權轉(zhuǎn)讓中遭受損失，甲方應承擔全部賠償責任，包括但不限于經(jīng)濟損失、律師費、訴訟費等。

b.乙方違約：

(1)若乙方未能按照本協(xié)議第四條約定的時間節(jié)點支付股權轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，乙方應按逾期支付金額的X%向甲方支付違約金，但累計違約金不超過股權轉(zhuǎn)讓價款總額的X%。逾期超過X日的，甲方有權解除本協(xié)議，乙方除支付全部股權轉(zhuǎn)讓價款及違約金外，還應賠償甲方因此遭受的損失。

(2)若乙方未能按照本協(xié)議第五條第2款約定的時間節(jié)點完成股權交割，導致股權轉(zhuǎn)讓無法進行，乙方應向甲方支付違約金人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整），違約金不足以彌補甲方損失的，乙方還應承擔賠償責任。

(3)若乙方在盡職階段未能勤勉盡責，導致甲方在股權轉(zhuǎn)讓后遭受損失，乙方應承擔相應的賠償責任。

2.解除協(xié)議：

(1)若任何一方發(fā)生嚴重違約行為，守約方有權書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應的違約責任。

(2)協(xié)議解除后，雙方應相互返還已取得的財產(chǎn)，并承擔由此產(chǎn)生的費用。

3.不可抗力：

(1)若因不可抗力導致本協(xié)議無法履行，雙方應互不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明文件。

(2)不可抗力影響消除后，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議。

4.爭議解決：

(1)若雙方就違約責任產(chǎn)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。

(2)訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款。

5.損失賠償：

(1)除本協(xié)議另有約定外，任何一方違約給對方造成的損失，包括直接損失和間接損失，違約方應承擔賠償責任。

(2)損失賠償范圍包括但不限于經(jīng)濟損失、律師費、訴訟費、差旅費等。

6.通知與送達：

(1)雙方就本協(xié)議項下的權利義務及違約責任進行通知或送達時，應采用書面形式，并通過本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式進行。

(2)任何一方變更聯(lián)系方式或地址的，應提前X日書面通知對方，否則由此產(chǎn)生的不利后果由該方自行承擔。

7.法律適用與爭議解決：

(1)本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

(2)若雙方就本協(xié)議項下的違約責任產(chǎn)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應提交至目標公司所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。

8.其他：

(1)本協(xié)議項下的違約金條款為雙方完整權利義務的體現(xiàn)，違約金的約定不以實際損失為限。

(2)本協(xié)議項下的違約責任條款不影響雙方根據(jù)法律規(guī)定享有的其他權利。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策的調(diào)整、行政審批的延誤等）、瘟疫疫情、網(wǎng)絡攻擊、系統(tǒng)故障以及其他類似事件。

2.通知義務：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力事件的情況、可能影響的范圍以及預計持續(xù)的時間。通知應包含必要的證據(jù)材料，如政府公告、新聞報道、第三方機構(gòu)證明等。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務的，受影響方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可部分或全部免除違約責任，但應及時采取合理措施減輕損失。不可抗力影響消除后，受影響方應盡快恢復履行本協(xié)議義務。

4.協(xié)商處理：雙方應在不可抗力事件發(fā)生后，就因不可抗力導致的后果及后續(xù)處理方式進行協(xié)商，以盡量減少雙方的損失。協(xié)商結(jié)果應以書面形式確認。

5.協(xié)議終止：若不可抗力事件持續(xù)超過X日，且經(jīng)雙方協(xié)商無法達成一致處理方案的，雙方均有權解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應相互返還已取得的財產(chǎn)，并就不可抗力事件造成的損失進行合理分擔，但不可抗力導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)的除外。

6.不可抗力證據(jù)：雙方均有義務保存與不可抗力事件相關的所有證據(jù)材料，并在爭議發(fā)生時提供給對方。若無證據(jù)證明不可抗力的存在，受影響方仍需承擔違約責任。

7.不可抗力聲明：本協(xié)議中的不可抗力條款為雙方完整權利義務的體現(xiàn)，不因任何其他條款的存在或缺失而影響其效力。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約責任等，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著誠實信用、公平合理的原則進行，并爭取在X日內(nèi)達成一致意見。

2.協(xié)商機制：若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至目標公司所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。雙方均應積極配合法院的審理工作，提供必要的證據(jù)材料，并遵守法院的裁判結(jié)果。

3.訴訟程序：在訴訟過程中，雙方應遵守中華人民共和國民事訴訟法的相關規(guī)定，并應本著互諒互讓的原則進行。訴訟費用（包括律師費、訴訟費等）由敗訴方承擔，若雙方均有責任，則根據(jù)法院判決或雙方協(xié)商比例分擔。

4.仲裁選擇：本協(xié)議雙方確認，在簽署本協(xié)議時，雙方已充分了解并同意將本協(xié)議項下的所有爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

5.仲裁裁決效力：仲裁裁決作出后，雙方應自覺履行。若一方不履行仲裁裁決，另一方可以向被申請人住所地或財產(chǎn)所在地人民法院申請強制執(zhí)行。仲裁過程中，不因任何其他爭議的存在或解決方式而影響仲裁程序的進行。

6.爭議解決前的保密：在爭議解決過程中，無論通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁還是訴訟，雙方均應遵守本協(xié)議的保密條款，不得向任何第三方披露與爭議相關的非公開信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或仲裁機構(gòu)要求的除外。

7.爭議解決協(xié)議的效力：本協(xié)議項下的爭議解決條款為雙方完整權利義務的體現(xiàn)，不因任何其他條款的存在或缺失而影響其效力。任何一方不得以未簽署其他協(xié)議或條款為由，拒絕履行本協(xié)議項下的爭議解決義務。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式進行。通知在以下時間視為送達：（1）專人遞送，交付時；（2）掛號信，寄出后第五日；（3）傳真或電子郵件，發(fā)送成功時。任何一方變更聯(lián)系方式或地址的，應提前X日書面通知對方，否則由此產(chǎn)生的不利后果由該方自行承擔。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉(zhuǎn)