二人合伙開公司協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX發(fā)展有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限責(zé)任公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX棟，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方XX發(fā)展有限公司與乙方XX科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“雙方”）于2023年XX月XX日在中華人民共和國北京市簽訂。甲方為從事XX領(lǐng)域業(yè)務(wù)的企業(yè)法人，因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬與乙方合作設(shè)立一家有限責(zé)任公司，共同開展XX產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。乙方在XX領(lǐng)域擁有豐富的技術(shù)積累、專業(yè)的研發(fā)團隊及成熟的市場渠道，具備為甲方提供全方位技術(shù)支持及市場推廣的能力。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下合伙開公司協(xié)議，以茲共同遵守。

合作背景如下：

1.**市場需求分析**：隨著XX行業(yè)技術(shù)的快速發(fā)展，市場對XX產(chǎn)品的需求呈現(xiàn)持續(xù)增長趨勢。甲方作為行業(yè)內(nèi)的新興企業(yè)，急需通過技術(shù)創(chuàng)新提升產(chǎn)品競爭力，而乙方在XX技術(shù)領(lǐng)域已形成多項核心專利及產(chǎn)業(yè)化經(jīng)驗，雙方合作可優(yōu)勢互補，共同把握市場機遇。

2.**資源整合需求**：甲方具備較強的資金實力及市場運營能力，但缺乏核心技術(shù)及研發(fā)團隊；乙方擁有頂尖的技術(shù)研發(fā)能力，但缺乏資金及市場渠道。通過合伙設(shè)立公司，雙方可整合資源，實現(xiàn)資本與技術(shù)、市場與技術(shù)的有效結(jié)合，提升整體競爭力。

3.**政策支持**：雙方所在地政府為鼓勵XX領(lǐng)域創(chuàng)新，推出了一系列扶持政策，包括稅收優(yōu)惠、研發(fā)補貼等。合伙設(shè)立公司可享受政策紅利，降低運營成本，加速業(yè)務(wù)擴張。

4.**前期合作基礎(chǔ)**：雙方此前已就XX技術(shù)合作進行多次交流，并簽署了初步技術(shù)合作協(xié)議?；谇捌诤献鞯某晒?jīng)驗，雙方?jīng)Q定進一步深化合作，通過合伙開公司實現(xiàn)長期穩(wěn)定發(fā)展。

本協(xié)議的簽訂，旨在明確雙方在合伙公司中的權(quán)利義務(wù)，確保公司設(shè)立及運營的合法合規(guī)，促進雙方利益的長期穩(wěn)定實現(xiàn)。協(xié)議內(nèi)容涉及公司名稱、注冊資本、股權(quán)比例、經(jīng)營范圍、治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)分配、違約責(zé)任等核心條款，均以雙方真實意思表示為基礎(chǔ)，符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合伙企業(yè)法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

雙方一致認(rèn)為，本協(xié)議的履行將有助于雙方在XX領(lǐng)域的深度合作，推動技術(shù)創(chuàng)新與市場應(yīng)用的良性循環(huán)，為雙方帶來長期穩(wěn)定的商業(yè)價值。協(xié)議的順利執(zhí)行，需雙方嚴(yán)格遵循約定，共同維護合伙公司的合法權(quán)益，確保公司業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，甲方與乙方基于各自的優(yōu)勢資源，通過設(shè)立合伙公司（以下簡稱“公司”）的形式，共同投資、經(jīng)營并分享收益。公司的主要經(jīng)營范圍為XX產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。雙方通過本協(xié)議明確在公司設(shè)立、股權(quán)分配、經(jīng)營管理、財務(wù)分配、風(fēng)險承擔(dān)等方面的權(quán)利與義務(wù)，確保公司按照市場規(guī)律和法律規(guī)定穩(wěn)健運營，實現(xiàn)合作共贏。本協(xié)議的范圍涵蓋公司組建的全程及公司運營期間的合作事項，具體包括但不限于公司注冊登記、章程制定、資金投入、人員配置、技術(shù)實施、市場拓展、利潤分配、虧損分擔(dān)、解散清算等環(huán)節(jié)。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確表示，下列詞語具有以下含義：

（一）“公司”指由甲乙雙方按照本協(xié)議約定共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，具體名稱以工商登記為準(zhǔn)；

（二）“注冊資本”指公司設(shè)立時在工商登記機關(guān)登記的股東認(rèn)繳的出資總額；

（三）“股權(quán)比例”指甲乙雙方在公司注冊資本中所占的份額；

（四）“技術(shù)成果”指乙方提供用于公司經(jīng)營的專利技術(shù)、非專利技術(shù)秘密、研發(fā)成果等；

（五）“經(jīng)營利潤”指公司經(jīng)營活動中產(chǎn)生的稅前利潤；

（六）“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等；

（七）“爭議”指雙方在履行本協(xié)議過程中產(chǎn)生的任何分歧或糾紛。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（一）**權(quán)力**

1.甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定的股權(quán)比例，在公司章程規(guī)定范圍內(nèi)行使股東權(quán)利，包括參與公司重大決策的表決權(quán)、收益分配請求權(quán)、監(jiān)督公司經(jīng)營活動的權(quán)利等；

2.甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定，向公司投入首期注冊資本，并有權(quán)監(jiān)督公司資金的使用情況；

3.甲方有權(quán)獲得公司按照本協(xié)議約定的經(jīng)營利潤分配，并有權(quán)在公司解散清算時依法參與剩余財產(chǎn)的分配；

4.甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供技術(shù)支持，并有權(quán)監(jiān)督技術(shù)成果的實施效果。

（二）**義務(wù)**

1.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時足額繳納其認(rèn)繳的注冊資本，不得抽逃出資或虛假出資，確保公司資本的充實；

2.甲方應(yīng)配合乙方完成公司的工商注冊登記及后續(xù)變更手續(xù)，并提供必要的公司設(shè)立文件及證明材料；

3.甲方應(yīng)按照公司經(jīng)營需要，提供必要的資金支持，并配合公司制定財務(wù)預(yù)算及投資計劃；

4.甲方應(yīng)遵守公司章程及本協(xié)議約定，不得干預(yù)公司正常經(jīng)營，不得損害公司及乙方的合法權(quán)益；

5.甲方應(yīng)配合公司進行稅務(wù)申報及合規(guī)管理，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌亩悇?wù)風(fēng)險及法律責(zé)任。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（一）**權(quán)力**

1.乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定的股權(quán)比例，在公司章程規(guī)定范圍內(nèi)行使股東權(quán)利，包括參與公司重大決策的表決權(quán)、收益分配請求權(quán)、監(jiān)督公司經(jīng)營活動的權(quán)利等；

2.乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，向公司投入技術(shù)成果，并有權(quán)要求甲方配合完成技術(shù)成果的轉(zhuǎn)化及產(chǎn)業(yè)化；

3.乙方有權(quán)獲得公司按照本協(xié)議約定的經(jīng)營利潤分配，并有權(quán)在公司解散清算時依法參與剩余財產(chǎn)的分配；

4.乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定提供資金支持及市場資源，并有權(quán)監(jiān)督甲方履行相關(guān)義務(wù)。

（二）**義務(wù)**

1.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向公司投入技術(shù)成果，并保證技術(shù)成果的合法合規(guī)，不得侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)；

2.乙方應(yīng)配合公司制定技術(shù)研發(fā)計劃及市場推廣方案，并提供必要的技術(shù)指導(dǎo)及培訓(xùn)，確保技術(shù)成果的順利實施；

3.乙方應(yīng)配合公司進行市場拓展，利用自身渠道資源推動公司產(chǎn)品的銷售，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌氖袌鲲L(fēng)險；

4.乙方應(yīng)遵守公司章程及本協(xié)議約定，不得泄露公司商業(yè)秘密，不得從事?lián)p害公司利益的活動；

5.乙方應(yīng)配合公司進行財務(wù)審計及信息披露，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌呢攧?wù)風(fēng)險及法律責(zé)任。

6.**知識產(chǎn)權(quán)歸屬及使用**：乙方投入公司的技術(shù)成果，其知識產(chǎn)權(quán)歸屬按照雙方另行簽署的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或本協(xié)議附件約定執(zhí)行。未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得將技術(shù)成果用于公司以外的其他項目。甲方應(yīng)保護乙方技術(shù)成果的知識產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)因侵權(quán)行為導(dǎo)致的法律責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.**出資方式與金額**：甲方以貨幣形式出資人民幣XX萬元，占公司注冊資本的XX%；乙方以技術(shù)成果作價出資，作價人民幣XX萬元，占公司注冊資本的XX%。雙方出資總額為人民幣XX萬元，即公司注冊資本。

2.**出資時間**：雙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將各自認(rèn)繳的出資額足額繳納至公司指定賬戶。甲方應(yīng)將款項匯入以下賬戶：賬號：XXX，開戶行：XXX，戶名：XX發(fā)展有限公司；乙方應(yīng)將技術(shù)成果交付給公司，并配合完成作價出資的評估及工商登記手續(xù)。

3.**后續(xù)投資**：如公司經(jīng)營需要或業(yè)務(wù)發(fā)展，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可增加注冊資本。新增注冊資本的出資比例及支付條件，由雙方另行簽署補充協(xié)議約定。

4.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付貨幣出資；乙方應(yīng)提供技術(shù)成果的權(quán)屬證明及評估報告，并配合公司完成技術(shù)成果的移交及登記手續(xù)。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。協(xié)議期滿前XX個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，可協(xié)商續(xù)簽協(xié)議。

2.**公司經(jīng)營期限**：公司一經(jīng)設(shè)立，即開始履行本協(xié)議約定的合作經(jīng)營期限。公司經(jīng)營期限的延長或提前終止，應(yīng)按照《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行，并經(jīng)雙方股東會決議通過。

3.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

（1）公司設(shè)立完成時間：雙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起XX個月內(nèi)完成公司工商注冊登記手續(xù)。

（2）首期資金到位時間：甲方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)將首期貨幣出資匯入公司賬戶。

（3）技術(shù)成果交付時間：乙方應(yīng)于公司設(shè)立完成后XX日內(nèi)，將技術(shù)成果交付給公司，并配合完成相關(guān)手續(xù)。

（4）年度審計時間：公司應(yīng)于每年XX月XX日前完成上一年度的財務(wù)審計，并將審計報告提交給全體股東。

第六條違約責(zé)任

雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的各項義務(wù)，任何一方違約均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

**1.甲方的違約責(zé)任**

（1）若甲方未按時足額繳納其認(rèn)繳的注冊資本，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付其未出資額萬分之X的違約金，直至出資完成為止。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失。

（2）若甲方挪用公司資金或從事?lián)p害公司利益的活動，應(yīng)向公司返還全部款項，并承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。情節(jié)嚴(yán)重的，乙方有權(quán)要求甲方賠償公司全部損失，并解除協(xié)議。

（3）若甲方泄露公司商業(yè)秘密或違反保密義務(wù)，應(yīng)向公司支付違約金人民幣XX萬元，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

**2.乙方的違約責(zé)任**

（1）若乙方未按時交付技術(shù)成果或交付的技術(shù)成果存在瑕疵，影響公司正常經(jīng)營，應(yīng)向公司支付違約金人民幣XX萬元，并承擔(dān)由此造成的損失。乙方應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù)或更換瑕疵技術(shù)成果，并確保其符合協(xié)議約定。

（2）若乙方泄露公司商業(yè)秘密或違反保密義務(wù)，應(yīng)向公司支付違約金人民幣XX萬元，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（3）若乙方將技術(shù)成果用于公司以外的其他項目，或未經(jīng)甲方同意擅自轉(zhuǎn)讓技術(shù)成果，應(yīng)向公司支付違約金人民幣XX萬元，并承擔(dān)由此造成的損失。

**3.共同違約責(zé)任**

若雙方共同違反本協(xié)議約定，應(yīng)共同承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)各自的過錯程度，分別承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

**4.賠償范圍**

違約方的賠償責(zé)任包括但不限于守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失、合理的維權(quán)費用（包括但不限于律師費、訴訟費等）。

**5.違約金的調(diào)整**

若違約金不足以彌補守約方的實際損失，守約方有權(quán)要求違約方另行賠償。雙方也可根據(jù)實際情況，協(xié)商調(diào)整違約金的數(shù)額。

**6.協(xié)議解除**

若一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償全部損失。協(xié)議解除后，雙方應(yīng)立即停止履行協(xié)議約定的義務(wù)，并配合完成公司清算手續(xù)。

**7.不可抗力免責(zé)**

因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議約定。

本條約定旨在明確雙方違約責(zé)任，確保協(xié)議的嚴(yán)肅性和可執(zhí)行性。雙方應(yīng)本著誠實信用的原則，嚴(yán)格履行本協(xié)議約定，共同維護公司的合法權(quán)益。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、行政命令等）、流行病疫情以及其他類似無法預(yù)見、無法避免并不能克服的客觀情況。

2.**影響及后果**

若發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致雙方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，受影響方應(yīng)立即通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.**責(zé)任免除**

因不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)盡力采取措施減少或避免損失。不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議約定，已發(fā)生的履行義務(wù)不再要求返還。

4.**通知義務(wù)**

雙方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录南嚓P(guān)證明文件，并說明事件對協(xié)議履行的影響。如不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)再次協(xié)商協(xié)議的履行事宜。

5.**不可抗力認(rèn)定**

本協(xié)議所稱不可抗力事件，應(yīng)以發(fā)生地有關(guān)主管機關(guān)的證明或權(quán)威機構(gòu)的公告為準(zhǔn)。如雙方對不可抗力事件的認(rèn)定存在爭議，應(yīng)以權(quán)威機構(gòu)的認(rèn)定為準(zhǔn)。

6.**不可抗力與協(xié)議解除**

若不可抗力事件持續(xù)影響協(xié)議履行超過XX個月，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，但應(yīng)提前XX日書面通知對方，并協(xié)商處理已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)根據(jù)實際情況，返還已取得的財產(chǎn)或進行折價補償。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**

雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用、平等互利的原則進行，力求在XX日內(nèi)達成一致意見。協(xié)商期間，任何一方均不得單方面采取訴訟或仲裁等解決方式。

2.**調(diào)解解決**

若協(xié)商未能解決爭議，雙方可共同向具有管轄權(quán)的調(diào)解機構(gòu)申請調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、公正的原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力。

3.**仲裁解決**

若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，雙方應(yīng)將爭議提交至XX仲裁委員會（或雙方另行約定的仲裁機構(gòu)），按照該仲裁機構(gòu)的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市，仲裁語言為中文。

4.**訴訟解決**

除本協(xié)議明確約定通過仲裁解決爭議外，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。如一方選擇訴訟方式，應(yīng)向XX市XX區(qū)人民法院提起訴訟，并通知另一方。

5.**法律適用**

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決，均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保協(xié)議的合法合規(guī)。

6.**爭議解決順序**

本協(xié)議約定爭議解決方式為：協(xié)商→調(diào)解→仲裁（或訴訟）。雙方應(yīng)按照約定的順序解決爭議，不得隨意跳過前一環(huán)節(jié)。

7.**保密條款**

雙方在爭議解決過程中，應(yīng)對爭議內(nèi)容及解決方案予以保密，不得向任何第三方泄露。但法律法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。

本條約定旨在明確雙方爭議解決的方式及程序，確保爭議能夠得到及時、有效的處理。雙方應(yīng)本著公平合理的原則，通過協(xié)商或仲裁等方式解決爭議，避免不必要的法律風(fēng)險。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。

2.**協(xié)議變更**

對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或未按本協(xié)議約定簽署的修改文件均不具有法律效力。

3.**協(xié)議轉(zhuǎn)讓**

未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議約定可以轉(zhuǎn)讓的除外。

4.**獨立協(xié)議**

本協(xié)議構(gòu)成雙方就合伙開公司事宜達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能解釋為對其他條款的放棄，除非有書面約定。

5.**可分割性**

若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機構(gòu)認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款仍然有效，不影響其他條款的效力。

6.**完整履行**

本協(xié)議的條款構(gòu)成雙方完整協(xié)議，規(guī)定了雙方在本協(xié)議主題下的權(quán)利和義務(wù)，無需進一步的說明、解釋或陳述。

7.**非排他性**

本協(xié)議的訂立不影響雙方未來就各自業(yè)務(wù)進行其他合作或交易的權(quán)利，除非本協(xié)議中有明確相反的約定。

8.**終止條件**

除本協(xié)議另有