離職員工保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式電話），12345678901（傳真），zhangsan@（郵箱）。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式電話），12341234567（傳真），lisi@（郵箱）。

**協(xié)議簡介**

甲乙雙方基于長期合作的基礎(chǔ)，自XX年XX月XX日起建立了勞動(dòng)關(guān)系。在履行勞動(dòng)關(guān)系期間，乙方作為甲方的員工，在甲方的工作范圍內(nèi)接觸并掌握了甲方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息及其他知識產(chǎn)權(quán)。為保護(hù)甲方的合法權(quán)益，維護(hù)雙方的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國勞動(dòng)合同法》《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，在平等自愿、誠實(shí)信用的基礎(chǔ)上，達(dá)成如下保密協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂是雙方繼續(xù)履行勞動(dòng)關(guān)系及后續(xù)合作的重要前提條件。乙方在離職后仍需嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的保密義務(wù)，不得以任何方式泄露、使用或允許他人使用在甲方任職期間知悉的甲方商業(yè)秘密及其他保密信息。甲方亦承諾為乙方提供必要的保密支持，并確保乙方的合法權(quán)益不受侵害。雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定，任何一方違反本協(xié)議約定均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本協(xié)議的履行將直接影響雙方的合作關(guān)系及后續(xù)業(yè)務(wù)開展，雙方均應(yīng)予以高度重視。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確離職員工乙方在離職后仍需對其在甲方任職期間知悉的甲方商業(yè)秘密及其他保密信息承擔(dān)的保密義務(wù)，防止信息泄露對甲方造成損害，并保護(hù)甲方的合法權(quán)益。本協(xié)議的適用范圍包括但不限于：甲方的技術(shù)信息、經(jīng)營信息、客戶資料、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、管理訣竅、未公開的營銷策略、產(chǎn)品配方、設(shè)計(jì)圖紙、源代碼、軟件程序、數(shù)據(jù)庫信息等所有屬于甲方所有或甲方有權(quán)使用的，且標(biāo)有保密標(biāo)記或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理視為保密的信息。此外，本協(xié)議還涵蓋乙方離職后不得直接或間接以任何方式使用、允許他人使用或泄露上述保密信息，以及甲方為保障信息安全所采取的管理措施和乙方應(yīng)遵守的相關(guān)規(guī)定。雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定的目的與范圍，確保甲方商業(yè)秘密的安全。

第二條定義

在本協(xié)議中，下列詞語具有以下含義：

（一）“商業(yè)秘密”是指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)甲方采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

（二）“保密信息”是指甲方所有或有權(quán)使用的，符合商業(yè)秘密定義的信息，以及其他根據(jù)其性質(zhì)或披露情況應(yīng)被視為保密的信息。

（三）“離職”是指乙方因勞動(dòng)合同終止、解除或其他原因與甲方解除勞動(dòng)關(guān)系。

（四）“披露”是指以口頭、書面、電子或其他任何形式對外泄露保密信息的行為。

（五）“使用”是指以任何方式利用保密信息進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營、技術(shù)開發(fā)或其他活動(dòng)。

（六）“合理期限”是指自乙方離職之日起至保密信息失去商業(yè)價(jià)值或依法公開之日止的期間，具體期限由雙方協(xié)商確定，但不得少于法律法規(guī)規(guī)定的最低期限。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（一）甲方有權(quán)要求乙方在任職期間及離職后嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，并對乙方履行保密義務(wù)的情況進(jìn)行監(jiān)督和管理。

（二）甲方有義務(wù)向乙方提供必要的保密培訓(xùn)，增強(qiáng)乙方的保密意識，并告知保密信息的范圍和保密措施。

（三）甲方應(yīng)采取合理的措施保護(hù)其商業(yè)秘密，包括但不限于設(shè)置保密標(biāo)記、限制信息訪問權(quán)限、加強(qiáng)數(shù)據(jù)安全管理等。

（四）甲方在乙方離職前，應(yīng)根據(jù)乙方的工作職責(zé)和接觸信息的程度，明確告知乙方需要保密的信息范圍，并簽署保密協(xié)議。

（五）甲方在乙方離職后，如需繼續(xù)使用某些保密信息，應(yīng)與乙方協(xié)商，并在必要時(shí)簽訂補(bǔ)充協(xié)議，明確使用范圍和條件。

（六）甲方應(yīng)尊重乙方的合法權(quán)益，不得濫用保密條款，否則乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（一）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的保密支持和保障，包括但不限于保密培訓(xùn)、保密信息的管理制度等。

（二）乙方有權(quán)了解甲方對其所接觸信息的保密要求，并有權(quán)詢問甲方保密措施的具體內(nèi)容。

（三）乙方的核心義務(wù)是嚴(yán)格履行保密義務(wù)，具體包括：

1.乙方可知悉的保密信息，包括但不限于本協(xié)議第一條所述的商業(yè)秘密和保密信息，均屬于甲方的confidentialproperty，乙方不得以任何方式泄露、使用或允許他人使用。

2.乙方離職后，仍需按照本協(xié)議的約定履行保密義務(wù)，直至保密信息依法公開或失去商業(yè)價(jià)值為止。

3.乙方不得將保密信息用于任何與甲方業(yè)務(wù)無關(guān)的目的，不得向任何第三方披露保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

4.乙方在離職時(shí)，應(yīng)將所有包含保密信息的文件、資料、數(shù)據(jù)等歸還甲方，并確保其不再保留任何副本或復(fù)制件。

5.乙方離職后，不得直接或間接參與與甲方存在競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，不得利用在甲方任職期間掌握的信息謀取不正當(dāng)利益。

6.乙方應(yīng)妥善保管其在甲方任職期間接觸的保密信息，防止信息泄露，如發(fā)現(xiàn)保密信息泄露或面臨泄露風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)立即通知甲方并采取補(bǔ)救措施。

7.乙方在離職后，如需使用保密信息，應(yīng)事先獲得甲方的書面同意，并按照甲方的指示使用。

（四）乙方有權(quán)要求甲方對其履行保密義務(wù)給予一定的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，具體補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)和方式由雙方協(xié)商確定。

（五）乙方如違反本協(xié)議約定，泄露、使用或允許他人使用保密信息，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（六）乙方在離職后，如發(fā)現(xiàn)甲方存在違反本協(xié)議約定的情況，有權(quán)向甲方提出異議，并要求甲方采取補(bǔ)救措施。

第四條價(jià)格與支付條件

本協(xié)議為無償協(xié)議，乙方無需向甲方支付任何費(fèi)用以換取履行本協(xié)議約定的保密義務(wù)。甲方亦無需向乙方支付任何費(fèi)用以獲取乙方在職期間已掌握的保密信息。雙方之間不涉及任何有償?shù)谋Ｃ苜M(fèi)用支付條款。本協(xié)議的履行基于雙方基于信任的合作關(guān)系及法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不包含任何直接的金錢交易。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的性質(zhì)為非經(jīng)濟(jì)性約束協(xié)議，旨在保護(hù)甲方的商業(yè)秘密和合法權(quán)益，而非設(shè)定任何有償服務(wù)或報(bào)酬關(guān)系。因此，本協(xié)議中不包含任何關(guān)于價(jià)格、報(bào)酬、分成或其他經(jīng)濟(jì)利益的約定。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自雙方簽署之日起生效，并持續(xù)有效至保密信息依法公開或失去商業(yè)價(jià)值之日止。具體而言：

（一）乙方在職期間，須嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的保密義務(wù)。

（二）乙方離職后，仍需按照本協(xié)議的約定履行保密義務(wù)。保密義務(wù)的持續(xù)期限至少為自乙方離職之日起五（5）年，但涉及核心商業(yè)秘密或知識產(chǎn)權(quán)的信息，保密義務(wù)的持續(xù)期限直至該信息依法公開或失去其全部商業(yè)價(jià)值為止。

（三）在本協(xié)議約定的保密義務(wù)履行期間，雙方均應(yīng)遵守本協(xié)議的各項(xiàng)條款，確保甲方的商業(yè)秘密得到有效保護(hù)。

（四）任何一方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

**一、違約情形**

乙方違反本協(xié)議約定，出現(xiàn)以下情形之一的，即構(gòu)成違約：

（一）未經(jīng)甲方書面同意，泄露、披露或允許他人使用其在甲方任職期間知悉的保密信息。

（二）將保密信息用于任何與甲方業(yè)務(wù)無關(guān)的目的。

（三）將保密信息直接或間接提供給任何第三方，或允許第三方接觸、使用保密信息。

（四）離職后參與與甲方存在競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，或利用在甲方任職期間掌握的信息謀取不正當(dāng)利益。

（五）未按照本協(xié)議約定歸還所有包含保密信息的文件、資料、數(shù)據(jù)等，或保留任何副本或復(fù)制件。

（六）故意或重大過失導(dǎo)致保密信息泄露、丟失或被不當(dāng)使用。

（七）其他違反本協(xié)議約定的行為。

甲方違反本協(xié)議約定，出現(xiàn)以下情形之一的，即構(gòu)成違約：

（一）未按照本協(xié)議約定向乙方提供必要的保密支持或保障。

（二）未履行告知義務(wù)，導(dǎo)致乙方不知曉其需保密的信息范圍或保密措施。

（三）濫用保密條款，對已失去商業(yè)價(jià)值或依法公開的信息仍要求乙方承擔(dān)保密義務(wù)。

（四）未在乙方離職時(shí)提供必要的保密信息清單或指導(dǎo)。

（五）其他違反本協(xié)議約定的行為。

**二、違約后果**

（一）**乙方的違約責(zé)任**

乙方若發(fā)生本協(xié)議第六條第一款所述違約情形，應(yīng)立即停止違約行為，并應(yīng)根據(jù)違約情節(jié)的嚴(yán)重程度，承擔(dān)以下一項(xiàng)或多項(xiàng)違約責(zé)任：

1.向甲方支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。

2.賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于因信息泄露導(dǎo)致的收入損失、商譽(yù)損失、費(fèi)用、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。若甲方能夠證明乙方違約行為導(dǎo)致其遭受的損失超過違約金數(shù)額，乙方應(yīng)補(bǔ)足差額；若乙方能夠證明違約金數(shù)額過高，雙方可協(xié)商降低，但降低后的違約金不得低于甲方因違約所遭受的損失百分之三十。

3.乙方因違約行為獲得的不正當(dāng)利益，應(yīng)予以返還。

4.甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)保密義務(wù)的持續(xù)期限延長，直至甲方認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)消除為止。

5.甲方有權(quán)解除與乙方的勞動(dòng)關(guān)系，并可根據(jù)勞動(dòng)合同法及相關(guān)規(guī)定要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

6.若乙方泄露、使用或允許他人使用甲方的核心商業(yè)秘密，或給甲方造成特別嚴(yán)重后果，甲方有權(quán)要求乙方支付懲罰性違約金，且乙方仍需賠償甲方的全部損失。

（二）**甲方的違約責(zé)任**

甲方若發(fā)生本協(xié)議第六條第一款所述違約情形，應(yīng)立即停止違約行為，并根據(jù)違約情節(jié)的嚴(yán)重程度，承擔(dān)以下一項(xiàng)或多項(xiàng)違約責(zé)任：

1.向乙方支付違約金人民幣拾萬元整（￥100,000.00）。

2.賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于因甲方未提供必要的保密支持或保障而造成的損失、誤工費(fèi)等。若乙方能夠證明甲方違約行為導(dǎo)致其遭受的損失超過違約金數(shù)額，甲方應(yīng)補(bǔ)足差額；若甲方能夠證明違約金數(shù)額過高，雙方可協(xié)商降低，但降低后的違約金不得低于乙方因違約所遭受的損失百分之三十。

3.甲方因違約行為獲得的不正當(dāng)利益，應(yīng)予以返還。

**三、違約金的計(jì)算與支付**

違約金應(yīng)自違約行為發(fā)生之日起計(jì)算，并在雙方協(xié)商或法院判決/裁定生效后三十（30）日內(nèi)支付至甲方指定賬戶。若違約行為持續(xù)發(fā)生，違約金應(yīng)按日計(jì)算累積。

**四、保密義務(wù)的不可解除性**

無論因何種原因?qū)е卤緟f(xié)議提前終止或解除，乙方在本協(xié)議有效期內(nèi)因違反保密義務(wù)而產(chǎn)生的違約責(zé)任，均不因協(xié)議的終止或解除而免除。乙方離職后仍需繼續(xù)履行保密義務(wù)，直至保密信息依法公開或失去商業(yè)價(jià)值為止。

**五、違約責(zé)任的競合**

若乙方同時(shí)存在多項(xiàng)違約行為，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)所有違約責(zé)任，并可以累計(jì)計(jì)算損失賠償。同樣，若甲方存在多項(xiàng)違約行為，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)所有違約責(zé)任，并可以累計(jì)計(jì)算損失賠償。

**六、其他違約后果**

除上述違約責(zé)任外，違約方還應(yīng)承擔(dān)因違約行為產(chǎn)生的所有合理費(fèi)用，包括但不限于費(fèi)、取證費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等。若違約行為嚴(yán)重?fù)p害甲方的商譽(yù)或市場地位，甲方還有權(quán)要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的精神損害賠償。雙方均應(yīng)積極配合對方履行違約責(zé)任，包括提供證據(jù)、配合、執(zhí)行判決/裁定等。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障、火災(zāi)、爆炸等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致或合理預(yù)期將導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部義務(wù)無法履行。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對方，并提供不可抗力事件的有效證明文件（如政府部門公告、新聞報(bào)道、公證文書等）。通知應(yīng)在合理期限內(nèi)發(fā)出，以便對方評估不可抗力事件的影響。

3.責(zé)任免除：如因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取一切合理的措施減輕不可抗力事件造成的損失，并在不可抗力事件消除后盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。不可抗力事件的持續(xù)時(shí)間超過三十（30）日的，雙方均有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，但應(yīng)給予對方合理的協(xié)商期限。

4.不可抗力不適用：本協(xié)議的不可抗力條款不適用于因一方違約行為導(dǎo)致的或應(yīng)歸因于該方行為或疏忽的不可抗力事件。若一方在發(fā)生不可抗力事件前已存在違約行為，其仍需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

5.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)保留所有與不可抗力事件相關(guān)的證據(jù)，并在爭議解決或訴訟程序中提供給對方或相關(guān)機(jī)構(gòu)。雙方均有權(quán)要求對方提供不可抗力證明，并提供必要的協(xié)助。

6.協(xié)商解決：在不可抗力事件影響期間，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商的方式解決因不可抗力事件引發(fā)的問題，包括但不限于調(diào)整履行期限、免除部分或全部責(zé)任等。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議所稱爭議是指雙方因本協(xié)議的解釋、履行、終止等發(fā)生的任何爭議或糾紛，包括但不限于合同效力、違約責(zé)任、保密義務(wù)、賠償金額等。

2.爭議解決順序：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決爭議。若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）項(xiàng)或第（二）項(xiàng)方式解決爭議：

（一）向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。甲方保留選擇其他管轄法院的權(quán)利，但應(yīng)提前書面通知乙方，且選擇的法院應(yīng)與爭議事項(xiàng)有實(shí)際聯(lián)系。

（二）向[指定仲裁委員會(huì)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）]申請仲裁，并按照該仲裁委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[指定城市，例如：北京]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

3.爭議解決語言：所有爭議的解決均應(yīng)以中文進(jìn)行。雙方提供的書面文件、證據(jù)材料等均應(yīng)使用中文。

4.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。任何一方不得因爭議解決而單方面中斷或停止履行本協(xié)議。

5.爭議解決費(fèi)用：因爭議解決而產(chǎn)生的費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、差旅費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)。若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)根據(jù)責(zé)任大小比例分擔(dān)。勝訴方有權(quán)要求敗訴方承擔(dān)其因爭議解決而支出的合理費(fèi)用。

6.專屬管轄與仲裁的唯一性：若雙方選擇仲裁方式解決爭議，則本協(xié)議中的仲裁條款應(yīng)被視為專屬管轄條款，且該仲裁條款具有唯一性，排除了雙方在其他任何法院或仲裁機(jī)構(gòu)解決本協(xié)議爭議的權(quán)利。任何一方不得就本協(xié)議項(xiàng)下的爭議向非約定仲裁機(jī)構(gòu)提起訴訟或仲裁。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首部載明的地址、電話或郵箱。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。通知在送達(dá)時(shí)即視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字或蓋章后生效。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議的完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于本協(xié)議主題事項(xiàng)的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)盡力通過修改其他條款的方式，使本協(xié)議繼續(xù)有效并實(shí)現(xiàn)其原意。

4.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守適用法律的相關(guān)規(guī)定，并受其約束。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

6.保密條款的獨(dú)立性：本協(xié)議的保密條款獨(dú)立于本協(xié)議的其他條款。即使本協(xié)議其他條款終止或無效，保密條款仍然有效，并持續(xù)約束雙方。

7.不放棄權(quán)利：本協(xié)議任何一方未能或延遲行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，不影響其行使該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，也不構(gòu)成