合伙認購協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX中心大廈18層1801室

甲方法定代表人/負責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1088號XX金融中心25層2501室

乙方法定代表人/負責(zé)人：李強

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方作為一家綜合性產(chǎn)業(yè)控股企業(yè)，在業(yè)務(wù)拓展及資產(chǎn)配置方面有長期戰(zhàn)略布局需求，擬通過認購乙方擬發(fā)行的合伙份額，參與XX項目（項目名稱）的投資與運營；

鑒于乙方作為XX項目的主要投資開發(fā)主體，基于項目合規(guī)性及風(fēng)險分散要求，通過設(shè)立合伙企業(yè)并招募合格投資者，以合伙形式共同開展項目投資活動；

鑒于雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方認購乙方合伙份額事宜達成以下協(xié)議，以資共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景基于以下前提條件：

1.乙方擬設(shè)立XX項目合伙企業(yè)（以下簡稱“合伙企業(yè)”），作為XX項目投資運營的主體載體，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，需通過合伙份額認購方式引入外部投資者；

2.甲方基于對乙方向XX項目提供的商業(yè)計劃書、項目可行性研究報告及盡職材料的審閱，確認乙方的項目資質(zhì)及投資回報潛力，并自愿以認購合伙份額形式參與項目投資；

3.雙方確認，本協(xié)議項下的合伙份額系乙方向甲方提供的非公開募集資金工具，甲方作為合格投資者，已充分知悉并自行承擔(dān)投資風(fēng)險，且雙方確認本協(xié)議內(nèi)容不構(gòu)成任何形式的財務(wù)、法律或投資建議；

4.乙方向甲方提供的合伙份額認購說明書、風(fēng)險揭示書及法律意見書等文件，已作為本協(xié)議附件供雙方參考，且甲方確認已完整獲取并理解相關(guān)文件的全部內(nèi)容。

雙方通過本協(xié)議的簽署，正式確立合伙份額認購的法律關(guān)系，后續(xù)合伙企業(yè)的設(shè)立、合伙份額的交割及權(quán)利義務(wù)的履行，均以本協(xié)議及后續(xù)簽訂的補充協(xié)議為準。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方認購乙方合伙份額的相關(guān)事宜，規(guī)范雙方在合伙份額認購、交割、權(quán)利行使及義務(wù)履行等環(huán)節(jié)的法律關(guān)系。協(xié)議具體范圍包括但不限于：合伙份額的認購條件、價格及支付方式；合伙企業(yè)設(shè)立的法律文件及流程安排；合伙份額的交割時間及憑證；甲乙雙方在合伙企業(yè)存續(xù)期間基于合伙份額產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)劃分；信息披露的義務(wù)與責(zé)任；以及違約責(zé)任和爭議解決機制等。本協(xié)議旨在為合伙份額認購提供完整的法律框架，確保交易安全、合規(guī)。

第二條定義

1.合伙份額：指合伙企業(yè)依法發(fā)行的、代表合伙人投資份額及相應(yīng)權(quán)益的法律憑證，其權(quán)利義務(wù)以合伙協(xié)議及本協(xié)議約定為準。

2.合伙企業(yè)：指依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》設(shè)立的，以XX項目投資運營為主要目的的合伙企業(yè)，其法律地位及治理結(jié)構(gòu)以最終登記機關(guān)核準的合伙協(xié)議為準。

3.認購價款：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的合伙份額對價，包括本金及可能約定的利息或溢價部分。

4.盡職：指乙方就XX項目提供的商業(yè)計劃、財務(wù)數(shù)據(jù)、法律文件等真實性與合規(guī)性進行的審閱，及甲方據(jù)此做出的投資判斷。

5.合格投資者：指符合中國證監(jiān)會及有關(guān)部門關(guān)于私募投資基金投資者資格認定的自然人或機構(gòu)，本協(xié)議項下的甲方已確認其具備合格投資者身份。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定認購合伙份額，并要求乙方提供完整的法律文件及盡職材料；甲方有權(quán)在合伙企業(yè)存續(xù)期間，按照合伙協(xié)議約定參與合伙事務(wù)決策或獲取相關(guān)信息；甲方有權(quán)要求乙方保證合伙份額認購說明書等附件內(nèi)容的真實性、準確性及完整性。甲方義務(wù)包括：按照本協(xié)議約定足額支付認購價款；保證其具備合格投資者身份，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險；對獲取的合伙企業(yè)信息及商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)；按照合伙協(xié)議約定履行合伙人的出資義務(wù)及參與合伙事務(wù)的義務(wù)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定向甲方收取認購價款，并有權(quán)拒絕不符合條件的投資者認購合伙份額；乙方有權(quán)要求甲方提供必要的身份驗證及資信證明材料；乙方有權(quán)依據(jù)合伙協(xié)議約定，作為普通合伙人或指定代表行使合伙企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)；乙方義務(wù)包括：保證合伙份額認購說明書等附件內(nèi)容的真實性、準確性及完整性，并對提供文件的不實陳述承擔(dān)法律責(zé)任；按照本協(xié)議約定按時完成合伙企業(yè)設(shè)立登記，并向甲方交付合伙份額憑證；在合伙企業(yè)存續(xù)期間，按照合伙協(xié)議約定向合伙人披露項目進展、財務(wù)狀況等信息；保證合伙企業(yè)依法合規(guī)運營，并保護合伙人的合法權(quán)益；對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，但按照合伙協(xié)議約定，普通合伙人可能需承擔(dān)無限連帶責(zé)任。乙方還應(yīng)當(dāng)確保合伙份額的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等權(quán)利行使符合相關(guān)法律法規(guī)及合伙協(xié)議的約定，并為甲方提供必要的協(xié)助與配合。

第四條價格與支付條件

1.認購價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方認購的合伙份額總對價為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）（以下簡稱“認購價款”）。該價格已包含合伙企業(yè)設(shè)立、運營管理等相關(guān)費用，具體費用分攤以合伙協(xié)議為準。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將認購價款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

開戶銀行：中國工商銀行XX分行

銀行賬號：622202********123456

3.支付時間：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起十（10）個工作日內(nèi)完成首期支付，金額為認購價款的百分之五十（50%），即人民幣柒佰伍拾萬元整（￥7,500,000.00）；剩余百分之五十（50%）的認購價款，即人民幣柒佰伍拾萬元整（￥7,500,000.00），甲方應(yīng)于合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三十（30）個工作日內(nèi)支付完畢。

4.支付確認：乙方在收到甲方支付的款項后，應(yīng)向甲方出具收款憑證，并配合甲方完成合伙份額的登記或確認手續(xù)。甲方付款后，即視為對認購價格的最終確認。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至合伙份額認購事宜完成并所有相關(guān)手續(xù)辦結(jié)之日終止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議簽署：雙方于XXXX年XX月XX日在上述甲方地址簽署本協(xié)議。

（2）首期付款：甲方于XXXX年XX月XX日前完成首期認購價款支付。

（3）尾期付款：甲方于合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三十（30）個工作日內(nèi)完成尾期認購價款支付。

（4）合伙企業(yè)設(shè)立：乙方應(yīng)自本協(xié)議簽署之日起六十（60）個工作日內(nèi)完成合伙企業(yè)設(shè)立所需的法律文件準備及工商登記手續(xù)，并向甲方交付合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照及合伙份額憑證。

（5）信息披露：乙方應(yīng)在合伙企業(yè)設(shè)立完成后十（10）個工作日內(nèi)，向甲方提供完整的合伙企業(yè)法律文件及財務(wù)報表。

6.任何一方違反上述時間節(jié)點的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付方式和時間足額支付認購價款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付的款項不予退還，并應(yīng)承擔(dān)給乙方造成的一切損失。

（2）若因甲方原因?qū)е缕浜细裢顿Y者身份被監(jiān)管機構(gòu)認定不合格，或未能滿足相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的投資條件，甲方應(yīng)立即通知乙方，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任和行政處罰，乙方有權(quán)要求甲方解除本協(xié)議，甲方已支付的款項不予退還，并應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（3）甲方未按約定提供身份驗證或資信證明材料的，乙方有權(quán)暫?；蚪K止認購流程，甲方已支付的款項不予退還，并應(yīng)承擔(dān)給乙方造成的一切不便和損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議第四條約定的支付方式和時間足額支付認購價款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方已支付的款項應(yīng)加倍返還，并應(yīng)承擔(dān)給甲方造成的一切損失。

（2）乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限完成合伙企業(yè)設(shè)立，每逾期一日，應(yīng)按認購價款總額的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金。逾期超過六十（60）日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項，并應(yīng)承擔(dān)給甲方造成的一切損失。

（3）乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限向甲方交付合伙份額憑證、合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照或相關(guān)信息資料的，每逾期一日，應(yīng)按認購價款總額的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項，并應(yīng)承擔(dān)給甲方造成的一切損失。

（4）乙方提供的合伙份額認購說明書、風(fēng)險揭示書等法律文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，致使甲方在違背真實意思的情況下訂立本協(xié)議，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的款項，并賠償由此造成的全部損失。

（5）乙方未按合伙協(xié)議約定履行信息披露義務(wù)，或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

3.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失、合理的律師費、保全費、訴訟費等。若違約行為導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)要求解除協(xié)議并要求違約方賠償全部損失。

4.減損義務(wù)：任何一方違約時，非違約方應(yīng)采取合理措施防止損失擴大，若非違約方未采取合理措施致使損失擴大的，擴大的損失由非違約方自行承擔(dān)。

5.不可抗力：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議約定的義務(wù)，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力消除后，應(yīng)立即恢復(fù)履行。雙方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后五（5）日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、稅收政策變動等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電信系統(tǒng)故障以及其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議項下義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七個（7）工作日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力事件的發(fā)生、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限，并盡快提供相關(guān)證明文件。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除該方的違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響的范圍和持續(xù)時間由雙方根據(jù)實際情況協(xié)商確定；協(xié)商不成的，由有關(guān)主管部門認定。

4.協(xié)商繼續(xù)：不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)立即協(xié)商恢復(fù)履行本協(xié)議。若不可抗力持續(xù)超過三十（30）日，雙方均有權(quán)書面通知對方解除本協(xié)議，解除通知自送達對方之日起生效。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已支付或產(chǎn)生的款項按實際情況處理。

5.不可抗力免責(zé)不適用于一方明知或應(yīng)知不可抗力發(fā)生而未采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失擴大的情形。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、終止等，均應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）種或第（二）種方式解決：

（一）向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

（二）提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

2.爭議管轄：若選擇訴訟方式，甲方所在地人民法院為管轄法院。若選擇仲裁方式，中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會為仲裁機構(gòu)，仲裁裁決在中華人民共和國境內(nèi)具有法律效力，并可根據(jù)雙方協(xié)議向有關(guān)人民法院申請承認和執(zhí)行。

3.仲裁規(guī)則：選擇仲裁方式的，適用中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會的仲裁規(guī)則。當(dāng)事人約定爭議應(yīng)適用特定仲裁規(guī)則的，從其約定。

4.保密條款：雙方就本協(xié)議爭議的解決過程及結(jié)果，應(yīng)予以保密，但法律另有規(guī)定或仲裁機構(gòu)/法院要求披露的除外。

5.爭議解決前的合作：在爭議解決過程中，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認的其他方式送達。通知在以下情況下視為有效送達：（1）專人遞送，在對方簽收時；（2）掛號信，寄出后三個（3）工作日；（3）傳真或電子郵件，發(fā)送時顯示成功發(fā)送，且對方確認收到。以電子郵件方式發(fā)送的，需同時抄送雙方確認的電子郵箱地址。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本