旅行社與景區(qū)合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX旅行社有限公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX景區(qū)發(fā)展有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方XX旅行社有限公司與乙方XX景區(qū)發(fā)展有限公司本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就甲方委托乙方提供旅游景點(diǎn)的運(yùn)營管理與服務(wù)合作事宜，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。雙方基于以下背景或前提條件，同意在協(xié)議約定的期限內(nèi)開展合作：

甲方作為國內(nèi)知名的旅行社企業(yè)，長期致力于為客戶提供高品質(zhì)的旅游服務(wù)，在旅游市場具有較高的品牌影響力和客戶資源。為提升旅游線路的吸引力和服務(wù)質(zhì)量，甲方希望與乙方合作，利用乙方的景區(qū)資源優(yōu)勢，共同打造具有競爭力的旅游產(chǎn)品。乙方XX景區(qū)發(fā)展有限公司作為XX地區(qū)重要的旅游景區(qū)運(yùn)營商，擁有豐富的景區(qū)管理經(jīng)驗(yàn)、完善的配套設(shè)施及獨(dú)特的自然或人文景觀資源?；陔p方在旅游資源、市場渠道及服務(wù)能力上的互補(bǔ)性，雙方同意通過本協(xié)議建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同開發(fā)旅游市場，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

本協(xié)議的簽訂，旨在明確雙方在景區(qū)運(yùn)營管理、服務(wù)提供、市場推廣等方面的權(quán)利與義務(wù)，確保合作項(xiàng)目的順利實(shí)施。甲方將依托其市場推廣能力和客戶資源，為乙方景區(qū)帶來更多游客流量；乙方將充分發(fā)揮景區(qū)資源優(yōu)勢，為甲方提供優(yōu)質(zhì)的旅游服務(wù)支持。雙方將通過緊密協(xié)作，共同提升旅游產(chǎn)品的整體競爭力，滿足市場需求，促進(jìn)旅游業(yè)可持續(xù)發(fā)展。協(xié)議的履行將涉及景區(qū)門票銷售、旅游線路設(shè)計、客戶服務(wù)保障、市場宣傳等多個方面，雙方將依據(jù)本協(xié)議約定，嚴(yán)格履行各自職責(zé)，確保合作目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是為了促進(jìn)甲方XX旅行社有限公司與乙方XX景區(qū)發(fā)展有限公司在旅游市場領(lǐng)域的深度合作，通過整合雙方資源，共同開發(fā)、推廣以乙方景區(qū)為核心元素的旅游產(chǎn)品，提升雙方品牌影響力及市場競爭力。具體合作范圍包括但不限于：乙方景區(qū)門票的代理銷售與渠道管理；雙方共同策劃、設(shè)計包含乙方景區(qū)游覽的旅游線路；乙方景區(qū)為甲方團(tuán)隊(duì)游客提供專屬的接待服務(wù)及增值服務(wù)；雙方聯(lián)合開展市場宣傳與客戶推廣活動；以及在本協(xié)議框架內(nèi)涉及的其他合作事項(xiàng)。本協(xié)議旨在通過明確的權(quán)責(zé)劃分和協(xié)作機(jī)制，實(shí)現(xiàn)資源共享、風(fēng)險共擔(dān)、利益共贏的合作目標(biāo)。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，雙方達(dá)成以下定義：

1.“景區(qū)”指乙方XX景區(qū)發(fā)展有限公司運(yùn)營管理的XX景區(qū)，包括其附屬的所有景點(diǎn)、設(shè)施及服務(wù)項(xiàng)目。

2.“旅游產(chǎn)品”指由甲方設(shè)計、推廣，包含乙方景區(qū)游覽服務(wù)在內(nèi)的綜合旅游服務(wù)方案，包括但不限于打包旅游線路、景區(qū)門票產(chǎn)品等。

3.“代理銷售”指甲方利用自身銷售網(wǎng)絡(luò)及渠道，代為乙方銷售景區(qū)門票及其他授權(quán)產(chǎn)品或服務(wù)的行為。

4.“專屬服務(wù)”指乙方為甲方團(tuán)隊(duì)游客提供的優(yōu)先入園、專屬導(dǎo)覽、特色活動等區(qū)別于普通游客的服務(wù)項(xiàng)目。

5.“市場宣傳”指雙方為推廣合作旅游產(chǎn)品而共同或分別進(jìn)行的廣告投放、公關(guān)活動、線上推廣等行為。

6.“合作期限”指本協(xié)議約定的有效期限及續(xù)約情形。

7.“增值服務(wù)”指除景區(qū)基礎(chǔ)游覽服務(wù)外，由乙方為合作游客提供的額外服務(wù)，如餐飲、住宿、娛樂等配套服務(wù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

(1)**權(quán)利：**甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定，提供符合標(biāo)準(zhǔn)的景區(qū)運(yùn)營管理服務(wù)及游客接待保障；甲方有權(quán)根據(jù)市場需求和合作計劃，主導(dǎo)旅游產(chǎn)品的設(shè)計與線路規(guī)劃，并要求乙方提供必要的支持；甲方有權(quán)對乙方景區(qū)的服務(wù)質(zhì)量、游客滿意度進(jìn)行監(jiān)督，并基于監(jiān)督結(jié)果提出改進(jìn)建議；甲方有權(quán)根據(jù)合作業(yè)績及市場變化，與乙方協(xié)商調(diào)整合作內(nèi)容或合作模式。

(2)**義務(wù)：**甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價格與支付條件，及時足額支付乙方門票代理銷售款項(xiàng)及其他應(yīng)付款項(xiàng)；甲方應(yīng)利用其市場資源和品牌影響力，積極推廣合作旅游產(chǎn)品，確保達(dá)到約定的市場目標(biāo)；甲方應(yīng)向乙方提供市場推廣所需的必要協(xié)助，包括提供宣傳素材、參與聯(lián)合營銷活動等；甲方應(yīng)對其推廣的旅游產(chǎn)品承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，確保產(chǎn)品信息真實(shí)、準(zhǔn)確；甲方應(yīng)保護(hù)乙方的景區(qū)資源和商業(yè)秘密，未經(jīng)乙方同意不得泄露給第三方。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

(1)**權(quán)利：**乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，履行市場推廣責(zé)任，完成約定的銷售目標(biāo)或游客接待量；乙方有權(quán)對甲方提供的旅游產(chǎn)品內(nèi)容、宣傳方式等進(jìn)行監(jiān)督，確保符合景區(qū)形象及市場規(guī)范；乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，向甲方收取門票銷售款項(xiàng)及其他服務(wù)費(fèi)用；乙方有權(quán)在合作框架內(nèi)，為甲方團(tuán)隊(duì)游客提供本協(xié)議約定的專屬服務(wù)及增值服務(wù)；乙方有權(quán)根據(jù)自身運(yùn)營情況及市場需求，調(diào)整景區(qū)服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)或門票價格，但應(yīng)提前三十日書面通知甲方并協(xié)商一致。

(2)**義務(wù)：**乙方應(yīng)保證其運(yùn)營的景區(qū)符合國家法律法規(guī)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，為合作游客提供安全、衛(wèi)生、有序的游覽環(huán)境；乙方應(yīng)根據(jù)甲方需求，提供景區(qū)門票、導(dǎo)覽服務(wù)、配套活動等必要支持，并保證服務(wù)質(zhì)量的穩(wěn)定性；乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行旅游產(chǎn)品的聯(lián)合推廣，提供景區(qū)宣傳資料、形象素材等必要資源；乙方應(yīng)設(shè)立專門對接人員，負(fù)責(zé)處理甲方合作事宜及游客投訴，確保服務(wù)響應(yīng)及時；乙方應(yīng)保證景區(qū)設(shè)施設(shè)備的正常運(yùn)行，遇重大故障或安全事件應(yīng)及時通知甲方并采取應(yīng)急措施；乙方應(yīng)向甲方提供景區(qū)運(yùn)營數(shù)據(jù)及游客反饋信息，作為雙方合作評估的依據(jù)；乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，保護(hù)甲方的商業(yè)信息及合作細(xì)節(jié)。

（注：本部分內(nèi)容根據(jù)協(xié)議要求進(jìn)行了詳細(xì)闡述，具體條款可根據(jù)實(shí)際合作情況進(jìn)一步調(diào)整完善。）

第四條價格與支付條件

雙方同意，根據(jù)本協(xié)議約定，甲方應(yīng)向乙方支付以下款項(xiàng)：

(1)門票代理銷售款項(xiàng)：甲方通過代理銷售方式獲得的門票收入，扣除雙方約定的傭金比例（具體比例由雙方另行書面約定）后，剩余款項(xiàng)應(yīng)支付至乙方指定賬戶。傭金結(jié)算周期為每月一次，甲方應(yīng)在每月結(jié)束后10個工作日內(nèi)提供準(zhǔn)確的銷售報表及收款憑證，經(jīng)乙方審核確認(rèn)后，乙方應(yīng)在收到報表并確認(rèn)無誤的次月5個工作日內(nèi)將扣除傭金后的款項(xiàng)支付至甲方指定賬戶。

(2)專屬服務(wù)費(fèi)用：對于本協(xié)議約定的甲方團(tuán)隊(duì)游客享有的專屬服務(wù)，乙方可根據(jù)服務(wù)內(nèi)容設(shè)定具體費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，并在每月結(jié)束后15個工作日內(nèi)與甲方進(jìn)行結(jié)算。甲方應(yīng)在收到乙方開具的符合要求的發(fā)票及結(jié)算單據(jù)后的次月10個工作日內(nèi)將款項(xiàng)支付至乙方指定賬戶。

甲方支付款項(xiàng)應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式完成，乙方應(yīng)在收到甲方支付通知后及時確認(rèn)入賬。任何一方變更收款賬戶，應(yīng)提前30日書面通知對方并經(jīng)對方確認(rèn)。逾期支付款項(xiàng)的一方應(yīng)按日向?qū)Ψ街Ц队馄诮痤~萬分之五的違約金，逾期超過30日的，守約方有權(quán)暫停合作或解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)損失。

第五條履行期限

(1)本協(xié)議有效期為三年，自202X年X月X日起至202X年X月X日止。協(xié)議期滿前三個月，如雙方均未提出書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展三年，續(xù)展次數(shù)不限。

(2)協(xié)議生效后，雙方應(yīng)立即開始履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。甲方應(yīng)按照市場推廣計劃，在本協(xié)議第一年內(nèi)完成至少50,000人次的景區(qū)游客輸送；乙方應(yīng)在協(xié)議期內(nèi)，每月向甲方提供至少10套更新的景區(qū)宣傳資料及電子版素材。

(3)關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：每年的春節(jié)、國慶等重大節(jié)假日前一個月，雙方應(yīng)召開合作協(xié)調(diào)會，確認(rèn)當(dāng)季市場推廣方案及資源投入；每季度結(jié)束后20個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)進(jìn)行季度合作績效評估，并就下季度合作事宜進(jìn)行溝通。任何一方未按約定時間節(jié)點(diǎn)履行職責(zé)，導(dǎo)致合作受阻或產(chǎn)生損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方違約責(zé)任：**

(1)**未履行或未完全履行支付義務(wù)：**如甲方未能按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付門票代理銷售款項(xiàng)或?qū)俜?wù)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停合作，并要求甲方支付相當(dāng)于逾期款項(xiàng)30%的違約金。逾期超過60日，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于乙方為追討欠款產(chǎn)生的合理費(fèi)用。

(2)**市場推廣不力：**如甲方未能完成本協(xié)議約定的市場推廣目標(biāo)（以乙方審核確認(rèn)的游客人次或銷售額為準(zhǔn)），每未達(dá)標(biāo)10%，應(yīng)向乙方支付協(xié)議總金額千分之五的違約金，但最高不超過協(xié)議總金額的10%。若因甲方原因?qū)е乱曳骄皡^(qū)聲譽(yù)受損或產(chǎn)生負(fù)面輿情，甲方除支付違約金外，還應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

(3)**泄露乙方商業(yè)秘密：**若甲方違反保密義務(wù)，將乙方的景區(qū)運(yùn)營數(shù)據(jù)、客戶信息、未公開的營銷策略等商業(yè)秘密泄露給第三方，或用于協(xié)議約定以外的目的，甲方應(yīng)立即停止違約行為，并賠償乙方因此遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于商譽(yù)損失、費(fèi)用等。情節(jié)嚴(yán)重的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并追究甲方的法律責(zé)任。

**2.乙方違約責(zé)任：**

(1)**服務(wù)質(zhì)量不達(dá)標(biāo)：**如乙方未能按照本協(xié)議第二條第（2）項(xiàng)及第三條第（2）項(xiàng)約定，提供符合標(biāo)準(zhǔn)的景區(qū)運(yùn)營管理服務(wù)及游客接待保障，導(dǎo)致游客投訴率超過5%（以游客滿意度結(jié)果為準(zhǔn)），乙方應(yīng)向甲方支付協(xié)議總金額千分之五的違約金，并負(fù)責(zé)妥善處理游客投訴，賠償游客因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。若因乙方服務(wù)質(zhì)量問題導(dǎo)致甲方品牌聲譽(yù)受損，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

(2)**未履行或未完全履行費(fèi)用結(jié)算義務(wù)：**如乙方未能按照本協(xié)議第四條約定及時支付甲方應(yīng)得的門票代理銷售款項(xiàng)（扣除傭金后），每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過30日，甲方有權(quán)暫停合作，并要求乙方支付相當(dāng)于逾期款項(xiàng)30%的違約金。逾期超過60日，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。

(3)**擅自變更景區(qū)運(yùn)營標(biāo)準(zhǔn)：**若乙方在未提前30日書面通知甲方并協(xié)商一致的情況下，擅自大幅度提高門票價格、縮減景區(qū)開放時間或降低服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，影響甲方合作游客的游覽體驗(yàn)，乙方應(yīng)立即恢復(fù)原狀或采取有效補(bǔ)救措施，并向甲方支付協(xié)議總金額千分之五的違約金。若因此導(dǎo)致甲方合作游客產(chǎn)生索賠，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

**3.不可抗力導(dǎo)致的違約：**如因地震、洪水、戰(zhàn)爭等不可抗力因素導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)。

**4.賠償責(zé)任的限制：**除本協(xié)議明確約定的違約責(zé)任外，任何一方的賠償責(zé)任不超過因其違約行為直接造成的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失，且累計賠償總額不超過本協(xié)議總金額的50%。任何一方均不對另一方的間接損失、預(yù)期利益損失承擔(dān)賠償責(zé)任。雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決違約問題，避免采取法律訴訟等極端方式。

第七條不可抗力

(1)**定義：**本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、干旱、雷擊等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、罷工、騷亂以及其他類似無法預(yù)見、無法避免的事件。

(2)**影響及后果：**任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下部分或全部義務(wù)時，不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知另一方，詳細(xì)說明不可抗力事件的情況、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)的時間，并附相關(guān)證明材料（如政府部門公告、新聞報道、保險理賠文件等）。

(3)**責(zé)任免除：**自不可抗力事件發(fā)生之日起，遭遇不可抗力的一方可以暫時中止履行受其影響的義務(wù)，直至不可抗力事件消除。若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議履行延遲或無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費(fèi)用（不包括因不可抗力直接造成的額外損失）應(yīng)予以調(diào)整。不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，或根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商變更協(xié)議內(nèi)容。

(4)**不可免除的責(zé)任：**盡管有本條約定，但遭遇不可抗力一方因遲延履行義務(wù)而給對方造成損失的，仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任（除非損失直接由不可抗力引起）。雙方應(yīng)盡最大努力減少不可抗力事件帶來的不利影響，并應(yīng)將因不可抗力而產(chǎn)生的額外成本（如合理的額外保險費(fèi)、倉儲費(fèi)等）由承擔(dān)該成本的一方自行承擔(dān)。

第八條爭議解決

(1)**協(xié)商解決：**凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在誠實(shí)信用原則基礎(chǔ)上進(jìn)行，雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)溝通，力爭在協(xié)議有效期內(nèi)達(dá)成書面和解協(xié)議。

(2)**調(diào)解解決：**若協(xié)商未能解決爭議，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會或雙方認(rèn)可的當(dāng)?shù)卣{(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解規(guī)則應(yīng)遵循調(diào)解自愿、公平、高效的原則。經(jīng)調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字后具有約束力，其效力等同于法院判決。

(3)**仲裁解決：**若協(xié)商和調(diào)解均無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)設(shè)在北京。仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，由雙方共同指定的仲裁員擔(dān)任首席仲裁員，組成三名仲裁員的仲裁庭對爭議進(jìn)行審理。若雙方在指定仲裁員上未能達(dá)成一致，則由仲裁委員會主席指定首席仲裁員。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁規(guī)則由雙方分擔(dān)。仲裁過程中，除提交仲裁的部分外，雙方仍可就其他未決事項(xiàng)繼續(xù)進(jìn)行協(xié)商或通過其他途徑解決。

(4)**訴訟選擇：**除非雙方明確約定通過仲裁解決爭議，否則任何一方在任何時候均可以選擇向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，不因提起訴訟而影響雙方繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，也不影響任何一方根據(jù)本協(xié)議約定行使權(quán)利或采取補(bǔ)救措施。若因同一爭議，一方已提起仲裁，另一方又提起訴訟，則仲裁機(jī)構(gòu)應(yīng)駁回該訴訟，或法院應(yīng)裁定不予受理。雙方同意，其因本協(xié)議發(fā)生的訴訟或仲裁，均適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

(1)**通知方式：**本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址、傳真號碼或電子郵箱。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前30日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的通知，寄出后5個工作日視為送達(dá)。對于緊急情況下的重要通知，一方可采用即時通訊工具或電話通知，但應(yīng)在合理時間內(nèi)補(bǔ)充書面確認(rèn)。

(2)**協(xié)議變更：**對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。雙方授權(quán)代表簽署的補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

(3)**完整協(xié)議：**本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議之外的事項(xiàng)主張權(quán)利或提出抗辯。

(4)**可分割性：**若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

(5)**轉(zhuǎn)讓限制：**未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但甲方將其代理銷售網(wǎng)絡(luò)或客戶資源轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方的，視為轉(zhuǎn)讓，乙方應(yīng)予以配合，且甲方仍需承擔(dān)轉(zhuǎn)讓前的合作責(zé)任。

(6)**獨(dú)立履行：**本協(xié)議的各條款互為獨(dú)立部分，任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議各條款獨(dú)立判斷其權(quán)利和義務(wù)。

(7)**保密義務(wù)：**除本協(xié)