公司分立協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX號樓XX層XX室

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在業(yè)務發(fā)展過程中，基于戰(zhàn)略調(diào)整及市場拓展需要，擬將部分現(xiàn)有業(yè)務板塊進行獨立運營，并委托乙方提供相關的法律咨詢、財務整合及行政管理服務；

鑒于乙方具備專業(yè)的法律、財務及行政管理服務能力，能夠為甲方提供高效、合規(guī)的業(yè)務分立支持服務；

基于雙方在平等自愿、公平合理的基礎上，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方在業(yè)務分立過程中的權利與義務，確保分立工作的順利實施，并為后續(xù)相關法律關系的調(diào)整提供依據(jù)。

本協(xié)議的簽訂，標志著甲方正式啟動業(yè)務分立程序，乙方將依據(jù)本協(xié)議約定，為甲方提供全流程的專業(yè)服務，包括但不限于：協(xié)助甲方制定分立方案、辦理相關行政審批手續(xù)、進行資產(chǎn)剝離與清算、處理債權人及員工權益事宜、以及提供稅務籌劃與合規(guī)指導等。雙方將通過緊密合作，確保業(yè)務分立過程符合法律法規(guī)要求，最大限度降低運營風險，并保障分立后的各實體能夠獨立、穩(wěn)定地持續(xù)經(jīng)營。

甲方將根據(jù)業(yè)務分立的具體需求，及時提供相關資料并配合乙方工作；乙方則將勤勉盡責，以專業(yè)能力支持甲方完成分立目標。雙方均確認，本協(xié)議的履行將直接服務于甲方業(yè)務分立的整體戰(zhàn)略，并可能涉及后續(xù)股權轉(zhuǎn)讓、債務承接、資質(zhì)變更等一系列法律事務，因此雙方均應以本協(xié)議為核心框架，進一步細化各階段的工作安排。

本協(xié)議的簽訂，亦表明雙方已初步達成關于業(yè)務分立范圍的共識，甲方確認其分立后的目標實體將涉及XX領域（例如：電子商務、信息技術服務、智能制造等），并已初步完成相關市場調(diào)研及可行性分析。乙方在提供服務過程中，將結合自身在XX領域的專業(yè)經(jīng)驗，為甲方提供定制化的解決方案，確保分立工作的專業(yè)性及前瞻性。雙方均同意，本協(xié)議所約定的事務將作為后續(xù)詳細合作協(xié)議的基礎，如需進一步調(diào)整或補充，應另行簽署補充協(xié)議。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，由乙方為甲方提供全面的法律、財務及行政管理支持，協(xié)助甲方完成部分業(yè)務板塊的獨立分立，形成具有獨立法人資格的新公司（以下簡稱“新公司”）。具體范圍包括但不限于：協(xié)助甲方制定詳細的業(yè)務分立方案及可行性分析；提供分立過程中的法律合規(guī)咨詢，涵蓋公司設立、資產(chǎn)剝離、債務承繼、合同轉(zhuǎn)移、資質(zhì)許可變更等方面；辦理新公司設立的登記注冊手續(xù)；協(xié)助甲方與債權人、債務人、員工等相關方進行溝通協(xié)商，處理債務重組、員工安置等事宜；提供稅務籌劃及稅務合規(guī)服務，確保分立行為符合稅法規(guī)定并優(yōu)化稅務負擔；進行分立前后的財務審計與資產(chǎn)評估；以及提供分立完成后的持續(xù)行政管理支持。本協(xié)議旨在通過乙方的專業(yè)服務，確保甲方的業(yè)務分立工作依法、高效、平穩(wěn)地進行，并最大限度地保護甲方的合法權益，同時保障新公司的獨立運營能力及市場競爭力。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"業(yè)務分立"：指甲方將其現(xiàn)有業(yè)務中的部分或全部資產(chǎn)、人員、資質(zhì)及合同等，依法設立為獨立承擔責任的新公司（新公司）的過程。

（2）"新公司"：指由甲方通過業(yè)務分立程序設立的新設立的公司法人實體。

（3）"分立方案"：指甲方根據(jù)自身戰(zhàn)略需求制定的，關于如何進行業(yè)務剝離、資產(chǎn)分割、債務分配等的具體計劃。

（4）"相關方"：指與甲方分立業(yè)務相關的債權人、債務人、供應商、客戶、員工、行業(yè)協(xié)會及政府監(jiān)管機構等。

（5）"專業(yè)服務"：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，為甲方提供的法律咨詢、財務規(guī)劃、行政管理、手續(xù)辦理等綜合性服務。

（6）"基準日"：指本協(xié)議生效之日或雙方另行約定的特定日期，用于計算分立前資產(chǎn)價值、債務規(guī)模等基準數(shù)據(jù)。

（7）"保密信息"：指在協(xié)議履行過程中，一方以書面、口頭或電子方式向另一方披露的，未公開的，且標明“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應合理認定為保密的信息，包括但不限于商業(yè)計劃、財務數(shù)據(jù)、客戶名單、法律文件等。

第三條雙方權利與義務

**3.1甲方的權利與義務**

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定，提供專業(yè)、高效、合規(guī)的業(yè)務分立支持服務，并有權對乙方的服務質(zhì)量進行監(jiān)督和評價。

（2）甲方有權根據(jù)自身業(yè)務需求和實際情況，對分立方案進行調(diào)整，并要求乙方相應地修改服務內(nèi)容或工作計劃。

（3）甲方有權在協(xié)議履行過程中，隨時查閱乙方為提供本協(xié)議項下服務所制作的專業(yè)文件、報告及工作底稿（但涉及乙方商業(yè)秘密的內(nèi)容除外）。

（4）甲方有權要求乙方對其提供的專業(yè)服務承擔保密義務，并要求乙方采取必要的措施保護甲方的商業(yè)秘密和敏感信息。

（5）甲方應按照本協(xié)議第四條的約定，按時足額向乙方支付服務費用。

（6）甲方應按照本協(xié)議第二條的定義，明確“業(yè)務分立”、“新公司”、“相關方”等關鍵概念的具體內(nèi)涵，并向乙方提供真實、完整、準確的前置資料，包括但不限于公司章程、營業(yè)執(zhí)照、財務報表、資產(chǎn)清單、債務明細、勞動合同、客戶合同、行業(yè)資質(zhì)等。

（7）甲方應指定專門的聯(lián)系人或部門，負責與乙方對接，及時溝通分立過程中的各項事宜，并根據(jù)乙方的合理要求提供必要的協(xié)助與配合。

（8）甲方應確保其分立行為符合《公司法》、《合同法》、《稅法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，并對分立行為可能產(chǎn)生的法律風險自行承擔責任。

（9）甲方應配合乙方進行相關方的溝通協(xié)商，包括但不限于債權人會議、員工代表大會等，并根據(jù)協(xié)商結果承擔相應的責任或義務。

（10）甲方應保證，其分立行為不會侵犯任何第三方的合法權益，如因甲方原因?qū)е碌谌綑嘁媸軗p，甲方應承擔全部責任，并賠償乙方因此遭受的損失。

（11）甲方應在本協(xié)議約定的期限內(nèi)完成所有必要的內(nèi)部決策程序，并授權乙方代為辦理相關手續(xù)（如需）。

（12）甲方應就分立過程中涉及的重大事項（如重大資產(chǎn)處置、關鍵合同轉(zhuǎn)移等）及時作出決策，避免因決策延遲影響分立進度。

**3.2乙方的權利與義務**

（1）乙方有權按照本協(xié)議約定，要求甲方提供必要的前置資料和工作條件，并有權拒絕在資料不齊或條件不具備的情況下開始相關服務。

（2）乙方有權根據(jù)本協(xié)議第五條的約定，收取相應的服務費用。

（3）乙方有權要求甲方就分立過程中的重大事項及時作出決策，并在甲方無正當理由逾期未決策時，暫停相關工作的開展。

（4）乙方有權要求甲方支付因乙方履行本協(xié)議而產(chǎn)生的合理費用，包括但不限于差旅費、專家咨詢費、評估費等（具體標準可由雙方另行約定）。

（5）乙方應按照本協(xié)議約定，勤勉盡責、專業(yè)審慎地為甲方提供業(yè)務分立支持服務，確保服務內(nèi)容符合法律法規(guī)要求及行業(yè)規(guī)范。

（6）乙方應組建具備相應資質(zhì)和經(jīng)驗的項目團隊，指派項目負責人與甲方對接，并根據(jù)甲方的需求和進度要求，制定詳細的服務計劃并報甲方確認。

（7）乙方應就分立方案的可行性、合法性及潛在風險向甲方提供專業(yè)意見，并協(xié)助甲方完善方案設計。

（8）乙方應依法辦理新公司設立的各項手續(xù)，包括但不限于名稱預先核準、工商登記、銀行開戶、稅務登記等，并確保辦理過程合規(guī)。

（9）乙方應協(xié)助甲方與相關方進行溝通協(xié)商，包括但不限于：

a.債權人：根據(jù)相關法律法規(guī)及司法解釋，協(xié)助甲方制定債務處置方案（如債務減免、延期支付等），債權人會議，并辦理債務核銷或轉(zhuǎn)移手續(xù)；

b.員工：根據(jù)勞動合同法等相關規(guī)定，協(xié)助甲方制定員工安置方案（如內(nèi)部轉(zhuǎn)崗、支付經(jīng)濟補償金、推薦就業(yè)等），員工溝通會，并辦理社保、公積金等轉(zhuǎn)移手續(xù)；

c.供應商與客戶：根據(jù)合同約定及法律規(guī)定，協(xié)助甲方與供應商、客戶就合同轉(zhuǎn)移或終止進行談判，并起草相關協(xié)議；

d.行業(yè)協(xié)會及監(jiān)管機構：就資質(zhì)許可、行業(yè)備案等事項，向相關協(xié)會和監(jiān)管機構提供咨詢，并協(xié)助甲方辦理變更或備案手續(xù)。

（10）乙方應提供稅務籌劃方案，協(xié)助甲方進行稅務影響評估，并確保分立行為符合稅法規(guī)定，協(xié)助甲方辦理稅務注銷或變更手續(xù)，優(yōu)化稅務負擔。

（11）乙方應進行分立前后的財務審計與資產(chǎn)評估（如需），確保資產(chǎn)分割的公允性，并出具專業(yè)報告。

（12）乙方應就分立過程中遇到的法律問題、財務問題及行政問題，向甲方提供書面或口頭的專業(yè)建議，并保留服務工作的底稿。

（13）乙方應按照本協(xié)議第二條的定義，對“保密信息”承擔保密義務，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露，并在協(xié)議終止后繼續(xù)履行保密義務。

（14）乙方應配合甲方完成分立后的交接工作，確保新公司能夠順利接管相關業(yè)務、資產(chǎn)及人員。

（15）乙方應保證其指派的服務人員具備相應的執(zhí)業(yè)資格和專業(yè)能力，并對服務過程中因乙方過錯導致的損失承擔賠償責任。

第四條價格與支付條件

甲方應向乙方支付業(yè)務分立支持服務的費用。服務費用總額為人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），具體費用構成及支付方式如下：

（1）費用構成：該費用包含乙方為完成本協(xié)議約定的全部服務內(nèi)容所產(chǎn)生的一切費用，具體可能涵蓋：法律咨詢費、方案設計費、工商登記代理費、稅務代理費、評估費、差旅費、相關方溝通協(xié)調(diào)費、文件起草費等。

（2）支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付服務費用。乙方應向甲方提供等額、合法的發(fā)票。

（3）支付時間：

a.預付款：本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)，甲方應向乙方支付服務費用總額的30%，即人民幣玖萬元整（￥90,000.00）作為預付款。

b.進度款：新公司營業(yè)執(zhí)照取得后X日內(nèi)，甲方應向乙方支付服務費用總額的40%，即人民幣壹拾貳萬元整（￥120,000.00）。

c.尾款：所有乙方在本協(xié)議項下服務完成，并經(jīng)甲方確認后X日內(nèi)，甲方應向乙方支付剩余服務費用總額的30%，即人民幣玖萬元整（￥90,000.00）。

甲方未按本協(xié)議約定支付任何款項的，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之壹向乙方支付違約金，逾期超過X日的，乙方有權暫停服務，直至甲方付清全部款項及違約金，且甲方仍應承擔因逾期給乙方造成的一切損失。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至乙方為甲方提供本協(xié)議約定的全部服務并經(jīng)甲方確認之日止。但雙方另有約定的除外。

（2）本協(xié)議項下各項服務的具體履行期限如下，乙方應嚴格按照以下時間節(jié)點推進工作：

a.分立方案初步制定：協(xié)議生效后X日內(nèi)。

b.分立方案提交甲方確認：分立方案初步制定完畢后X日內(nèi)。

c.新公司設立手續(xù)辦理：甲方確認分立方案后，工商登記預計X日，稅務登記預計X日，銀行開戶預計X日，乙方應在此期間積極辦理各項手續(xù)。

d.相關方溝通與協(xié)調(diào)：根據(jù)具體情況確定，但乙方應在收到甲方指示后X日內(nèi)啟動，并定期向甲方匯報進展。

e.財務審計與資產(chǎn)評估（如需）：在甲方要求后X日內(nèi)完成。

f.全部服務完成及甲方確認：預計自協(xié)議生效之日起X日內(nèi)完成，具體以實際工作進展為準。

（3）任何一方因不可抗力導致無法按時履約的，應在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，并提供相關證明，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，或允許延期履行。

（4）關鍵時間節(jié)點的起算，以協(xié)議中明確的日期或事件發(fā)生之日為準。如遇法定節(jié)假日或休息日，應順延至下一個工作日。

第六條違約責任

（1）**甲方的違約責任：**

a.**未按時支付服務費用：**依據(jù)第四條約定，甲方未按約定時間足額支付任何階段的服務費用或違約金的，每逾期一日，應按應付未付金額（包括本金及已產(chǎn)生的違約金）的千分之壹向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權暫停提供本協(xié)議項下的全部或部分服務，且甲方仍應支付全部應付費用及違約金。因甲方原因?qū)е乱曳綗o法按時獲得發(fā)票或造成其他損失的，甲方應承擔相應責任。

b.**提供虛假或不完整資料：**若因甲方提供的前置資料虛假、不完整或延遲提供，導致乙方工作延誤、產(chǎn)生錯誤判斷、額外支出或給第三方造成損失，甲方應承擔由此給乙方造成的一切直接和間接損失，包括但不限于差旅費、律師費、評估費、第三方索賠費用等，且乙方有權要求甲方補足因錯誤或延誤導致的額外費用。

c.**未及時決策或配合：**甲方無正當理由未能按照本協(xié)議第三條第3.1款第（12）項或第（13）項的要求，在協(xié)議約定或乙方合理提示的期限內(nèi)就重大事項作出決策，或未能提供必要的協(xié)助與配合（如內(nèi)部審批、授權等），導致乙方工作無法繼續(xù)或進度嚴重滯后，甲方應承擔因此給乙方造成的損失，并應向乙方支付相當于本協(xié)議約定服務費用總額X%的違約金。若因甲方原因?qū)е马椖孔罱K無法完成或部分服務無法提供的，甲方應支付乙方已完成部分服務對應價值的X%作為違約金，且乙方有權要求甲方賠償全部損失。

d.**擅自變更或解除協(xié)議：**未經(jīng)乙方同意，甲方單方面擅自變更本協(xié)議內(nèi)容或解除本協(xié)議的，應向乙方支付本協(xié)議約定服務費用總額X%的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

（2）**乙方的違約責任：**

a.**服務質(zhì)量不符合約定：**若乙方提供的服務不符合本協(xié)議第三條第3.2款約定的勤勉盡責、專業(yè)審慎標準，或因乙方工作失誤、疏忽導致甲方遭受直接經(jīng)濟損失（包括但不限于行政處罰、合同無效、第三方索賠等），乙方應在合理期限內(nèi)采取補救措施，并應就甲方遭受的直接損失承擔賠償責任，賠償上限不超過因乙方違約行為給甲方造成的實際損失總額。

b.**未按時完成關鍵節(jié)點工作：**乙方未能在本協(xié)議第五條第（2）款約定的關鍵時間節(jié)點內(nèi)完成約定工作，且非因甲方原因、非因不可抗力所致，每逾期一日，應按該逾期未完成工作對應服務費用的千分之壹向甲方支付違約金。逾期超過X日的，甲方有權根據(jù)實際損失，要求乙方支付相當于本協(xié)議約定服務費用總額X%的違約金，并有權解除本協(xié)議，乙方應退還甲方已支付但未提供相應服務的費用。

c.**泄露保密信息：**乙方及其工作人員違反本協(xié)議第二條定義及第三條第3.2款第（13）項關于保密義務的約定，泄露甲方保密信息，給甲方造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任，賠償金額應足以彌補甲方的全部損失，包括直接損失和間接損失。若乙方違反保密義務的行為違反了相關法律法規(guī)，乙方還應承擔相應的法律責任。

d.**未能履行協(xié)助義務：**乙方未能按照本協(xié)議第三條第3.2款第（7）項、第（9）項、第（10）項等約定，為甲方提供必要的協(xié)助（如提供專業(yè)意見、辦理必要手續(xù)、溝通協(xié)調(diào)等），導致甲方利益受損或項目無法按計劃推進的，乙方應承擔相應的違約責任，包括賠償甲方的直接損失，并可能被要求支付相當于本協(xié)議約定服務費用總額X%的違約金。

（3）**不可抗力導致的違約：**雙方均應遵守第五條第（3）項關于不可抗力的約定。因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或無法完全履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約責任，但應及時通知對方并采取積極措施減少損失。不可抗力消除后，應繼續(xù)履行協(xié)議。

（4）**違約金的計算與支付：**違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償實際損失。違約方應在收到守約方要求支付違約金及賠償損失的書面通知后X日內(nèi)支付，逾期支付的，每日加收千分之壹的滯納金。

（5）**協(xié)議解除與損失賠償：**除本協(xié)議另有約定外，任何一方嚴重違約，導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，守約方有權書面通知違約方解除本協(xié)議。違約方除應承擔上述違約責任外，還應賠償守約方因此遭受的一切損失，包括但不限于預期利益損失、為處理違約事宜支付的合理費用等。

第七條不可抗力

（1）定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、臺風、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收、征用等）、疫情及其防控措施、罷工、暴亂、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障等。

（2）影響：任何一方因不可抗力導致無法完全或部分履行本協(xié)議義務的，不承擔違約責任。但遇不可抗力的一方應在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力的情況、影響范圍以及預計持續(xù)的時間，并提供相關證明文件（如政府公告、新聞報道、事故報告等）。

（3）責任免除：不可抗力影響期間，雙方應立即采取合理措施，減少或避免因不可抗力造成的損失。在不可抗力影響持續(xù)期間，受影響一方根據(jù)不可抗力的影響程度，可以部分或全部免除相應的違約責任。不可抗力消除后，雙方應協(xié)商決定是否繼續(xù)履行協(xié)議、調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。因不可抗力導致的協(xié)議履行障礙消除后，雙方應盡快恢復履行協(xié)議，已發(fā)生的不可抗力影響不應被認定為對方違約或協(xié)議無效的理由。

（4）不可免除的責任：因不可抗力導致的延遲履行，若給對方造成損失的，延遲履行方仍應承擔賠償責任（但賠償范圍應扣除因不可抗力本身可預見的風險部分）。若不可抗力直接導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方均有權解除協(xié)議，并各自承擔因不可抗力造成的損失。

第八條爭議解決

（1）協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決；協(xié)商應本著公平合理的原則進行，力求在X日內(nèi)達成一致意見。

（2）調(diào)解：若雙方協(xié)商未能解決爭議，可共同選擇一家雙方認可的調(diào)解機構進行調(diào)解。調(diào)解過程中，調(diào)解機構提出的調(diào)解方案不具有強制約束力，但雙方自愿達成調(diào)解協(xié)議的，該協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有合同效力，雙方應共同遵守。

（3）仲裁：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，或雙方在協(xié)議簽訂時明確排除訴訟方式，任何一方均有權將爭議提交至XX仲裁委員會（或其他雙方書面約定的仲裁機構），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市。仲裁語言為中文。

（4）訴訟：除上述仲裁約定外，任何一方均可以向協(xié)議簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟解決爭議。若選擇訴訟方式，則優(yōu)先適用協(xié)議簽訂地（即XX省XX市XX區(qū)）的法律法規(guī)。雙方應積極配合法院審理工作，遵守法院的裁判。

（5）法律適用：爭議解決過程中，涉及本協(xié)議未約定的事項，或協(xié)議條款解釋發(fā)生爭議時，均應適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)的法律）。

（6）期間計算：本協(xié)議中關于通知、送達、履行期限等涉及時間的約定，均以法律文書送達地為起算點，期間不因節(jié)假日或休息日而中止。仲裁或訴訟的期間計算，則依照屆時有效的仲裁規(guī)則或訴訟程序法的規(guī)定執(zhí)行。

第九條其他條款

（1）通知：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信，均應采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、專人遞送）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址、傳真號碼或電子郵件地址。如一方變更聯(lián)系方式，應提前X日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過專人遞送的，簽收時視為送達；通過郵局掛號信發(fā)送的，寄出后X日視為送達。以電子郵件或傳真方式發(fā)送的，對方應在收到后X日內(nèi)確認，否則視為送達。

（2）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議