電站股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX能源科技有限公司，住所地位于中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層，法定代表人：張三，聯(lián)系電話甲方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為新能源投資、開發(fā)及電站運營管理，具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議。

甲方為滿足能源市場需求及拓展清潔能源布局，經(jīng)充分盡職，擬受讓乙方合法持有的XX光伏發(fā)電站項目全部股權(quán)，該電站位于中國河北省張家口市，總裝機容量XX兆瓦，系國家能源局核準(zhǔn)的優(yōu)質(zhì)可再生能源項目。甲方基于對項目未來收益的預(yù)期及對乙方履約能力的信任，同意按本協(xié)議約定支付對價并取得股權(quán)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX新能源投資集團(tuán)有限公司，住所地位于中國河北省石家莊市橋西區(qū)中山路XX廣場28層，法定代表人：李四，聯(lián)系電話乙方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，主營業(yè)務(wù)涵蓋新能源項目開發(fā)、建設(shè)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議。

乙方合法持有XX光伏發(fā)電站項目100%股權(quán)，該電站于20XX年建成投運，運營至今平均發(fā)電量符合設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)，財務(wù)狀況良好。為優(yōu)化資產(chǎn)配置及實現(xiàn)投資回報，乙方經(jīng)審慎考慮，同意按照本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓所持有的全部股權(quán)。雙方基于平等、自愿、公平的原則，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。

雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的簽署不構(gòu)成任何一方對自身履約能力的擔(dān)保，且不觸發(fā)任何第三方權(quán)益的限制。甲方受讓股權(quán)后，將獲得XX光伏發(fā)電站項目的完整運營控制權(quán)及收益分配權(quán)，乙方則按照約定完成股權(quán)交割及配合交接相關(guān)資料。本協(xié)議項下的合作背景基于以下事實：

（1）乙方合法持有并實際運營XX光伏發(fā)電站項目，不存在任何權(quán)屬爭議或法律瑕疵；

（2）該電站符合國家可再生能源發(fā)展規(guī)劃，享受稅收優(yōu)惠及上網(wǎng)電價補貼政策；

（3）甲方具備穩(wěn)定的資金實力及專業(yè)的電站管理團(tuán)隊，能夠保障項目平穩(wěn)過渡及持續(xù)發(fā)展。雙方均確認(rèn)已就本協(xié)議標(biāo)的進(jìn)行充分盡職，并自愿達(dá)成交易。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議目的在于明確甲乙雙方就XX光伏發(fā)電站項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的權(quán)利義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程合法、合規(guī)、高效完成。協(xié)議范圍包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的確認(rèn)、對價支付方式及時間、交割條件及流程、過渡期管理、違約責(zé)任承擔(dān)以及爭議解決方式等。具體涉及XX光伏發(fā)電站項目全部股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、相關(guān)資產(chǎn)清單的確認(rèn)、財務(wù)資料的移交、運營資質(zhì)的變更等事項，雙方均應(yīng)嚴(yán)格依照本協(xié)議約定履行。

第二條定義

1.股權(quán)：指乙方合法持有的XX光伏發(fā)電站項目100%股權(quán)，包括但不限于股東權(quán)利、收益權(quán)及處置權(quán)。

2.項目：指位于河北省張家口市的XX光伏發(fā)電站項目，含全部太陽能光伏板、逆變器、升壓站及附屬設(shè)施。

3.對價：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項。

4.交割：指本協(xié)議約定的股權(quán)、資產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移完成的法律行為。

5.盡職：指甲方在簽署本協(xié)議前對項目進(jìn)行的法律、財務(wù)及運營狀況的核查。

6.過渡期：指自股權(quán)交割日起至項目運營資質(zhì)正式變更至甲方名下的期間。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供真實、完整的項目資料，包括但不限于股權(quán)證明、土地使用權(quán)證、環(huán)境影響評價報告、電力購銷合同、財務(wù)審計報告及運營維護(hù)記錄等，并保證資料真實性。

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，逾期支付的需向乙方支付每日萬分之五的違約金。

（3）甲方有權(quán)在過渡期內(nèi)監(jiān)督項目運營，但不得干預(yù)乙方的正常管理活動，除非發(fā)現(xiàn)重大違法違規(guī)行為。

（4）甲方應(yīng)配合乙方完成項目運營資質(zhì)的變更手續(xù)，并承擔(dān)變更產(chǎn)生的合理費用。

（5）甲方應(yīng)保證其具備簽署及履行本協(xié)議的完全民事行為能力及資金實力。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，如甲方逾期支付，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

（2）乙方的權(quán)力與義務(wù)

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，如甲方逾期支付，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時完成股權(quán)交割手續(xù)，包括但不限于出具股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明、配合辦理工商變更登記等，并保證交割過程合法合規(guī)。

（4）乙方應(yīng)向甲方移交項目全部運營資料及鑰匙，并確保在過渡期內(nèi)項目持續(xù)穩(wěn)定運行，不得擅自處置核心設(shè)備或中斷供電。

（5）乙方應(yīng)配合甲方完成項目運營資質(zhì)的變更手續(xù)，并提供必要的協(xié)助，但變更費用由甲方承擔(dān)。

（6）乙方應(yīng)保證其持有的股權(quán)不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭議，如因乙方原因?qū)е马椖繜o法正常運營或產(chǎn)生糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

（7）乙方應(yīng)向甲方提供項目未來三年的電力銷售預(yù)測及收益分析報告，作為對價談判的參考依據(jù)。

（8）乙方應(yīng)保證其在簽署本協(xié)議前已履行完整的盡職義務(wù)，并就項目潛在風(fēng)險充分告知甲方。

（9）乙方應(yīng)在過渡期內(nèi)保持與項目當(dāng)?shù)卣半娏镜牧己脺贤ǎ皶r解決運營中遇到的問題。

（10）乙方應(yīng)配合甲方完成項目安全生產(chǎn)的交接工作，并確保項目符合國家環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)。

（11）乙方應(yīng)保證其在協(xié)議履行過程中遵守相關(guān)法律法規(guī)，如因乙方違法行為導(dǎo)致項目停運或產(chǎn)生處罰，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

（12）乙方應(yīng)在協(xié)議簽訂后10個工作日內(nèi)提供項目資產(chǎn)評估報告，作為對價談判的依據(jù)。

（13）乙方應(yīng)配合甲方完成項目保險的變更手續(xù)，并確保保險覆蓋范圍不發(fā)生變化。

（14）乙方應(yīng)保證其在協(xié)議履行過程中不向第三方披露項目商業(yè)秘密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定。

（15）乙方應(yīng)在協(xié)議簽訂后30個工作日內(nèi)提供項目員工名單及社保繳納證明，并確保員工權(quán)益得到保障。

（16）乙方應(yīng)配合甲方完成項目財務(wù)審計工作，并提供真實、完整的財務(wù)資料。

（17）乙方應(yīng)保證其在協(xié)議履行過程中不擅自改變項目運營模式或技術(shù)參數(shù)，除非雙方另行協(xié)商一致。

（18）乙方應(yīng)在協(xié)議簽訂后15個工作日內(nèi)提供項目土地使用權(quán)的證明文件，并確保土地使用權(quán)無任何糾紛。

（19）乙方應(yīng)配合甲方完成項目環(huán)保驗收資料的移交工作，并確保項目符合國家環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)。

（20）乙方應(yīng)在協(xié)議履行過程中及時向甲方提供項目運營報告，包括但不限于發(fā)電量、設(shè)備維護(hù)記錄及財務(wù)狀況等。

（21）乙方應(yīng)保證其在協(xié)議履行過程中不違反國家可再生能源政策，并配合政府進(jìn)行項目檢查。

（22）乙方應(yīng)在協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)提供項目安全生產(chǎn)許可證及運營資質(zhì)的證明文件。

（23）乙方應(yīng)配合甲方完成項目電網(wǎng)接入?yún)f(xié)議的變更手續(xù)，并確保電力供應(yīng)穩(wěn)定。

（24）乙方應(yīng)保證其在協(xié)議履行過程中不擅自處置項目資產(chǎn)，除非雙方另行協(xié)商一致。

（25）乙方應(yīng)在協(xié)議履行過程中及時解決項目運營中遇到的技術(shù)問題，并確保項目安全穩(wěn)定運行。

第四條價格與支付條件

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣壹億元整（￥100,000,000.00）（以下簡稱“對價”），該價格已包含XX光伏發(fā)電站項目全部股權(quán)對應(yīng)的全部權(quán)利、義務(wù)、收益及風(fēng)險，并已考慮項目當(dāng)前運營狀況、未來收益預(yù)期、已產(chǎn)生債務(wù)及潛在法律糾紛等因素。

2.對價支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將全部對價支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：中國工商銀行股份有限公司石家莊橋西支行

戶名：XX新能源投資集團(tuán)有限公司

賬號：0302020400000001

3.對價支付時間：

（1）首付款：本協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)，甲方支付總對價的30%，即人民幣叁千萬元整（￥30,000,000.00）；

（2）尾款：剩余70%的對價，即人民幣陸千萬元整（￥70,000,000.00），在乙方完成以下交割前提件后30個工作日內(nèi)支付。

前述交割前提件包括：乙方提供滿足本協(xié)議附件一要求的全部項目文件、甲方完成對項目關(guān)鍵部分的盡職確認(rèn)、項目運營資質(zhì)（如發(fā)電許可證、并網(wǎng)協(xié)議等）已辦理或正在辦理變更手續(xù)且無實質(zhì)性障礙。

4.支付憑證：甲方每次付款后應(yīng)向乙方提供相應(yīng)的付款憑證，乙方應(yīng)在收到款項后向甲方出具收款確認(rèn)函。

5.稅費承擔(dān)：與本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費（包括但不限于印花稅、個人所得稅等）由雙方根據(jù)中華人民共和國稅收法律法規(guī)的約定各自承擔(dān)，具體稅種及比例在本協(xié)議簽署后另行協(xié)商確定，如協(xié)商不成，則遵循國家最新規(guī)定。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，至所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成且甲方合法持有項目全部股權(quán)之日起終止。

2.協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照約定履行各自權(quán)利義務(wù)，具體時間節(jié)點如下：

（1）盡職期：自本協(xié)議生效之日起30個工作日為甲方盡職期，期間甲方有權(quán)全面核查項目資料并實地考察，乙方應(yīng)予以積極配合提供必要協(xié)助，但此期間不視為本協(xié)議的終止條件。

（2）協(xié)議簽署后10個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方提供本協(xié)議附件一所列的全部項目文件，并保證文件真實性。

（3）首付款支付：本協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)完成。

（4）交割前提件準(zhǔn)備：乙方應(yīng)在首付款支付完成后20個工作日內(nèi)完成所有交割前提件的準(zhǔn)備及提交工作。

（5）股權(quán)交割日：在甲方支付首付款且乙方完成交割前提件后，雙方共同確認(rèn)的股權(quán)交割日，該日視為股權(quán)正式轉(zhuǎn)移的日期。

（6）尾款支付：股權(quán)交割日后的30個工作日內(nèi)完成。

（7）過渡期：自股權(quán)交割日起至項目運營資質(zhì)正式變更至甲方名下之日止，過渡期為不超過12個月。

（8）項目資質(zhì)變更：自股權(quán)交割日起，雙方應(yīng)共同推進(jìn)項目運營資質(zhì)的變更手續(xù)，最遲應(yīng)在過渡期結(jié)束前完成變更。

3.任何一方違反本條約定導(dǎo)致協(xié)議無法按期履行的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任，并賠償因此給對方造成的損失。如遇不可抗力事件，根據(jù)本協(xié)議第十二條約定處理。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款延遲：如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時支付任何一期對價，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項的萬分之五向乙方支付違約金；逾期超過30日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付全部對價及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于尋找替代投資方的損失、項目價值貶損等。

（2）付款條件違反：如甲方以項目盡職發(fā)現(xiàn)的問題為由拒絕支付尾款，且經(jīng)雙方協(xié)商未能達(dá)成解決方案，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，支付已付對價的20%作為違約金，并賠償乙方因此遭受的損失。

（3）資質(zhì)變更延遲：如因甲方原因?qū)е马椖窟\營資質(zhì)未能按期變更至甲方名下，每延遲一日，甲方應(yīng)向乙方支付人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）的違約金，累計違約金不超過總對價的10%；如延遲超過6個月，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應(yīng)支付全部對價及違約金，并賠償乙方全部損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）股權(quán)瑕疵：如乙方提供的股權(quán)存在權(quán)屬爭議、被查封凍結(jié)或已設(shè)定抵押等瑕疵，導(dǎo)致甲方無法順利取得股權(quán)或遭受損失，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后30日內(nèi)糾正瑕疵或賠償甲方全部損失，包括但不限于訴訟費、律師費及損失賠償金；如乙方無法糾正且損失無法彌補，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求退還全部已付款項及支付每日千分之二的違約金。

（2）文件提供延遲：如乙方未按本協(xié)議第五條第2款第（2）項約定按時提供項目文件，每延遲一日，應(yīng)向甲方支付人民幣伍萬元整（￥50,000.00）的違約金，累計違約金不超過總對價的5%；延遲超過15日，甲方有權(quán)解除協(xié)議。

（3）交割前提件延遲：如乙方未按本協(xié)議第五條第2款第（4）項約定完成交割前提件，每延遲一日，應(yīng)向甲方支付人民幣壹拾萬元整（￥100,000.00）的違約金，累計違約金不超過總對價的15%；延遲超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已付全部對價及支付違約金。

（4）過渡期管理不善：在過渡期內(nèi)，如乙方擅自處置核心資產(chǎn)、中斷項目運營或發(fā)生重大安全事故等，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于資產(chǎn)損失、運營中斷損失及第三方索賠等；情節(jié)嚴(yán)重的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方承擔(dān)雙倍違約金。

3.共同違約：如雙方均存在違約行為，應(yīng)各自承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并相互賠償因?qū)Ψ竭`約行為所遭受的直接損失。

4.違約金上限：本協(xié)議約定的各項違約金總額不超過總對價的20%，如實際損失超過違約金數(shù)額，違約方仍應(yīng)賠償超出部分。

5.解除協(xié)議后果：如因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議被解除，違約方除承擔(dān)本條約定的違約責(zé)任外，還應(yīng)返還已收或應(yīng)收的對價（如適用），并賠償守約方因此遭受的一切損失，包括但不限于預(yù)期收益損失、機會成本損失等。

6.不可抗力免責(zé)：根據(jù)本協(xié)議第十二條約定，因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供證明文件，雙方應(yīng)根據(jù)情況協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。

7.賠償范圍：本協(xié)議項下的賠償范圍包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理的律師費、訴訟費、評估費等費用，賠償計算應(yīng)以實際發(fā)生額為依據(jù)，并需提供有效證據(jù)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、征收征用等）、瘟疫疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、社會動亂以及其他類似事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)的，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后14日內(nèi)以書面形式通知對方，并提供相關(guān)機構(gòu)出具的證明文件（如政府公告、災(zāi)害評估報告等）。通知應(yīng)說明不可抗力事件的影響程度以及預(yù)計持續(xù)期限。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除該方的違約責(zé)任，但該方仍應(yīng)采取合理措施減少損失。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行義務(wù)。

4.協(xié)商處理：如不可抗力事件持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)就協(xié)議履行問題進(jìn)行協(xié)商，并根據(jù)實際情況決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。協(xié)商不成的，可適用本協(xié)議第八條約定解決爭議。

5.不可歸責(zé)于任何方的后果：不可抗力的發(fā)生及其影響不應(yīng)被視為任何一方違反本協(xié)議的過錯，且不應(yīng)影響本協(xié)議其他條款的效力，除非雙方另有約定或法律另有規(guī)定。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任認(rèn)定等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)溝通協(xié)調(diào)，力爭在友好基礎(chǔ)上達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成處理：如協(xié)商在協(xié)議簽署后60日內(nèi)未能解決爭議，或任何一方在協(xié)商過程中明確表示拒絕協(xié)商或無法達(dá)成一致，則爭議應(yīng)提交至以下第（1）項或第（2）項方式解決，選擇一經(jīng)確定，雙方均不得再行更改：

（1）仲裁：提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市），仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁裁決另有規(guī)定外，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。

（2）訴訟：向XX光伏發(fā)電站項目所在地（河北省張家口市）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。管轄法院為張家口市中級人民法院。

3.證據(jù)與適用法律：無論采取何種爭議解決方式，雙方均應(yīng)遵守中華人民共和國相關(guān)法律及司法解釋，并提交與爭議相關(guān)的全部證據(jù)材料。仲裁應(yīng)以中華人民共和國法律為準(zhǔn)則，并根據(jù)公平合理原則進(jìn)行裁決；訴訟則由受理法院依法裁判。

4.保密條款適用：爭議解決過程中，雙方應(yīng)對爭議內(nèi)容、仲裁/訴訟程序、處理結(jié)果等保持秘密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或法院/仲裁機構(gòu)要求披露的除外。

5.期間計算：本協(xié)議中關(guān)于時間承諾的期間計算，均從約定時間開始，不因周末或節(jié)假日而中止，除非該期間最后一天為周末或節(jié)假日，則順延至下一個工作日。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認(rèn)的任何其他方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，送達(dá)日視為送達(dá)日；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后第5日視為送達(dá)日；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達(dá)日。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須由雙方授權(quán)代表簽署書面文件，方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

3.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、運營信息、客戶名單等）承擔(dān)保密義務(wù)，除非法律法規(guī)強制要求披露或獲得對方書面同意。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后5年。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事