看廠子協(xié)議書(shū)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層，

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，身份證號(hào)碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，聯(lián)系方式：138XXXXXXXX。

甲方為一家依法注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，具備完整的法人資格和履行本協(xié)議所需的經(jīng)濟(jì)實(shí)力。甲方根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬通過(guò)本次合作獲取XX廠區(qū)（以下簡(jiǎn)稱“廠區(qū)”）的租賃權(quán)/購(gòu)買權(quán)/委托管理權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“合作標(biāo)的”），并委托乙方提供相關(guān)咨詢、評(píng)估或服務(wù)。甲方已充分了解合作標(biāo)的的現(xiàn)狀及潛在風(fēng)險(xiǎn)，并自愿與乙方達(dá)成合作意向。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX咨詢有限公司，

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX寫(xiě)字樓XX層，

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，身份證號(hào)碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，聯(lián)系方式：139XXXXXXXX。

乙方為一家依法注冊(cè)成立的咨詢服務(wù)公司，專注于工業(yè)地產(chǎn)、資產(chǎn)管理及法律事務(wù)等領(lǐng)域，擁有專業(yè)的評(píng)估團(tuán)隊(duì)和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。乙方根據(jù)甲方的需求，同意提供關(guān)于合作標(biāo)的的盡職、交易撮合、法律咨詢或委托管理等服務(wù)，并確保所提供的服務(wù)符合法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范。乙方承諾以誠(chéng)信、專業(yè)的態(tài)度履行本協(xié)議約定的義務(wù)，保障甲方的合法權(quán)益。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

雙方基于平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就合作標(biāo)的的租賃/購(gòu)買/委托管理事宜達(dá)成一致。甲方因業(yè)務(wù)拓展需要，希望獲取位于XX地區(qū)的XX廠區(qū)（以下簡(jiǎn)稱“合作標(biāo)的”）的使用權(quán)/所有權(quán)/管理權(quán)，乙方作為專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，同意協(xié)助甲方完成相關(guān)流程并提供必要支持。合作標(biāo)的的具體情況詳見(jiàn)本協(xié)議附件一，包括但不限于產(chǎn)權(quán)證明、建筑結(jié)構(gòu)、設(shè)備狀況、租賃期限/購(gòu)買價(jià)格/委托期限等關(guān)鍵信息。雙方確認(rèn)，合作標(biāo)的的最終權(quán)屬狀態(tài)或使用權(quán)歸屬將以本協(xié)議及后續(xù)法律文件為準(zhǔn)，任何一方均不得擅自變更或解除本協(xié)議約定的合作內(nèi)容。本次合作涉及的資金支付、手續(xù)辦理、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)等事項(xiàng)，雙方將另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行細(xì)化約定。雙方均知悉并同意，本協(xié)議的履行依賴于雙方后續(xù)提供的文件及信息的真實(shí)性和合法性，任何一方違反該義務(wù)均需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就廠區(qū)相關(guān)事宜合作的目標(biāo)及具體內(nèi)容，確保雙方在合作過(guò)程中權(quán)責(zé)清晰、流程規(guī)范。具體范圍包括但不限于：甲方委托乙方對(duì)目標(biāo)廠區(qū)進(jìn)行盡職、價(jià)值評(píng)估、法律合規(guī)性審查；乙方根據(jù)甲方需求提供廠區(qū)租賃、購(gòu)買或委托管理的咨詢服務(wù)，包括但不限于交易談判、合同起草、手續(xù)辦理及后續(xù)管理支持；雙方就合作標(biāo)的的權(quán)屬狀態(tài)、使用限制、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)、費(fèi)用結(jié)算等事項(xiàng)達(dá)成一致并共同推進(jìn)落實(shí)。本協(xié)議旨在通過(guò)雙方的專業(yè)協(xié)作，促成甲方順利獲得廠區(qū)的相應(yīng)權(quán)利或服務(wù)，同時(shí)保障乙方的合理權(quán)益，最終實(shí)現(xiàn)合作標(biāo)的的平穩(wěn)過(guò)渡或有效利用。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：

（一）“廠區(qū)”指位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX號(hào)地塊及地上建筑、構(gòu)筑物、附屬設(shè)施的總稱，具體范圍以附件一為準(zhǔn)。

（二）“合作標(biāo)的”指甲方擬獲取的廠區(qū)租賃權(quán)、購(gòu)買權(quán)或委托管理權(quán)，具體性質(zhì)以本協(xié)議主旨及附件約定為準(zhǔn)。

（三）“盡職”指乙方為全面了解合作標(biāo)的的實(shí)物狀況、權(quán)屬情況、法律風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)狀況等所進(jìn)行的多維度核查工作。

（四）“評(píng)估報(bào)告”指乙方基于盡職結(jié)果出具的關(guān)于合作標(biāo)的的價(jià)值分析及風(fēng)險(xiǎn)提示的專業(yè)文件。

（五）“委托管理”指甲方授權(quán)乙方代為處理廠區(qū)相關(guān)事務(wù)，包括但不限于日常維護(hù)、物業(yè)管理、對(duì)外合作等。

（六）“不可抗力”指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

（七）“爭(zhēng)議”指雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中產(chǎn)生的任何分歧或糾紛。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

（一）甲方的權(quán)力與義務(wù)

1.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、審慎的咨詢及服務(wù)，并有權(quán)對(duì)乙方的工作成果進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)價(jià)。

2.甲方有權(quán)根據(jù)自身需求調(diào)整合作標(biāo)的的具體方案，但需提前書(shū)面通知乙方并協(xié)商一致。

3.甲方應(yīng)向乙方如實(shí)提供與合作標(biāo)的相關(guān)的背景信息、決策依據(jù)及資金安排，配合乙方完成盡職及后續(xù)流程。

4.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時(shí)足額支付服務(wù)費(fèi)用及其他應(yīng)付款項(xiàng)，逾期支付需承擔(dān)違約責(zé)任。

5.甲方應(yīng)保證其對(duì)合作標(biāo)的的最終決策是基于審慎評(píng)估及自身真實(shí)意愿，不得利用乙方服務(wù)損害第三方合法權(quán)益。

6.甲方應(yīng)遵守國(guó)家及地方關(guān)于廠區(qū)使用、交易的相關(guān)法律法規(guī)，確保合作標(biāo)的的最終處置符合規(guī)定。

7.如選擇租賃或購(gòu)買，甲方需按照合同約定履行使用、維護(hù)、稅費(fèi)繳納等義務(wù)；如選擇委托管理，甲方需明確授權(quán)范圍及考核標(biāo)準(zhǔn)。

8.甲方應(yīng)對(duì)乙方在服務(wù)過(guò)程中知悉的自身商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，但法律法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。

（二）乙方的權(quán)力與義務(wù)

1.乙方的核心義務(wù)是提供專業(yè)、全面的咨詢服務(wù)，包括但不限于：

（1）**盡職權(quán)與義務(wù)**：乙方有權(quán)查閱與合作標(biāo)的相關(guān)的所有文件資料，有權(quán)實(shí)地勘驗(yàn)廠區(qū)狀況，有權(quán)向權(quán)屬單位、相關(guān)部門詢證。乙方應(yīng)運(yùn)用專業(yè)知識(shí)對(duì)廠區(qū)的產(chǎn)權(quán)清晰度、建筑質(zhì)量、設(shè)備性能、環(huán)保合規(guī)性、稅務(wù)債權(quán)、潛在法律糾紛等進(jìn)行全面核查，并形成客觀、詳實(shí)的盡職報(bào)告提交甲方。

（2）**評(píng)估與建議權(quán)與義務(wù)**：基于盡職結(jié)果，乙方應(yīng)獨(dú)立出具符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的評(píng)估報(bào)告，明確合作標(biāo)的的價(jià)值區(qū)間、交易風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)及可行性建議。乙方應(yīng)向甲方提供清晰的交易策略指導(dǎo)，包括價(jià)格談判底線、合同條款優(yōu)化方案等。

（3）**談判與代理權(quán)與義務(wù)**：經(jīng)甲方授權(quán)，乙方有權(quán)代表甲方與第三方（如賣方、租賃方）進(jìn)行談判，促成合作條件的達(dá)成。乙方應(yīng)維護(hù)甲方利益，重大決策需向甲方匯報(bào)并獲得書(shū)面確認(rèn)。

（4）**手續(xù)辦理代理權(quán)與義務(wù)**：在甲方授權(quán)范圍內(nèi)，乙方有權(quán)代理辦理與合作標(biāo)的相關(guān)的登記、備案、審批等手續(xù)，應(yīng)積極推動(dòng)流程進(jìn)展，并按時(shí)向甲方匯報(bào)進(jìn)展情況及需甲方?jīng)Q策事項(xiàng)。

（5）**持續(xù)跟蹤與支持義務(wù)（如適用）**：如約定委托管理，乙方應(yīng)設(shè)立專門團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)廠區(qū)的日常運(yùn)營(yíng)管理或特定事項(xiàng)處理，需建立信息通報(bào)機(jī)制，定期向甲方匯報(bào)工作，接受甲方監(jiān)督。

2.乙方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)行情及盡職結(jié)果，提出合理的合作建議及服務(wù)費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，甲方應(yīng)予以考慮。

3.乙方應(yīng)保證其提供的服務(wù)基于客觀事實(shí)和專業(yè)知識(shí)，盡到善良管理人的注意義務(wù)，其工作成果應(yīng)符合行業(yè)公認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)。

4.乙方應(yīng)對(duì)在服務(wù)過(guò)程中知悉的甲方商業(yè)秘密、合作標(biāo)的的敏感信息承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)，未經(jīng)甲方書(shū)面同意，不得向任何第三方泄露。

5.乙方應(yīng)確保其推薦或代理的第三方主體及其提供的方案合法合規(guī)，并最大程度規(guī)避甲方已知及可預(yù)見(jiàn)的重大風(fēng)險(xiǎn)。

6.乙方應(yīng)配合甲方完成相關(guān)文件的準(zhǔn)備、審核及簽署工作，及時(shí)傳遞必要信息，確保合作流程順暢。

7.乙方應(yīng)向甲方清晰說(shuō)明本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)邊界，不得越權(quán)承諾或做出可能導(dǎo)致甲方誤解的陳述。

8.乙方應(yīng)就服務(wù)過(guò)程中涉及的重大法律問(wèn)題提供明確的法律意見(jiàn)，并協(xié)助甲方理解相關(guān)法律后果。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，約定乙方提供本協(xié)議項(xiàng)下服務(wù)的價(jià)格及支付條件如下：

（一）服務(wù)總費(fèi)用：甲方同意向乙方支付總服務(wù)費(fèi)人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整）。該費(fèi)用具體構(gòu)成包括但不限于盡職費(fèi)、評(píng)估報(bào)告費(fèi)、談判代理費(fèi)、手續(xù)代辦費(fèi)等，具體明細(xì)及分項(xiàng)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)詳見(jiàn)本協(xié)議附件二或雙方另行簽訂的《服務(wù)費(fèi)用明細(xì)表》。該總費(fèi)用為固定價(jià)格，原則上不因市場(chǎng)變化或合作進(jìn)展而調(diào)整，但如因政府政策調(diào)整、重大發(fā)現(xiàn)影響服務(wù)范圍等不可歸責(zé)于雙方的因素導(dǎo)致服務(wù)內(nèi)容實(shí)質(zhì)性變更，費(fèi)用可由雙方協(xié)商調(diào)整。

（二）支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費(fèi)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

賬戶名稱：XX咨詢有限公司

開(kāi)戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX

（三）支付時(shí)間與節(jié)點(diǎn)：

1.首付款：本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總服務(wù)費(fèi)XX%（即人民幣XX元），作為乙方開(kāi)展服務(wù)的預(yù)付款。

2.進(jìn)度款：乙方完成盡職報(bào)告并提交給甲方審核通過(guò)后X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總服務(wù)費(fèi)XX%（即人民幣XX元）。

3.尾款：本協(xié)議約定的乙方服務(wù)全部完成、甲方獲得合作標(biāo)的相應(yīng)權(quán)利或服務(wù)交接完畢后X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余的XX%（即人民幣XX元）。乙方在收到尾款前，有權(quán)保留與未支付費(fèi)用相應(yīng)比例的服務(wù)成果（如評(píng)估報(bào)告等）作為擔(dān)保。

甲方應(yīng)按照約定時(shí)間足額支付款項(xiàng)，逾期支付的，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金，逾期超過(guò)X日的，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或單方解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成服務(wù)的費(fèi)用及違約金。

乙方應(yīng)在收到每一筆款項(xiàng)后，向甲方開(kāi)具等額合法發(fā)票。

第五條履行期限

（一）本協(xié)議有效期自雙方簽字蓋章之日起生效，至雙方權(quán)利義務(wù)履行完畢之日終止。本協(xié)議的有效期原則上為XX個(gè)月，自協(xié)議生效日起計(jì)算。

（二）雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的主要服務(wù)履行期限安排如下：

1.盡職階段：自本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)完成初步資料收集與現(xiàn)場(chǎng)勘驗(yàn)，自收到甲方補(bǔ)充資料或確認(rèn)需求變更之日起X日內(nèi)提交初步報(bào)告，最終盡職報(bào)告應(yīng)在初步報(bào)告基礎(chǔ)上進(jìn)一步深化，于X日內(nèi)完成并提交給甲方。

2.評(píng)估與談判階段：自收到盡職報(bào)告并經(jīng)甲方確認(rèn)后X日內(nèi)完成評(píng)估報(bào)告初稿，經(jīng)甲方反饋修改意見(jiàn)后X日內(nèi)提交最終評(píng)估報(bào)告。談判階段根據(jù)市場(chǎng)情況及對(duì)方反應(yīng)，預(yù)計(jì)需要X日至X日，具體以雙方溝通為準(zhǔn)。

3.手續(xù)辦理階段（如適用）：自甲方確認(rèn)合作方案并授權(quán)后，乙方應(yīng)積極推動(dòng)相關(guān)手續(xù)辦理，預(yù)計(jì)需要X日至X日完成主要流程。期間如遇審批周期延長(zhǎng)、政策變動(dòng)等非乙方原因?qū)е碌难诱`，履行期限相應(yīng)順延，乙方應(yīng)及時(shí)通知甲方。

（三）關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)說(shuō)明：

1.本協(xié)議約定的各項(xiàng)期限均為工作日期限，不包含周末及法定節(jié)假日。

2.如遇不可抗力事件，導(dǎo)致任何一方無(wú)法按時(shí)履行義務(wù)的，該期限自動(dòng)中止，自不可抗力事件消除之日起恢復(fù)計(jì)算。

3.甲方如需延長(zhǎng)服務(wù)期限，應(yīng)提前X日書(shū)面通知乙方，并協(xié)商是否需要調(diào)整服務(wù)費(fèi)用。未經(jīng)乙方同意，甲方單方面要求加速完成服務(wù)并縮短履行期限，視為變更協(xié)議，可能需要承擔(dān)額外費(fèi)用。

4.協(xié)議履行期間，如需甲方提供配合（如提供內(nèi)部資料、決策確認(rèn)等），甲方應(yīng)在收到乙方要求后X日內(nèi)完成，逾期提供可能影響服務(wù)進(jìn)度及乙方責(zé)任界定。

第六條違約責(zé)任

為確保本協(xié)議順利履行，雙方特約定如下違約責(zé)任：

（一）甲方違約責(zé)任：

1.付款違約：如甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付時(shí)間、金額和方式支付服務(wù)費(fèi)，構(gòu)成逾期付款。逾期X日以內(nèi)，乙方除要求甲方立即支付逾期款項(xiàng)外，還需按日向乙方支付應(yīng)付未付金額的XX%作為違約金。逾期X日至X日，違約金比例提高至XX%，同時(shí)，乙方有權(quán)暫停提供后續(xù)服務(wù)，直至全部款項(xiàng)付清。逾期超過(guò)X日，乙方有權(quán)單方解除協(xié)議，除要求甲方支付已完成服務(wù)的費(fèi)用及全部應(yīng)付服務(wù)費(fèi)外，還應(yīng)支付總服務(wù)費(fèi)XX%的違約金。若甲方因自身原因?qū)е乱曳綗o(wú)法按時(shí)收回款項(xiàng)（如破產(chǎn)、解散等），甲方還應(yīng)承擔(dān)乙方為實(shí)現(xiàn)債權(quán)所支付的合理費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、保全費(fèi)、差旅費(fèi)等）。

2.未能及時(shí)提供必要協(xié)助：若甲方未能按照本協(xié)議第三條約定的義務(wù)，及時(shí)、真實(shí)地提供所需資料、信息或做出決策確認(rèn)，導(dǎo)致乙方工作延誤或產(chǎn)生額外成本，甲方應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的損失，包括但不限于增加的工作量對(duì)應(yīng)的人工成本、第三方協(xié)調(diào)費(fèi)用等。乙方有權(quán)要求甲方補(bǔ)足相關(guān)時(shí)間及費(fèi)用，并在情節(jié)嚴(yán)重時(shí)，根據(jù)延誤時(shí)間及影響程度，扣減相應(yīng)比例的服務(wù)費(fèi)。

3.違反保密義務(wù)：如甲方違反本協(xié)議第三條約定的保密義務(wù)，泄露乙方或合作標(biāo)的的敏感信息，給乙方造成直接經(jīng)濟(jì)損失（包括但不限于商業(yè)機(jī)會(huì)損失、聲譽(yù)損失等），甲方應(yīng)賠償乙方全部損失。乙方有權(quán)要求甲方立即停止違約行為，并公開(kāi)澄清事實(shí)。

4.單方面變更或解除協(xié)議：非因不可抗力或乙方根本違約導(dǎo)致甲方單方面解除本協(xié)議或擅自變更協(xié)議核心內(nèi)容，甲方應(yīng)承擔(dān)給乙方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，并支付相當(dāng)于總服務(wù)費(fèi)XX%的違約金。若乙方已發(fā)生重大前期投入，損失超過(guò)違約金數(shù)額，乙方有權(quán)進(jìn)一步追償。

（二）乙方違約責(zé)任：

1.服務(wù)質(zhì)量違約：乙方提供的服務(wù)成果（如盡職報(bào)告、評(píng)估報(bào)告等）存在重大瑕疵、虛假陳述或未能達(dá)到本協(xié)議約定的專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致甲方未能及時(shí)做出正確決策或遭受實(shí)際損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。若該瑕疵為乙方重大過(guò)失或故意行為所致，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于機(jī)會(huì)成本、額外的交易損失等。損失難以計(jì)算的，雙方可協(xié)商確定賠償金額，或由仲裁機(jī)構(gòu)/人民法院裁決。同時(shí)，甲方有權(quán)根據(jù)瑕疵程度，要求乙方減免相應(yīng)服務(wù)費(fèi)或解除協(xié)議，并支付違約金。

2.未能按時(shí)完成服務(wù)：除不可抗力因素外，乙方未能按照本協(xié)議第五條約定的期限完成各項(xiàng)服務(wù)義務(wù)，每逾期一日，乙方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付服務(wù)費(fèi)（或已完成部分服務(wù)費(fèi)）的XX%向甲方支付違約金。逾期達(dá)到X日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方除退還甲方已支付但乙方未提供相應(yīng)服務(wù)的費(fèi)用外，還應(yīng)支付總服務(wù)費(fèi)XX%的違約金，并賠償甲方因乙方延誤服務(wù)所造成的直接損失。

3.違反保密義務(wù)：如乙方及其工作人員違反本協(xié)議第二條約定的保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密或合作標(biāo)的的敏感信息，給甲方造成直接經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)全額賠償甲方的直接損失。甲方有權(quán)要求乙方立即停止違約行為，并采取必要措施減少損失。若乙方未能妥善保管信息導(dǎo)致泄露，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的管理責(zé)任。

4.越權(quán)承諾或提供虛假信息：如乙方在服務(wù)過(guò)程中，未經(jīng)甲方明確書(shū)面授權(quán)，對(duì)外做出超出服務(wù)范圍或與事實(shí)不符的承諾、陳述或保證，導(dǎo)致甲方遭受第三方索賠或損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于賠償金、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。該等違約行為同時(shí)構(gòu)成根本違約，甲方有權(quán)立即解除協(xié)議，并要求乙方支付已完成服務(wù)的費(fèi)用及總服務(wù)費(fèi)XX%的違約金。

（三）關(guān)于根本違約：任何一方出現(xiàn)致使本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)或嚴(yán)重?fù)p害對(duì)方核心利益的違約行為，構(gòu)成根本違約。發(fā)生根本違約時(shí)，非違約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方賠償全部損失。雙方均有權(quán)要求返還已支付但未獲得相應(yīng)對(duì)價(jià)的款項(xiàng)。

（四）關(guān)于不可抗力：根據(jù)本協(xié)議第二條約定的不可抗力條款，若因不可抗力導(dǎo)致違約，違約方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。不可抗力消除后，應(yīng)盡快恢復(fù)履行義務(wù)。

（五）賠償范圍：除本協(xié)議明確約定的賠償情形外，任何一方的違約行為給對(duì)方造成的間接損失、預(yù)期利益損失等，除非違約方有主觀故意或重大過(guò)失，否則不予賠償。所有賠償總額不超過(guò)甲方在本協(xié)議項(xiàng)下預(yù)計(jì)可獲得的直接經(jīng)濟(jì)利益。雙方均應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給第三方造成的損失，除非該損失應(yīng)由對(duì)方直接承擔(dān)。

（六）違約金與損失賠償?shù)年P(guān)系：若一方違約，同時(shí)構(gòu)成支付違約金和賠償損失，違約方應(yīng)首先支付約定或判決的違約金，若違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，守約方有權(quán)就不足部分另行追償。但若約定的違約金過(guò)分高于造成的損失，人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)可以根據(jù)當(dāng)事人的請(qǐng)求予以適當(dāng)減少。

第七條不可抗力

（一）定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、雷擊等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事沖突、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或廢止，行政命令、禁令等）、騷亂、瘟疫或其他類似性質(zhì)的緊急事件。不可抗力應(yīng)自其發(fā)生之日起，持續(xù)影響本協(xié)議任何一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的客觀狀態(tài)。

（二）通知與證明：任何一方在發(fā)生或預(yù)見(jiàn)到不可抗力事件可能影響其履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不晚于不可抗力事件發(fā)生后X日）書(shū)面通知對(duì)方，說(shuō)明不可抗力事件的基本情況、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。通知后，通知方應(yīng)在不可抗力事件消除后X日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录捌溆绊懙淖C明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、出險(xiǎn)證明等。若一方未能及時(shí)通知或提供證明，可能需承擔(dān)相應(yīng)不利后果，但該不影響不可抗力的認(rèn)定。

（三）責(zé)任免除與后果：若因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減輕不可抗力可能造成的損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度和預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行本協(xié)議，或解除本協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)X日，雙方均有權(quán)單方解除本協(xié)議，解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已收受的款項(xiàng)和財(cái)產(chǎn)，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際情況協(xié)商分擔(dān)，互不承擔(dān)違約責(zé)任。因不可抗力造成的預(yù)期利益損失，雙方均不承擔(dān)責(zé)任。

（四）不可抗力持續(xù)：即使不可抗力事件本身已消除，但若其影響導(dǎo)致的履行障礙仍持續(xù)存在，不可抗力條款的規(guī)定仍適用，直至履行障礙消除為止。雙方應(yīng)在此期間保持密切溝通，協(xié)商后續(xù)履行安排。

（五）不可歸責(zé)于雙方：本協(xié)議不可抗力條款旨在免除不可預(yù)見(jiàn)、不可避免、不可克服的客觀情況下的違約責(zé)任。任何一方不得利用不可抗力條款規(guī)避因其自身過(guò)錯(cuò)造成的違約。若一方在不可抗力影響消除后，未采取合理措施恢復(fù)履行，則視為其放棄履行權(quán)利。

第八條爭(zhēng)議解決

（一）協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決。雙方指定專人負(fù)責(zé)協(xié)商，并在合理期限內(nèi)（如自爭(zhēng)議發(fā)生之日起X日內(nèi)）就爭(zhēng)議事項(xiàng)進(jìn)行溝通，尋求達(dá)成和解協(xié)議的途徑。協(xié)商應(yīng)本著公平、誠(chéng)信、高效的原則進(jìn)行。

（二）調(diào)解：若雙方協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，可共同選擇向XX（具體名稱，如：XX市經(jīng)濟(jì)合同調(diào)解委員會(huì)/XX仲裁委員會(huì)調(diào)解中心）申請(qǐng)調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則。經(jīng)調(diào)解達(dá)成一致，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書(shū)，調(diào)解協(xié)議書(shū)經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力，雙方應(yīng)自覺(jué)履行。調(diào)解不成的，或雙方未申請(qǐng)調(diào)解的，爭(zhēng)議應(yīng)進(jìn)入下一步解決程序。

（三）仲裁：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭(zhēng)議，或雙方在本協(xié)議簽訂前已明確約定通過(guò)仲裁解決爭(zhēng)議，則任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至XX（具體名稱，如：中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)/XX省XX市仲裁委員會(huì)）按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為XX。仲裁語(yǔ)言為中文。雙方應(yīng)將爭(zhēng)議提交仲裁后，應(yīng)自覺(jué)遵守并履行仲裁裁決。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，任何一方不得向人民法院起訴，也不得向其他機(jī)構(gòu)提出變更仲裁裁決的請(qǐng)求，但仲裁庭依職權(quán)或根據(jù)當(dāng)事人申請(qǐng)認(rèn)定仲裁裁決違反法律強(qiáng)制性規(guī)定或存在欺詐情形的除外。

（四）訴訟：除上述仲裁約定外，若雙方未約定仲裁，且協(xié)商、調(diào)解不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。法院選擇的確定，可由雙方協(xié)商指定一家，或根據(jù)訴訟地點(diǎn)的便利性及法律規(guī)定確定，一般原則為本協(xié)議履行地或甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院。

（五）法律適用：爭(zhēng)議的解決，應(yīng)適用中華人民共和國(guó)的法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)的法律）。

（六）爭(zhēng)議解決程序：無(wú)論采用何種爭(zhēng)議解決方式，任何一方在爭(zhēng)議解決期間，均應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的條款和義務(wù)，除非雙方另有書(shū)面約定或爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)/法院另有裁定。解決爭(zhēng)議所產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用（如仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等），原則上由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)根據(jù)責(zé)任大小合理分擔(dān)。

第九條其他條款

（一）通知：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進(jìn)行的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前X日書(shū)面通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)快遞服務(wù)的，寄出后X日視為送達(dá)；通過(guò)傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后X日視為送達(dá)。以電子郵件、傳真等方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)，但接收方能證明未收到或存在技術(shù)故障的除外。

（二）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解和承諾。任何對(duì)本協(xié)議的補(bǔ)充、修改或變更，均需以書(shū)面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。

（三）可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換該無(wú)效條款為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以達(dá)到原條款意圖。

（四）轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對(duì)方事先書(shū)面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但甲方將其權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方，且該關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)性質(zhì)與甲方一致，且該轉(zhuǎn)讓不改變本協(xié)議標(biāo)的或履行本質(zhì)的，視為有效轉(zhuǎn)讓，乙方應(yīng)通知甲方后繼續(xù)履行對(duì)關(guān)聯(lián)方的義