股權轉讓合同股權轉讓合同是規(guī)范股權交易雙方權利義務的核心法律文件，其內(nèi)容需嚴格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及2025年最新修訂的相關法律法規(guī)要求。一份完整的股權轉讓合同應至少包含以下核心要素，以確保交易的合法性、安全性和可執(zhí)行性。一、合同主體與鑒于條款合同主體部分需明確轉讓方（甲方）與受讓方（乙方）的基本信息。若甲方為自然人，應載明姓名、身份證號碼、住址；若為法人，則需注明公司名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、法定代表人及注冊地址。乙方信息亦需遵循相同標準，確保雙方身份的合法性與可追溯性。鑒于條款作為合同的邏輯起點，需清晰陳述交易背景：甲方合法持有目標公司的股權比例（如“甲方持有XX有限公司30%股權”），且該股權權屬清晰，不存在質(zhì)押、查封等權利限制；同時，乙方具備受讓股權的法定資格，如法人受讓需符合公司章程關于股東資格的規(guī)定，自然人受讓需具備完全民事行為能力。二、股權轉讓標的與價格條款（一）標的股權的界定需明確轉讓股權的具體數(shù)額及對應權益，包括“甲方轉讓其持有的目標公司XX萬股普通股，占公司總股本的XX%”，并注明該股權對應的注冊資本出資額（如“對應注冊資本人民幣XX萬元，實繳出資額XX萬元”）。同時需聲明標的股權“不存在任何未披露的權利負擔，包括但不限于抵押權、留置權、優(yōu)先購買權主張等”，確保股權的清潔性。（二）定價機制與支付方式轉讓價格的確定需體現(xiàn)公允性，2025年監(jiān)管要求明確禁止通過陰陽合同規(guī)避稅費，因此合同需載明“經(jīng)雙方協(xié)商一致，標的股權轉讓總價款為人民幣XX萬元（大寫：XX元整）”，該價格可基于審計報告、資產(chǎn)評估結果或雙方認可的凈資產(chǎn)值確定。支付方式應分階段明確：定金支付：乙方于合同簽訂后5個工作日內(nèi)支付總價款20%作為定金，此定金在后續(xù)付款中自動轉為轉讓款；中期付款：在目標公司股東會決議通過股權轉讓事項后10日內(nèi)，支付總價款的50%；尾款支付：工商變更登記完成之日起3日內(nèi)支付剩余30%，并約定甲方收款賬戶的開戶行、戶名及賬號。三、股權交割與工商變更交割條款是實現(xiàn)權利轉移的關鍵，需明確“交割日以市場監(jiān)督管理局核準股權變更登記并頒發(fā)新營業(yè)執(zhí)照之日為準”。自交割日起，乙方即享有《公司法》規(guī)定的股東權利，包括表決權、分紅權、知情權等，同時承擔相應義務。雙方需約定配合義務：甲方應在合同簽訂后3日內(nèi)提供股東會決議、股權證明文件等材料；乙方需協(xié)助目標公司修改公司章程、更新股東名冊，并共同向登記機關提交變更申請。若因一方原因導致變更登記逾期（如甲方拖延提供材料），違約方需按日支付總價款0.05%的違約金。四、雙方的陳述與保證（一）甲方的核心承諾權屬保證：“甲方對標的股權擁有完整所有權，有權獨立處分，且該轉讓已獲得公司其他股東過半數(shù)同意，其他股東已書面放棄優(yōu)先購買權”；信息披露：“甲方已向乙方充分披露目標公司截至交割日的財務狀況、重大合同、訴訟仲裁等事項，所提供的審計報告、財務報表真實無虛假記載”；交割后協(xié)助：“甲方承諾在交割后6個月內(nèi)，配合乙方辦理董事、監(jiān)事變更等后續(xù)手續(xù)，提供必要的經(jīng)營信息支持”。（二）乙方的核心承諾資格保證：“乙方承諾其受讓股權的資金來源合法，不存在利用借貸資金或非法所得支付轉讓款的情形”；履約能力：“乙方具備足額支付轉讓款的經(jīng)濟能力，并保證按合同約定時間足額付款”；合規(guī)經(jīng)營：“乙方承諾受讓股權后，將遵守目標公司章程，不濫用股東權利損害公司或債權人利益”。五、債權債務與稅費承擔（一）債務劃分2025年《公司法》修訂后強化了股東對公司債務的連帶責任風險，因此合同需明確：“交割日前目標公司產(chǎn)生的債務由甲方按原持股比例承擔，乙方對該部分債務不承擔責任，但因乙方明知或應知而未披露的債務除外”。若目標公司存在未披露的或有負債（如未決訴訟賠償），甲方需在接到通知后15日內(nèi)予以清償，否則乙方有權向甲方追償。（二）稅費分擔根據(jù)最新稅收政策，雙方需約定：“本次交易涉及的印花稅由雙方各自按轉讓金額的0.05%繳納；個人所得稅（若甲方為自然人）由甲方自行申報繳納；企業(yè)所得稅（若甲方為法人）由甲方依法核算繳納。因乙方原因導致稅費增加的，超額部分由乙方承擔”。六、違約責任與爭議解決（一）違約情形及救濟甲方違約：若甲方股權存在權利瑕疵導致無法過戶，乙方有權解除合同并要求返還已付款項，同時主張總價款20%的違約金；若甲方逾期提供交割材料，每逾期一日按未付款項的0.1%支付滯納金。乙方違約：乙方逾期付款超15日的，甲方有權選擇繼續(xù)履行并要求支付違約金，或解除合同并沒收定金，同時要求乙方賠償目標公司因股權交割延遲造成的實際損失（如融資機會喪失的損失）。（二）爭議解決方式約定“因本合同引起的爭議，雙方應先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向目標公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟”，明確管轄法院以避免管轄權爭議。七、特殊條款與合同生效（一）競業(yè)限制若甲方為目標公司原控股股東或核心管理人員，合同可增設“甲方自交割日起2年內(nèi)，不得在與目標公司經(jīng)營同類業(yè)務的企業(yè)任職或投資”，但該條款需向甲方支付合理補償（通常為原年薪的30%-50%）。（二）生效條件2025年合同生效需滿足“雙要件”：一是雙方簽字蓋章，二是目標公司股東會決議通過股權轉讓事項。若涉及國有股權或外商投資企業(yè)股權，還需附加“取得主管部門審批文件”作為生效前提。八、2025年新增合規(guī)要求（一）信息披露強化合同需附隨目標公司最近一期經(jīng)審計的財務報告、重大合同清單及訴訟情況說明，甲方需對信息披露的真實性承擔“舉證責任倒置”風險，即若乙方能證明甲方存在故意隱瞞，甲方需承擔轉讓款3倍的懲罰性賠償。（二）優(yōu)先購買權保護其他股東放棄優(yōu)先購買權的書面聲明需作為合同附件，且聲明日期距合同簽訂日不得超過30日，逾期需重新取得放棄聲明，否則轉讓行為可能被認定為無效。（三）反壟斷審查若目標公司屬于金融、醫(yī)療等敏感行業(yè)，或股權轉讓完成后乙方持股超50%，需在合同中聲明“已就本次交易向反壟斷執(zhí)法機構進行經(jīng)營者集中申報”，并將申報結果作為交割前提條件。股權轉讓合