高管股權協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”），法定代表人：張三，地址：北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈X層X室，聯(lián)系電話：010-XXXXXXX。甲方是一家經(jīng)合法注冊成立的高新技術企業(yè)，主營業(yè)務為信息技術研發(fā)、技術服務及股權投資。甲方基于業(yè)務發(fā)展需要，擬通過本協(xié)議與乙方就目標公司股權轉讓事宜達成合作，以實現(xiàn)甲方對目標公司的投資及管理目標。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX投資管理有限公司（以下簡稱“乙方”），法定代表人：李四，地址：上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX金融中心X層X室，聯(lián)系電話：021-XXXXXXX。乙方是一家專業(yè)從事股權投資、企業(yè)管理的投資機構，擁有豐富的投資經(jīng)驗及資源。乙方持有目標公司XX%的股權，并愿意根據(jù)本協(xié)議約定將其持有的部分股權轉讓給甲方，以實現(xiàn)投資退出及資源優(yōu)化配置。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議系甲方與乙方就目標公司股權轉讓事宜協(xié)商一致達成的法律文件。目標公司名稱為XX貿(mào)易有限公司（以下簡稱“目標公司”），注冊資本人民幣XX萬元，主營業(yè)務為XX產(chǎn)品銷售及供應鏈管理。甲方基于對目標公司未來發(fā)展的信心及業(yè)務協(xié)同需求，有意向通過受讓乙方持有的目標公司部分股權，成為目標公司的股東之一。乙方作為目標公司現(xiàn)有股東，同意按照本協(xié)議約定向甲方轉讓其所持有的目標公司股權。雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方在股權轉讓過程中的權利義務，確保交易安全、合規(guī)、高效完成。甲方通過本次投資，期望獲得目標公司發(fā)展紅利并參與公司治理，乙方則通過股權轉讓實現(xiàn)投資回報，同時為甲方后續(xù)對目標公司的支持提供合作基礎。雙方均確認，在簽署本協(xié)議前已充分了解并評估相關法律風險，并自愿依據(jù)本協(xié)議約定行使權利、履行義務。

本協(xié)議的背景為甲方對目標公司股權的收購需求，以及乙方作為目標公司股東的投資退出計劃。雙方基于對市場前景的共識及對合作前景的期待，同意通過本協(xié)議建立長期穩(wěn)定的合作關系，共同推動目標公司業(yè)務發(fā)展。協(xié)議的履行將涉及股權變更登記、投資款支付、公司治理安排等多個環(huán)節(jié)，雙方承諾將嚴格按照本協(xié)議約定執(zhí)行，確保各項條款得到有效落實。

雙方確認，本協(xié)議的簽訂不構成對任何第三方權利的實質性影響，且雙方已取得簽署本協(xié)議所必需的內部授權及外部批準。本協(xié)議的履行將依據(jù)相關法律法規(guī)及本協(xié)議約定進行，任何一方均不得擅自變更或解除本協(xié)議，除非經(jīng)雙方書面同意。雙方同意，在本協(xié)議有效期內，將本著互信互利的合作精神，共同推進協(xié)議各項條款的落實，確保股權轉讓交易順利進行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就目標公司股權轉讓事宜的權利義務，促成甲方受讓乙方持有的目標公司部分股權，實現(xiàn)甲方對目標公司的投資及未來合作發(fā)展。協(xié)議范圍包括但不限于：股權轉讓標的、轉讓價格及支付方式、股權交割條件、雙方權利義務、違約責任、爭議解決方式等。具體內容涉及股權轉讓的協(xié)商、協(xié)議簽署、價款支付、股權變更登記、目標公司治理參與以及相關法律文件的簽署與保管等環(huán)節(jié)。雙方將通過本協(xié)議約定各項條款，確保股權轉讓交易合法合規(guī)、順利推進，并為后續(xù)合作奠定基礎。

第二條定義

1.目標公司：指XX貿(mào)易有限公司，注冊號為XXXXXXXXXX，以下簡稱“目標公司”。

2.股權：指目標公司依法發(fā)行的具有相等權利的股份，乙方持有目標公司XX%的股權。

3.轉讓股權：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方轉讓的目標公司部分股權，具體數(shù)量及比例由雙方另行約定。

4.股權變更登記：指目標公司股東名冊及工商登記信息的變更手續(xù)。

5.投資款：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的全部股權轉讓價款。

6.交割日：指本協(xié)議約定的股權及相關權利義務轉移的日期。

7.公司治理：指目標公司股東會、董事會等治理機構的決策及管理活動。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力和義務**

（1）甲方的權力：

a.甲方有權依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方提供目標公司真實、完整的財務報表、審計報告及工商登記文件，并有權對文件內容的真實性、合法性進行核實。

b.甲方有權按照本協(xié)議約定，要求乙方配合辦理股權轉讓所需的相關手續(xù)，包括但不限于簽署股權轉讓協(xié)議、目標公司股東會決議等。

c.甲方有權在支付全部投資款后，要求乙方將目標公司相關股權證明文件及權利憑證交付給甲方。

d.甲方有權依據(jù)本協(xié)議約定，參與目標公司未來治理活動，包括但不限于出席股東會、提出議案等。

（2）甲方的義務：

a.甲方應按照本協(xié)議約定，按時足額支付股權轉讓價款。甲方逾期支付的，每逾期一日，應向乙方支付逾期部分千分之X的違約金。

b.甲方應保證其具備簽署及履行本協(xié)議的主體資格，并確保其支付投資款的能力。

c.甲方應配合乙方及目標公司完成股權轉讓所需的工商變更登記手續(xù)，并承擔相關費用。

d.甲方應遵守本協(xié)議約定，不得擅自變更或解除本協(xié)議，除非經(jīng)乙方書面同意。

**2.乙方的權力和義務**

（1）乙方的權力：

a.乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定，按時足額支付股權轉讓價款。甲方未按時支付的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方承擔違約責任。

b.乙方有權要求甲方配合辦理股權轉讓所需的相關手續(xù)，包括但不限于簽署股權受讓相關文件、提供必要身份證明等。

c.乙方有權在甲方違反本協(xié)議約定時，要求甲方承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

d.乙方有權依據(jù)本協(xié)議約定，繼續(xù)參與目標公司治理活動，除非其股權被完全轉讓。

（2）乙方的義務：

a.乙方應按照本協(xié)議約定，將目標公司真實、完整的財務報表、審計報告及工商登記文件提供給甲方，并保證文件內容的真實性、合法性。乙方提供虛假文件或隱瞞重要信息的，應承擔相應的法律責任，并賠償甲方因此遭受的損失。

b.乙方應按照本協(xié)議約定，配合甲方辦理股權轉讓所需的相關手續(xù)，包括但不限于簽署股權轉讓協(xié)議、目標公司股東會決議等。乙方拒絕配合的，應承擔相應的違約責任。

c.乙方應保證其具備簽署及履行本協(xié)議的主體資格，并確保其轉讓股權的合法性。乙方因自身原因導致股權轉讓無效的，應承擔相應的賠償責任。

d.乙方應遵守本協(xié)議約定，不得擅自變更或解除本協(xié)議，除非經(jīng)甲方書面同意。

e.乙方應保證其持有的目標公司股權不存在任何權利負擔，包括但不限于抵押、質押、凍結等。如存在權利負擔，乙方應提前告知甲方，并承擔由此產(chǎn)生的全部責任。

f.乙方應確保目標公司在本協(xié)議簽署時，不存在重大法律糾紛或行政處罰，否則應承擔相應的賠償責任。

g.乙方應配合甲方完成目標公司股權變更登記手續(xù)，并保證相關手續(xù)依法合規(guī)完成。乙方未配合完成股權變更登記的，應承擔相應的違約責任。

h.乙方應保證其轉讓股權的完整性，并確保甲方在獲得股權后能夠享有完整的股東權利。如因乙方原因導致甲方無法享有股東權利的，乙方應承擔相應的賠償責任。

第四條價格與支付條件

1.股權轉讓價格：乙方同意向甲方轉讓其持有的目標公司XX%的股權，轉讓總價款為人民幣XXXX萬元（大寫：人民幣XXXX萬元整）。該價格已包含目標公司股權的全部權利及義務，并已考慮目標公司現(xiàn)有的資產(chǎn)、負債、業(yè)務狀況及未來發(fā)展?jié)摿Α?/p>

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式向乙方指定的銀行賬戶支付全部股權轉讓價款。乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名：李四，賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX。

3.支付時間：

a.首期付款：甲方應在本協(xié)議簽署之日起X日內，向乙方支付股權轉讓總價款的X%，即人民幣XXXX萬元；

b.尾款支付：甲方應在目標公司股權變更登記手續(xù)依法辦理完畢之日起X日內，向乙方支付剩余股權轉讓價款X%，即人民幣XXXX萬元。

4.付款條件：甲方支付首期款項的前提條件是：乙方已向甲方提供真實、完整的目標公司財務報表、審計報告及工商登記文件，且目標公司不存在重大法律糾紛或行政處罰。甲方支付尾款的前提條件是：目標公司股權變更登記手續(xù)已依法辦理完畢，且目標公司經(jīng)營狀況符合雙方約定。

5.稅費承擔：股權轉讓相關稅費（包括但不限于印花稅、所得稅等）由雙方按照國家法律法規(guī)及地方政策的規(guī)定承擔。如需由甲方承擔的稅費，甲方應在支付股權轉讓價款時一并支付；如需由乙方承擔的稅費，乙方應在收到甲方付款后及時向稅務機關繳納。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為X年，自X年X月X日至X年X月X日止。協(xié)議期滿前，如雙方均未提出異議，本協(xié)議自動續(xù)期X年，續(xù)期次數(shù)不限。

2.關鍵時間節(jié)點：

a.協(xié)議簽署：雙方應在本協(xié)議簽署之日起X日內完成協(xié)議簽署及蓋章手續(xù)。

b.股權交割：股權交割日為甲方支付全部股權轉讓價款之日起X日內，雙方共同辦理目標公司股權變更登記手續(xù)的日期。

c.財務審計：乙方應在本協(xié)議簽署之日起X日內，聘請具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務所對目標公司進行財務審計，并將審計報告提供給甲方。甲方應在收到審計報告后X日內完成審核，如有異議應在X日內提出，雙方應協(xié)商解決。

d.法律盡職：甲方應在本協(xié)議簽署之日起X日內，對目標公司進行法律盡職，并完成相關工作。乙方應積極配合甲方完成盡職，并提供必要的文件及資料。

e.股權變更登記：雙方應在股權交割日之后X日內，共同向目標公司登記機關申請辦理股權變更登記手續(xù)，并確保在X日內完成登記。

3.期限順延：如因不可抗力或雙方協(xié)商一致，導致本協(xié)議約定的時間節(jié)點無法按時履行的，相關期限應相應順延。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

a.付款延遲：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時支付股權轉讓價款，每逾期一日，甲方應向乙方支付逾期付款金額千分之X的違約金。逾期超過X日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部股權轉讓價款及違約金，甲方還應賠償乙方因此遭受的損失。

b.付款條件不符：如甲方支付首期款項或尾款的前提條件未滿足，甲方應在滿足條件后X日內補足相關款項及文件，否則視為違約。甲方逾期補足的，應按照本項a款約定支付違約金。

c.重復投資：如甲方在本協(xié)議履行期間，就目標公司或其他關聯(lián)公司進行重復投資，或采取其他方式損害乙方利益，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償損失。

2.乙方違約責任：

a.資質瑕疵：如乙方未能提供簽署本協(xié)議所需的全部授權文件，或乙方轉讓的股權存在權利負擔（如抵押、質押、凍結等），導致本協(xié)議無法履行，乙方應承擔全部責任，并退還甲方已支付的全部股權轉讓價款，甲方還應要求乙方賠償損失。

b.文件虛假：如乙方提供的目標公司財務報表、審計報告、工商登記文件等存在虛假記載或隱瞞重要信息，導致甲方在投資后遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任，包括直接損失和間接損失。

c.配合不足：如乙方未按照本協(xié)議約定配合甲方完成盡職、股權變更登記等手續(xù)，或拒絕提供必要的文件及資料，導致本協(xié)議無法履行或履行延遲，每逾期一日，乙方應向甲方支付違約金人民幣XXXX元，逾期超過X日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

d.限制股東權利：如乙方在轉讓股權后，仍以任何方式限制甲方依法享有的股東權利，或干涉甲方參與目標公司治理活動，乙方應承擔相應違約責任，并賠償甲方因此遭受的損失。

3.違約金上限：雙方同意，本協(xié)議約定的違約金總額不超過股權轉讓總價款的X%。如違約金不足以彌補守約方損失的，守約方有權要求違約方賠償全部損失。

4.解除協(xié)議：如一方發(fā)生嚴重違約行為，導致本協(xié)議無法履行或履行已無意義的，守約方有權書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔違約責任。解除協(xié)議后，雙方應相互返還已收到的款項及財產(chǎn)，并承擔相應的賠償責任。

5.賠償責任：違約方應賠償守約方因此遭受的直接損失和可預見的間接損失，包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等。

6.獨立性：本協(xié)議約定的違約責任獨立于其他責任，即使一方存在其他違約行為，也不影響本協(xié)議違約責任的承擔。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、疫情、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調整、行政命令等）、網(wǎng)絡攻擊、系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應導致或可能導致本協(xié)議無法履行或部分無法履行。

2.通知義務：任何一方因不可抗力事件而無法履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后X日內，書面通知對方，說明不可抗力事件的情況、影響以及預計持續(xù)的時間。通知內容應包括不可抗力事件的性質、發(fā)生時間、影響范圍以及可能對協(xié)議履行造成的影響等。

3.協(xié)商處理：收到不可抗力通知的一方應在X日內進行核實，并在核實后X日內書面回復對方。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.責任免除：因不可抗力事件導致本協(xié)議無法履行或部分無法履行的，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除違約方的違約責任。不可抗力事件消除后，違約方應立即恢復履行本協(xié)議義務，并通知對方。

5.舉證責任：主張不可抗力的一方應提供相關證據(jù)證明不可抗力事件的存在及其對協(xié)議履行的影響。如無法提供有效證據(jù)，則不能免除違約責任。

6.協(xié)議解除：如不可抗力事件持續(xù)超過X日，雙方經(jīng)協(xié)商仍無法達成一致意見的，本協(xié)議可以解除。解除協(xié)議后，雙方應相互返還已收到的款項及財產(chǎn)，并已履行的部分不再要求返還，但已產(chǎn)生的費用應按實際情況承擔。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議所稱爭議包括但不限于因本協(xié)議的訂立、履行、變更、解除等發(fā)生的任何爭議或糾紛。

2.爭議解決順序：雙方應首先通過友好協(xié)商解決本協(xié)議項下的任何爭議。協(xié)商應本著誠實信用、公平合理的原則進行，雙方應指定專門人員負責協(xié)商，并盡快達成一致意見。

3.協(xié)商不成的處理：如雙方在收到爭議通知后X日內未能通過協(xié)商解決爭議，應將爭議提交至具有管轄權的人民法院訴訟解決。雙方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟，但任何一方提起訴訟后，另一方應在收到起訴狀副本后X日內書面通知對方放棄訴訟或變更訴訟請求，否則視為雙方均同意由該法院管轄。

4.訴訟管轄：本協(xié)議約定爭議解決方式為訴訟的，雙方均應向目標公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。如一方在訴訟前未書面通知對方放棄訴訟或變更訴訟請求，則視為雙方均同意由目標公司住所地人民法院管轄。

5.仲裁選擇：本協(xié)議雙方在簽署本協(xié)議前已充分了解并同意，如雙方未能通過協(xié)商解決爭議，應將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。雙方應遵守并履行仲裁裁決，任何一方不履行仲裁裁決的，另一方可以申請人民法院強制執(zhí)行。

6.爭議解決語言：本協(xié)議項下的所有爭議解決均以中文進行。如涉及外文文件，應以中文翻譯版本為準。雙方應提供必要的翻譯文件及費用，如因一方原因導致翻譯問題，相關費用由該方承擔。

7.專屬管轄：雙方同意，本協(xié)議項下的任何爭議均適用本協(xié)議約定的爭議解決方式及管轄法院（或仲裁機構），任何一方不得就同一爭議向其他法院（或仲裁機構）提起訴訟或申請仲裁。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前X日書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。本協(xié)議的生效不影響雙方在本協(xié)議項下權利義務的享有與履行。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂本協(xié)議前已充分了解并同意受中華人民共和國法律管轄。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)