股權0元轉讓協(xié)議書模板1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司，

注冊地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人：張三，性別：男，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，聯(lián)系方式：138XXXXXXXX。

甲方是一家依法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，主營業(yè)務為XX領域投資與資產(chǎn)管理，具備完全民事行為能力及簽署本協(xié)議所需的資質(zhì)。甲方基于自身戰(zhàn)略發(fā)展需求，擬通過本次股權0元轉讓方式取得乙方持有的目標公司XX%的股權，并依據(jù)相關法律法規(guī)及本協(xié)議約定享有相應權利、履行相關義務。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司，

注冊地址：XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號，

法定代表人：李四，性別：女，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，聯(lián)系方式：139XXXXXXXX。

乙方是一家依法成立并有效存續(xù)的股份有限公司，主營業(yè)務為XX產(chǎn)業(yè)運營與技術開發(fā)，具備完全民事行為能力及簽署本協(xié)議所需的資質(zhì)。乙方基于股東結構優(yōu)化及資產(chǎn)重組需要，擬通過本次股權0元轉讓方式向甲方讓渡其持有的目標公司XX%的股權，并依據(jù)相關法律法規(guī)及本協(xié)議約定承擔相應責任。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議系甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的原則基礎上，就甲方受讓乙方持有的目標公司XX%股權事宜達成的書面協(xié)議。協(xié)議背景如下：

目標公司（以下簡稱“標的公司”）成立于XX年XX月XX日，注冊資本XX萬元，統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，主要經(jīng)營范圍為XX產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。截至本協(xié)議簽署之日，標的公司資產(chǎn)總額XX萬元，負債總額XX萬元，凈資產(chǎn)XX萬元。乙方作為標的公司的主要股東之一，持有XX%的股權，并實際參與公司經(jīng)營管理。甲方經(jīng)盡職及審慎評估，確認標的公司具備良好的發(fā)展前景及資產(chǎn)價值，且本次股權0元轉讓符合雙方長遠利益。為明確雙方權利義務，保障交易安全，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議。

協(xié)議核心前提條件包括：

1.**股權性質(zhì)確認**：乙方確認其持有的標的公司XX%股權為合法取得，不存在任何權利負擔（包括但不限于抵押、質(zhì)押、查封、凍結等），且已履行完畢相關出資義務及信息披露責任。

2.**標的公司狀態(tài)**：截至本協(xié)議簽署之日，標的公司運營正常，無重大法律糾紛或行政處罰，財務狀況符合持續(xù)經(jīng)營要求。

3.**交易合規(guī)性**：本協(xié)議的簽署及履行不違反任何法律法規(guī)、公司章程或相關監(jiān)管規(guī)定，且已取得必要內(nèi)部決策程序批準。

4.**雙方配合義務**：乙方應積極配合甲方完成股權變更登記所需資料preparation，甲方應按照約定支付相關稅費（如適用）。

本協(xié)議的簽訂標志著甲方正式取得標的公司XX%股權的股東資格，并有權依據(jù)《公司法》《證券法》及相關司法解釋行使股東權利。同時，乙方在完成股權交割后不再對標的公司的經(jīng)營管理承擔直接責任，但需保證其讓渡的股權不存在瑕疵及潛在爭議。雙方均同意以本協(xié)議為基準，后續(xù)通過補充協(xié)議或法律程序進一步細化具體操作細節(jié)。本章節(jié)內(nèi)容作為協(xié)議的起始部分，為后續(xù)條款的制定提供了基礎事實依據(jù)，確保整個協(xié)議體系的邏輯性與完整性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就股權0元轉讓事宜的權利義務，確保標的公司的股權從乙方合法、合規(guī)地轉移至甲方，使甲方獲得相應的股東權益。本協(xié)議范圍包括但不限于：股權轉讓的背景與前提條件、雙方承諾事項、股權轉讓的具體流程、交割時間及標準、稅費承擔、違約責任及爭議解決機制等。具體內(nèi)容涉及股權信息的真實性、標的公司現(xiàn)狀的持續(xù)性、內(nèi)部決策的完成性、文件資料的準備與提交、工商變更的辦理等環(huán)節(jié)，旨在為股權順利交割提供全面的法律保障和操作指引。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（一）股權：指股東基于其出資或認購而享有的，以財產(chǎn)權為核心的法律地位及相應的股東權利，包括但不限于分紅權、表決權、知情權等。

（二）標的公司：指乙方持有的XX股份有限公司，其名稱、地址及經(jīng)營范圍以營業(yè)執(zhí)照記載為準。

（三）股權變更登記：指依據(jù)《公司法》及相關規(guī)定，將甲方登記為標的公司XX%股權的股東，并完成工商備案的程序。

（四）盡職：指甲方向標的公司及其相關方獲取信息、核實資料、評估風險的過程。

（五）稅費：指與股權轉讓及工商變更相關的所有稅費，包括但不限于印花稅、工商登記費等。

（六）不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整等。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力和義務**

（一）甲方有權依據(jù)本協(xié)議約定取得乙方持有的標的公司XX%的股權，并要求乙方保證該股權的合法性和無權利負擔。甲方有權在簽署本協(xié)議前對標的公司進行盡職，乙方應予以配合提供真實、完整的資料。

（二）甲方應按照本協(xié)議約定按時足額支付相關稅費（如適用），并配合完成股權變更登記所需的文件準備工作。甲方有權要求乙方提供必要的協(xié)助以推進變更登記流程，但乙方僅承擔必要的配合義務，不保證變更登記的絕對成功率。

（三）甲方應保證其具備簽署及履行本協(xié)議的完全民事行為能力，并確保其主體資格的合法性。若甲方為機構投資者，應確保已履行內(nèi)部決策程序并獲得授權。

（四）甲方應按照本協(xié)議約定承擔股權受讓后的股東義務，包括但不限于遵守公司章程、參與股東會會議、行使表決權等。甲方不得利用受讓的股權從事任何違法違規(guī)活動，否則乙方有權要求甲方停止侵害并賠償損失。

（五）甲方應在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向乙方或指定第三方支付本協(xié)議項下應承擔的費用（如適用），具體金額及支付方式由雙方另行約定。

**2.乙方的權力和義務**

（一）乙方有權依據(jù)本協(xié)議約定合法轉讓其持有的標的公司XX%的股權，并要求甲方按時完成股權轉讓所需的支付義務（如適用）。乙方有權要求甲方保證其具備受讓股權的合法資質(zhì)及能力。

（二）乙方應保證其是標的公司的合法股東，其持有的XX%股權不存在任何權利負擔（包括但不限于抵押、質(zhì)押、查封、凍結等），且已履行完畢相關出資義務及信息披露責任。乙方應向甲方提供真實、完整的股權證明文件及標的公司相關資料，并對資料的真實性、準確性、完整性承擔法律責任。若因乙方提供的資料存在虛假或遺漏，導致甲方遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任。

（三）乙方應配合甲方完成股權變更登記所需的文件準備工作，包括但不限于簽署相關法律文件、提供股東會決議等。乙方應在收到甲方合法要求的文件清單后XX日內(nèi)，提交所有必需的文件及資料，確保變更登記流程的順利進行。

（四）乙方應保證其轉讓股權的行為已獲得其他股東（如適用）的同意，且不違反任何公司章程或內(nèi)部協(xié)議的約束。若因乙方違反前述承諾導致股權轉讓無效，乙方應退還甲方已支付的款項（如適用），并承擔相應的違約責任。

（五）乙方應配合甲方完成工商變更登記后的股權確認手續(xù)，并保證在股權交割完成后，其不再對標的公司的經(jīng)營管理承擔任何直接責任。乙方不得以任何理由干預甲方行使股東權利，但基于股東身份的合理維權行為除外。

（六）乙方應保證其轉讓股權的行為不違反法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，若因轉讓行為引發(fā)的法律風險或行政處罰，由乙方獨立承擔全部責任，與甲方無關。

（七）乙方應在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向甲方或指定第三方提供本協(xié)議項下應承擔的文件及資料，并確保其有效性。若因乙方原因導致文件提供延遲或無效，應承擔相應的違約責任。

（八）乙方應保證在股權交割完成后，其與標的公司之間的所有法律關系（如債權債務、勞動爭議等）均已處理完畢或明確責任承擔方，避免對甲方產(chǎn)生不利影響。

第四條價格與支付條件

雙方確認，本協(xié)議項下的股權轉讓價格為人民幣零元（0.00元）。該價格系雙方基于特定安排（例如乙方承擔相關稅費或提供其他對價）后協(xié)商一致的結果，不構成乙方對甲方的任何經(jīng)濟補償或優(yōu)惠。

盡管股權轉讓價格為零，但甲方仍需按照本協(xié)議約定承擔因股權轉讓及后續(xù)股東身份所產(chǎn)生的相關稅費（具體稅種及承擔方式由雙方另行書面約定，若本協(xié)議無特別約定，則甲方需承擔其作為股東應繳納的所得稅等相關稅費），并負責辦理股權變更登記手續(xù)。乙方應積極配合甲方完成與稅費及登記相關的必要手續(xù)，相關費用由甲方承擔。

雙方同意，本協(xié)議項下的“零價格”轉讓不涉及任何現(xiàn)金支付。甲方無需向乙方支付任何款項作為股權轉讓的對價。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，但以雙方完成股權變更登記并取得相關證明文件之日為實際履行完成日。

自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，甲乙雙方應積極完成股權轉讓所需文件的準備與提交，并配合工商行政管理部門完成股權變更登記手續(xù)。若因客觀原因導致變更登記延遲，雙方應協(xié)商確定新的完成時間，但延遲期間雙方均應繼續(xù)履行各自義務。

乙方應在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向甲方提供本協(xié)議項下所需的所有文件及資料，并保證其真實性、準確性、完整性。

本協(xié)議約定的各項權利義務，在股權變更登記完成、甲方正式取得股東資格后，除本協(xié)議另有約定外，即告履行完畢。

第六條違約責任

**一、甲方違約責任**

（一）若甲方未能在本協(xié)議約定或經(jīng)雙方協(xié)商確定的期限內(nèi)支付因股權轉讓產(chǎn)生的相關稅費（若適用），或未按時完成股權變更登記手續(xù)，視為甲方違約。甲方應每日按應付未付稅費或應完成事項金額的千分之一向乙方支付違約金，直至該等款項付清或事項完成之日止。違約金總額不超過人民幣XX萬元。

（二）若因甲方原因導致其未能按時取得股權變更登記證明文件，甲方應承擔由此給乙方或標的公司造成的直接損失，并每日按損失金額的千分之五向乙方支付違約金，但違約金總額不超過人民幣XX萬元。

（三）若甲方利用受讓的股權從事任何違法違規(guī)活動，損害國家利益、社會公共利益或他人合法權益，導致乙方或標的公司遭受損失，甲方應承擔全部賠償責任，包括但不限于賠償損失、支付罰款等，且乙方有權單方解除本協(xié)議并要求甲方返還已受讓的股權（需承擔相應損失）。

（四）若甲方在簽署本協(xié)議時存在虛假陳述或隱瞞重要事實，導致乙方作出錯誤意思表示，甲方應承擔締約過失責任，賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

**二、乙方違約責任**

（一）若乙方未能保證其轉讓的股權不存在任何權利負擔，或提供虛假的文件資料，導致甲方在股權受讓后無法正常行使股東權利或遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于返還股權轉讓款（若已支付）、賠償直接損失及可得利益損失。乙方還應承擔因其違約行為導致甲方產(chǎn)生的所有律師費、訴訟費等維權費用。

（二）若乙方未能按時提供本協(xié)議項下必需的文件或資料，或提供的文件存在重大瑕疵，導致甲方無法按時完成股權變更登記，乙方應每日按合同總價值的萬分之一向甲方支付違約金，違約金總額不超過人民幣XX萬元。若因乙方延遲提供文件導致甲方錯過法定或約定的時間窗口，乙方還應承擔相應的責任，包括但不限于協(xié)助甲方采取補救措施（如可能）并承擔相關費用。

（三）若乙方轉讓股權的行為違反了其他股東的優(yōu)先購買權或公司章程的規(guī)定，導致股權轉讓無效，乙方應在協(xié)議簽署后XX日內(nèi)，將甲方已支付的相關款項（若有）全額返還給甲方，并每日按返還金額的千分之五向甲方支付違約金，直至款項返還完畢之日止。

（四）若乙方在股權交割完成后，以轉讓行為違反內(nèi)部約定為由反悔，要求撤銷轉讓，除存在本協(xié)議約定或法律規(guī)定的無效情形外，乙方應承擔全部違約責任，返還甲方已支付的所有款項（若有），并賠償甲方因此遭受的損失，違約金計算標準同本條（一）款。

**三、通用違約責任條款**

（一）任何一方違約導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，守約方有權單方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應的違約責任。

（二）除本協(xié)議明確約定的違約責任外，任何一方違反本協(xié)議項下其他任何約定義務，守約方有權要求違約方承擔相應的賠償責任，賠償范圍包括但不限于直接損失、合理維權費用（包括但不限于律師費、差旅費、訴訟費、評估費等）。

（三）若一方違約行為構成刑事犯罪，除承擔民事賠償責任外，還應依法承擔刑事責任。

（四）本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償全部損失。

第七條不可抗力

本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、征收、征用等）、瘟疫、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障、以及其他類似無法預見、無法避免并不能克服的事件。

若任何一方因不可抗力事件的發(fā)生，導致其無法完全或部分履行本協(xié)議項下的義務，該方應在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力事件的情況、影響以及預計持續(xù)的時間。雙方應在收到通知后XX日內(nèi)，根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

因不可抗力事件導致本協(xié)議任何條款無法履行或履行義務顯著困難的，受影響方不承擔違約責任，但應及時采取合理措施減輕不可抗力事件造成的損失。不可抗力事件消除后，受影響方應立即恢復履行本協(xié)議項下的義務，如同不可抗力事件從未發(fā)生。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任，已產(chǎn)生的費用按實際情況協(xié)商處理。

任何一方因不可抗力事件免除責任或解除協(xié)議的，應提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響，合理調(diào)整本協(xié)議的履行期限或其他條款，但調(diào)整后的期限或條款不應損害另一方的合法權益。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權選擇以下第XX種方式解決：

（一）提交XX仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市，仲裁語言為中文。

（二）依法向標的公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。管轄法院為XX省XX市XX區(qū)人民法院。

除非雙方在本協(xié)議中明確約定選擇其他爭議解決方式，上述約定具有唯一性，任何一方不得在仲裁或訴訟程序中提出與本約定不同的爭議解決方式。仲裁或訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。爭議解決費用（包括但不限于仲裁費、訴訟費、律師費等）由敗訴方承擔；若雙方均有責任，則根據(jù)實際情況合理分擔。

第九條其他條款

（一）通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件、傳真）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過專人遞送的，簽收時視為送達；通過掛號信發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。以電子郵件以外的書面形式發(fā)出的通知，發(fā)出當日（非工作日以下一個工作日計算）視為送達。

（二）協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方未經(jīng)另一方書面同意，不得單方修改本協(xié)議。

（三）保密：雙方應對本協(xié)議內(nèi)容及在履行本協(xié)議過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術信息等承擔保密義務，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方披露。此保密義務不因本協(xié)議的終止而解除。

（四）完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，