共同設(shè)立公司協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號，

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

乙方聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

甲乙雙方基于共同發(fā)展、互利共贏的合作理念，經(jīng)友好協(xié)商，決定共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，以實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)、市場拓展及業(yè)務(wù)創(chuàng)新等目標(biāo)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方在平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則基礎(chǔ)上，達(dá)成以下協(xié)議。

設(shè)立公司的背景在于，甲方在XX領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)資源及市場渠道，而乙方具備先進(jìn)的技術(shù)研發(fā)能力及管理經(jīng)驗(yàn)。雙方認(rèn)為，通過整合各自優(yōu)勢，能夠有效提升市場競爭力，實(shí)現(xiàn)長期穩(wěn)定發(fā)展。此外，雙方均認(rèn)同，設(shè)立公司需符合國家產(chǎn)業(yè)政策及地方經(jīng)濟(jì)規(guī)劃，確保業(yè)務(wù)合規(guī)運(yùn)營，并為股東創(chuàng)造合理回報(bào)。

協(xié)議的達(dá)成基于雙方對市場前景的共識，即通過專業(yè)化分工與協(xié)作，共同開拓XX行業(yè)的市場空白，滿足客戶多元化需求。雙方承諾以本協(xié)議為依據(jù)，嚴(yán)格遵守公司章程及內(nèi)部管理制度，確保公司健康運(yùn)營。同時(shí)，雙方同意在公司設(shè)立初期，共同參與戰(zhàn)略規(guī)劃、資金籌措、團(tuán)隊(duì)建設(shè)及運(yùn)營管理等關(guān)鍵事項(xiàng)，以保障公司快速成長。

本協(xié)議的簽訂，不僅是雙方商業(yè)合作的起點(diǎn)，也是建立長期戰(zhàn)略伙伴關(guān)系的基礎(chǔ)。雙方將本著共同承擔(dān)責(zé)任、共享利益的原則，推動公司逐步實(shí)現(xiàn)規(guī)?；l(fā)展，并適時(shí)引入戰(zhàn)略投資者或進(jìn)行并購重組。

綜上所述，甲乙雙方基于共同設(shè)立公司的目標(biāo)，經(jīng)充分溝通與協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議，為后續(xù)的公司注冊、運(yùn)營及發(fā)展奠定法律基礎(chǔ)。雙方將嚴(yán)格履行協(xié)議約定，共同推動公司實(shí)現(xiàn)既定目標(biāo)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方共同設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）的各項(xiàng)事宜，包括但不限于公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)、注冊資本認(rèn)繳、股東出資、公司章程制定、經(jīng)營范圍確定、架構(gòu)設(shè)立以及后續(xù)運(yùn)營管理的基本原則。具體內(nèi)容涵蓋股東權(quán)利義務(wù)的分配、出資方式與期限的約定、公司治理結(jié)構(gòu)的安排、利潤分配與虧損分擔(dān)機(jī)制的設(shè)計(jì)，以及雙方在公司設(shè)立過程中各自承擔(dān)的職責(zé)與責(zé)任。通過本協(xié)議的簽訂，雙方旨在為公司的合法成立奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，并確保公司設(shè)立后的規(guī)范運(yùn)營與可持續(xù)發(fā)展。

第二條定義

1.**公司**：指由甲方和乙方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍及注冊地址以最終工商登記為準(zhǔn)。

2.**注冊資本**：指公司成立時(shí)股東認(rèn)繳的出資總額，初始注冊資本為人民幣XX萬元，其中甲方認(rèn)繳XX%，乙方認(rèn)繳XX%。

3.**股東**：指本協(xié)議約定的甲方和乙方，作為公司的出資人及法定代表人。

4.**出資方式**：甲方以貨幣出資，乙方以技術(shù)成果作價(jià)出資，具體作價(jià)及評估方式由雙方另行協(xié)商確定。

5.**公司章程**：指規(guī)范公司與活動的基本文件，由雙方共同制定并經(jīng)工商登記。

6.**經(jīng)營范圍**：指公司合法從事的業(yè)務(wù)活動范圍，以工商核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

(1)**權(quán)力**：

a.甲方有權(quán)參與公司章程的制定，并對公司的重大決策（如年度預(yù)算、利潤分配方案、合并分立等）享有表決權(quán)。

b.甲方有權(quán)監(jiān)督公司財(cái)務(wù)狀況及運(yùn)營管理，并要求乙方定期提供財(cái)務(wù)報(bào)表及運(yùn)營報(bào)告。

c.在公司運(yùn)營過程中，甲方有權(quán)基于自身資源優(yōu)勢，推薦關(guān)鍵崗位的管理人員或業(yè)務(wù)合作伙伴。

(2)**義務(wù)**：

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額繳納其認(rèn)繳的注冊資本，貨幣出資需以公司名義存入指定銀行賬戶。

b.甲方需配合完成公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)及后續(xù)工商注冊的各項(xiàng)手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

c.甲方應(yīng)向公司提供必要的行業(yè)資源及市場渠道，支持公司業(yè)務(wù)拓展，但不得損害公司利益。

d.甲方需遵守公司章程及內(nèi)部管理制度，不得濫用股東權(quán)利，干擾公司正常運(yùn)營。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

(1)**權(quán)力**：

a.乙方作為公司的主要技術(shù)出資方，有權(quán)參與公司核心技術(shù)方向及研發(fā)計(jì)劃的制定，并對技術(shù)成果的知識產(chǎn)權(quán)享有優(yōu)先使用權(quán)。

b.乙方有權(quán)參與公司管理層的決策，特別是在技術(shù)引進(jìn)、產(chǎn)品研發(fā)及質(zhì)量管控等事項(xiàng)上擁有建議權(quán)。

c.乙方有權(quán)獲取公司按照約定比例分配的利潤，并參與公司清算時(shí)剩余財(cái)產(chǎn)的分配。

(2)**義務(wù)**：

a.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，以技術(shù)成果作價(jià)出資，并配合完成資產(chǎn)評估及工商登記手續(xù)。技術(shù)成果的作價(jià)需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并依法辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移。

b.乙方需將技術(shù)成果的完整權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給公司，并保證技術(shù)成果不存在第三方權(quán)利糾紛。如因技術(shù)成果問題導(dǎo)致公司損失，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

c.乙方應(yīng)積極參與公司的日常運(yùn)營管理，提供必要的技術(shù)支持及培訓(xùn)，確保公司技術(shù)體系的穩(wěn)定運(yùn)行。

d.乙方需與其他股東及管理層保持良好溝通，配合執(zhí)行公司決策，不得單獨(dú)采取損害公司利益的行動。

e.在公司運(yùn)營過程中，乙方需保守公司商業(yè)秘密，特別是涉及技術(shù)核心及客戶信息的資料，離職后仍需履行保密義務(wù)。

（注：本部分內(nèi)容根據(jù)協(xié)議主題及實(shí)際需求詳細(xì)展開，確保條款明確、權(quán)責(zé)清晰，符合公司設(shè)立及運(yùn)營的實(shí)際場景。）

第四條價(jià)格與支付條件

1.**出資額**：甲方認(rèn)繳出資人民幣XX萬元，占公司注冊資本的XX%；乙方認(rèn)繳出資人民幣XX萬元（其中技術(shù)成果作價(jià)人民幣XX萬元，占公司注冊資本的XX%），占公司注冊資本的XX%。雙方應(yīng)于本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，將各自認(rèn)繳的出資額足額繳納至公司指定銀行賬戶。

2.**支付方式**：甲方以貨幣方式出資，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至公司賬戶；乙方以技術(shù)成果作價(jià)出資，需經(jīng)具有資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)評估作價(jià)，評估報(bào)告需經(jīng)雙方書面確認(rèn)。技術(shù)成果的權(quán)屬自評估報(bào)告確認(rèn)之日起轉(zhuǎn)移至公司，乙方應(yīng)配合辦理相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。

3.**支付時(shí)間**：甲方應(yīng)在公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX日內(nèi)支付其認(rèn)繳的貨幣出資；乙方應(yīng)在評估報(bào)告確認(rèn)之日起XX日內(nèi)將技術(shù)成果交付公司使用，并協(xié)助完成知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記。若任何一方延遲支付或交付，應(yīng)按每日XX%的標(biāo)準(zhǔn)向守約方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過本協(xié)議總出資額的XX%。

4.**其他費(fèi)用**：公司設(shè)立過程中產(chǎn)生的工商注冊費(fèi)、評估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等必要費(fèi)用，由雙方按照出資比例共同承擔(dān)。任何一方不得以任何理由拒絕支付或拖延支付應(yīng)承擔(dān)的費(fèi)用。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。協(xié)議期滿前XX日，若雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)期XX年。

2.**公司設(shè)立期限**：雙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)完成公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并在名稱核準(zhǔn)后XX日內(nèi)完成公司章程簽署及工商注冊申請。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)于本協(xié)議生效后XX個(gè)月內(nèi)取得。

3.**出資繳納期限**：如無特殊情況，甲方應(yīng)在公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX日內(nèi)繳納其貨幣出資；乙方應(yīng)在評估報(bào)告確認(rèn)之日起XX日內(nèi)完成技術(shù)成果交付及知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記。

4.**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

a.公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)完成時(shí)間：本協(xié)議生效后XX日內(nèi)。

b.公司章程簽署完成時(shí)間：名稱核準(zhǔn)后XX日內(nèi)。

c.工商注冊申請?zhí)峤粫r(shí)間：章程簽署后XX日內(nèi)。

d.公司營業(yè)執(zhí)照取得時(shí)間：工商注冊申請?zhí)峤缓骕X個(gè)月內(nèi)。

5.**延期處理**：若因不可抗力或雙方協(xié)商一致，任何關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)可延期執(zhí)行，但延期時(shí)間不得超過XX個(gè)月。延期期間，雙方應(yīng)積極采取措施推進(jìn)公司設(shè)立事宜，避免延誤。

第六條違約責(zé)任

1.**出資違約**

a.若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額繳納貨幣出資，每逾期一日，應(yīng)按逾期出資額的每日XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方賠償由此造成的損失，包括但不限于公司設(shè)立費(fèi)用、評估費(fèi)、律師費(fèi)等。

b.若乙方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額完成技術(shù)成果出資，每逾期一日，應(yīng)按評估作價(jià)金額的每日XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方賠償由此造成的損失，包括但不限于尋找替代技術(shù)方案的費(fèi)用、評估費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

c.若出資方未按約定支付違約金，守約方有權(quán)要求其一次性支付全部剩余違約金，并保留進(jìn)一步追償?shù)臋?quán)利。

2.**技術(shù)成果出資違約**

a.若乙方交付的技術(shù)成果存在瑕疵或存在第三方權(quán)利糾紛，導(dǎo)致公司無法正常使用或遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于侵權(quán)賠償、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等。

b.若乙方未按約定配合完成知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記，每逾期一日，應(yīng)按該技術(shù)成果評估價(jià)值的每日XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方賠償由此造成的損失。

3.**公司設(shè)立延誤違約**

a.若因任何一方原因?qū)е鹿驹O(shè)立關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)延誤，應(yīng)按延誤天數(shù)乘以該方認(rèn)繳出資額的XX%計(jì)算違約金，支付給守約方。

b.若延誤超過XX個(gè)月，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償全部公司設(shè)立費(fèi)用及預(yù)期利益損失。

4.**其他違約情形**

a.若任何一方泄露本協(xié)議或公司商業(yè)秘密，應(yīng)向守約方支付違約金人民幣XX萬元，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。

b.若任何一方違反本協(xié)議約定，擅自處置公司資產(chǎn)或從事?lián)p害公司利益的行為，應(yīng)向守約方支付違約金人民幣XX萬元，并賠償由此造成的全部損失。

5.**違約金與賠償?shù)年P(guān)系**

a.違約方支付違約金后，仍應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議義務(wù)。

b.若違約行為給守約方造成損失超過違約金數(shù)額，守約方有權(quán)要求違約方賠償超出部分的實(shí)際損失。

6.**不可抗力免責(zé)**

a.若因地震、洪水、戰(zhàn)爭等不可抗力因素導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對方并采取措施減少損失。

b.不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議義務(wù)。

7.**爭議解決優(yōu)先適用**

a.本協(xié)議的違約責(zé)任條款與爭議解決條款具有獨(dú)立性，即使?fàn)幾h解決條款無效，違約責(zé)任條款仍可單獨(dú)適用。

b.違約方在收到守約方書面違約通知后XX日內(nèi)未采取補(bǔ)救措施，守約方有權(quán)直接向人民法院提起訴訟或申請仲裁。

（注：本部分內(nèi)容根據(jù)協(xié)議主題及實(shí)際需求詳細(xì)展開，確保條款明確、權(quán)責(zé)清晰，符合公司設(shè)立及運(yùn)營的實(shí)際場景。）

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、政府行為（如征收、征用、政策調(diào)整等）、社會事件（如騷亂、罷工等）以及疫情及其防控措施等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過XX日，方可被視為影響履行。

2.**通知義務(wù)**：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)以書面形式（包括但不限于快遞、電子郵件）送達(dá)對方。若未能及時(shí)通知，導(dǎo)致對方遭受損失的，通知方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減少損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.**不可抗力終止**：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)在XX日內(nèi)通知對方，并恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。若不可抗力事件持續(xù)存在，雙方應(yīng)再次協(xié)商處理方案。

5.**不可抗力證明**：發(fā)生不可抗力事件時(shí)，相關(guān)方應(yīng)積極收集并保留證據(jù)，包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、損失清單等，并在協(xié)商或訴訟時(shí)提供給對方。若無法提供有效證明，可能導(dǎo)致不可抗力主張不被認(rèn)可。

6.**不可抗力與解除協(xié)議**：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，或雙方協(xié)商無法達(dá)成一致，任何一方有權(quán)解除本協(xié)議，但應(yīng)提前XX日書面通知對方，并退還已收取但未提供對價(jià)的財(cái)產(chǎn)或服務(wù)費(fèi)用。解除協(xié)議后，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)合理分配已產(chǎn)生的費(fèi)用和收益。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在誠實(shí)信用原則基礎(chǔ)上進(jìn)行，力爭在XX日內(nèi)達(dá)成書面和解協(xié)議。若協(xié)商成功，雙方應(yīng)簽署和解協(xié)議書，作為本協(xié)議不可分割的一部分。

2.**調(diào)解解決**：若協(xié)商未能在XX日內(nèi)達(dá)成一致，雙方同意將爭議提交至XX省XX市XX區(qū)有管轄權(quán)的調(diào)解委員會進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、保密的原則。經(jīng)調(diào)解達(dá)成調(diào)解協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力，其效力等同于法院判決。

3.**仲裁解決**：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，雙方同意將爭議提交至XX省XX市XX區(qū)XX仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各自承擔(dān)因仲裁產(chǎn)生的費(fèi)用，但仲裁規(guī)則另有規(guī)定的除外。

4.**訴訟解決**：作為仲裁的替代方案，若雙方書面同意，爭議亦可提交至XX省XX市XX區(qū)有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟應(yīng)適用中華人民共和國法律。選擇訴訟解決的，雙方應(yīng)在爭議發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，逾期未通知的，視為放棄訴訟權(quán)利。

5.**證據(jù)與管轄**：無論采取何種爭議解決方式，所有證據(jù)材料均應(yīng)以書面形式提交，并符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。若選擇仲裁或訴訟，管轄法院或仲裁機(jī)構(gòu)為首次開庭所在地。雙方在爭議解決期間，應(yīng)互相配合提供必要文件和信息，但不得因此妨礙爭議的正常解決。

6.**爭議解決期限**：除不可抗力因素外，所有爭議解決程序（包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟）應(yīng)在爭議發(fā)生后XX個(gè)月內(nèi)完成。若任何一方故意拖延或阻撓，導(dǎo)致程序延誤，守約方有權(quán)請求加速程序或直接進(jìn)入下一階段解決程序。

7.**保密條款適用**：本協(xié)議的爭議解決程序及結(jié)果應(yīng)嚴(yán)格保密，除法律規(guī)定或仲裁/法院要求披露外，任何一方不得向第三方泄露相關(guān)內(nèi)容，但涉及公司重大利益或公共利益的除外。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件和通訊應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、快遞服務(wù)、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意，并簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和安排。本協(xié)議的任何條款均不能被視為對其他條款的放棄，除非有書面明確約定。

4.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.**第三方受益人**：本協(xié)議的簽訂不影響任何第三方根據(jù)其與一方簽訂的協(xié)議或法律規(guī)定而享有的權(quán)利。若本協(xié)議的履行使任何第三方受益，該第三方無權(quán)依據(jù)本協(xié)議向任何一方主張權(quán)利。

6.**適用法律**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方均同意受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)行解釋。

7.**獨(dú)