利益轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX（以下簡稱“甲方”），系依法注冊成立的企業(yè)法人，統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX，主要經(jīng)營場所位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人為XX，職務(wù)為XX，聯(lián)系電話為XXXXXXXX。甲方在XX領(lǐng)域擁有豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)驗和市場資源，具備履行本協(xié)議所需的法律資格和商業(yè)能力。甲方基于自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬與乙方進(jìn)行利益轉(zhuǎn)讓合作，具體事宜依據(jù)本協(xié)議約定執(zhí)行。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX（以下簡稱“乙方”），系依法注冊成立的企業(yè)法人，統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX，主要經(jīng)營場所位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人為XX，職務(wù)為XX，聯(lián)系電話為XXXXXXXX。乙方在XX領(lǐng)域擁有專業(yè)的技術(shù)優(yōu)勢和市場影響力，擁有合法的權(quán)益轉(zhuǎn)讓資質(zhì)，并具備履行本協(xié)議所需的全套商業(yè)資源和合規(guī)保障。乙方基于自身權(quán)益處置需求，擬與甲方進(jìn)行利益轉(zhuǎn)讓合作，具體事宜依據(jù)本協(xié)議約定執(zhí)行。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日就利益轉(zhuǎn)讓事宜共同訂立，旨在明確雙方在利益轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保交易合法合規(guī)、公平合理。協(xié)議背景如下：

甲方在XX業(yè)務(wù)領(lǐng)域積累了顯著的競爭優(yōu)勢及市場地位，但出于業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整、資本優(yōu)化等戰(zhàn)略考量，擬將其持有的部分XX利益（包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)、合同權(quán)益、股權(quán)份額、客戶資源等）轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方經(jīng)審慎評估，確認(rèn)該等利益符合其業(yè)務(wù)發(fā)展需求，并具備良好的市場價值。雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意以本協(xié)議為框架，就利益轉(zhuǎn)讓的具體內(nèi)容、條件、流程及后續(xù)保障等事項達(dá)成一致。

該等利益的具體范圍以本協(xié)議附件一《利益明細(xì)清單》為準(zhǔn)，包括但不限于：

（1）知識產(chǎn)權(quán)類：專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)等；

（2）合同權(quán)益類：特定業(yè)務(wù)合同項下的權(quán)利義務(wù)；

（3）股權(quán)/份額類：目標(biāo)公司XX%的股權(quán)或股權(quán)份額；

（4）客戶資源類：XX行業(yè)的優(yōu)質(zhì)客戶名單及相關(guān)協(xié)議；

（5）其他：雙方約定的其他利益形式。

本協(xié)議的訂立基于雙方真實意思表示，且不違反任何法律法規(guī)或公司章程的強制性規(guī)定。雙方均確認(rèn)已充分了解本協(xié)議條款內(nèi)容，并自愿受其約束。協(xié)議的履行將有助于甲方實現(xiàn)資產(chǎn)盤活，乙方獲得業(yè)務(wù)增長動力，同時維護(hù)各相關(guān)方的合法權(quán)益，符合市場公平交易原則。后續(xù)雙方將嚴(yán)格按照本協(xié)議約定推進(jìn)利益轉(zhuǎn)讓的盡職、價值評估、法律審核、支付結(jié)算及交割等環(huán)節(jié)，確保合作順利達(dá)成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議之目的在于明確甲乙雙方就特定利益轉(zhuǎn)讓事宜所達(dá)成的合意與安排。甲方同意將其合法持有的、并具體列明于本協(xié)議附件一《利益明細(xì)清單》中的各項利益轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方同意接受該等利益的轉(zhuǎn)讓，并按照本協(xié)議約定支付相應(yīng)對價。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容涵蓋但不限于：利益轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的詳細(xì)界定、雙方的權(quán)利與義務(wù)分配、盡職的程序與責(zé)任承擔(dān)、價值評估的方法與依據(jù)、支付條件與方式、交割的具體要求、違約責(zé)任承擔(dān)以及爭議解決機制等。雙方通過簽署本協(xié)議，旨在建立穩(wěn)定、規(guī)范的利益轉(zhuǎn)讓合作關(guān)系，確保交易安全、高效、合規(guī)地完成，促進(jìn)各自業(yè)務(wù)目標(biāo)的實現(xiàn)。

第二條定義

為清晰界定本協(xié)議相關(guān)概念，避免歧義，雙方同意在本協(xié)議中使用以下術(shù)語時，采用以下定義：

1.“利益”：指甲方擬轉(zhuǎn)讓給乙方的、包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)、合同權(quán)益、股權(quán)份額、客戶資源以及其他具有商業(yè)價值的權(quán)益總和，具體范圍以附件一《利益明細(xì)清單》為準(zhǔn)。

2.“轉(zhuǎn)讓價款”：指乙方為獲得本協(xié)議項下利益所應(yīng)向甲方支付的全部款項，具體金額及支付方式由本協(xié)議第六條約定。

3.“交割”：指甲方完成利益轉(zhuǎn)移的相關(guān)手續(xù)，并將相關(guān)權(quán)利憑證或證明文件交付乙方，乙方完成相應(yīng)支付義務(wù)的完成，標(biāo)志本協(xié)議項下核心義務(wù)履行完畢。

4.“盡職”：指在本協(xié)議簽署后、交割前，乙方對甲方提供的利益相關(guān)資料進(jìn)行核查、驗證，以及甲方對乙方履約能力進(jìn)行的必要了解。

5.“不可抗力”：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、法律政策重大調(diào)整等。

6.“商業(yè)秘密”：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息，涉及本協(xié)議項下利益的技術(shù)或商業(yè)資料均視為商業(yè)秘密。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

1.1權(quán)力：

a.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議第六條約定，按時足額支付轉(zhuǎn)讓價款。

b.甲方有權(quán)要求乙方在盡職階段提供必要協(xié)助，但乙方應(yīng)獨立完成盡職并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

c.在乙方違反本協(xié)議約定時，甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第七條約定追究其違約責(zé)任，并要求采取補救措施。

d.甲方有權(quán)要求乙方保證其對所受讓利益的擁有權(quán)及處分權(quán)清晰、無瑕疵，并承擔(dān)因自身權(quán)利瑕疵造成乙方損失的責(zé)任。

1.2義務(wù)：

1.2.1提供完整、準(zhǔn)確的資料：甲方應(yīng)向乙方提供與轉(zhuǎn)讓利益相關(guān)的全部文件、資料和信息，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、相關(guān)許可證件、權(quán)利證書、合同文本、財務(wù)報表、技術(shù)文檔、客戶資料、以及可能影響利益價值的重要事項說明等。甲方保證所提供資料的真實性、合法性、有效性，并確保其有權(quán)對外轉(zhuǎn)讓該等利益。

1.2.2履行盡職配合義務(wù)：甲方應(yīng)積極配合乙方的盡職工作，根據(jù)乙方合理要求，在合理期限內(nèi)提供補充資料或作出解釋說明，但甲方不對乙方盡職結(jié)論的準(zhǔn)確性承擔(dān)責(zé)任。

1.2.3承擔(dān)權(quán)利瑕疵責(zé)任：甲方保證其轉(zhuǎn)讓的利益不侵犯任何第三方的合法權(quán)益，不存在抵押、質(zhì)押、查封或其他權(quán)利限制情形，除非本協(xié)議另有約定或第三方權(quán)利存在時已提前告知乙方并征得其同意。如因甲方原因?qū)е乱曳皆谑茏尯笤馐苋魏蔚谌剿髻r或訴訟，由甲方負(fù)責(zé)解決并承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付費用等。

1.2.4完成轉(zhuǎn)讓手續(xù)：甲方負(fù)責(zé)辦理與利益轉(zhuǎn)讓相關(guān)的內(nèi)部批準(zhǔn)或外部登記手續(xù)（如需），確保轉(zhuǎn)讓合法有效完成，并將所有必要文件交付乙方。

1.2.5交割保障：甲方應(yīng)確保在交割日按照約定完成所有利益轉(zhuǎn)移義務(wù)，使乙方能夠順利接收并控制相關(guān)利益。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

2.1權(quán)力：

a.乙方有權(quán)對甲方提供的利益相關(guān)資料及情況進(jìn)行全面的盡職，以評估利益價值及風(fēng)險。

b.乙方有權(quán)要求甲方按照約定提供真實、完整的資料，并對甲方提供的資料進(jìn)行核實。

c.乙方有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果及本協(xié)議約定，決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議，以及是否以約定或調(diào)整后的價格支付轉(zhuǎn)讓價款。

d.乙方有權(quán)要求甲方在約定時間內(nèi)完成利益轉(zhuǎn)移及交割，如甲方延遲，乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議第七條追究違約責(zé)任。

e.乙方有權(quán)要求甲方保證所轉(zhuǎn)讓利益的持續(xù)有效，直至乙方完全受讓。

2.2義務(wù)：

2.2.1支付轉(zhuǎn)讓價款：乙方應(yīng)按照本協(xié)議第六條約定的金額、幣種和支付方式，在指定日期或條件下將轉(zhuǎn)讓價款足額支付至甲方指定賬戶。乙方支付義務(wù)的完成是甲方交付利益的前提條件之一。

2.2.2履行盡職義務(wù)：乙方應(yīng)在簽署本協(xié)議后盡快啟動盡職，并自行承擔(dān)盡職所需費用。乙方應(yīng)基于盡職結(jié)果獨立判斷利益價值及風(fēng)險，并據(jù)此作出是否受讓及以何種條件受讓的決定。乙方應(yīng)將其重大發(fā)現(xiàn)及結(jié)論告知甲方。

2.2.3保證履約能力：乙方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議所需的資金實力和商業(yè)信譽，如乙方自身情況發(fā)生變化可能影響其履約能力，應(yīng)立即通知甲方并協(xié)商處理方案。

2.2.4簽署必要文件：乙方應(yīng)根據(jù)甲方要求或本協(xié)議約定，簽署相關(guān)轉(zhuǎn)讓、登記或確認(rèn)文件，配合甲方完成利益轉(zhuǎn)移及交割手續(xù)。

2.2.5保密義務(wù)：乙方應(yīng)對在履行本協(xié)議過程中知悉的甲方商業(yè)秘密、技術(shù)信息以及其他未公開信息承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露，除非法律規(guī)定或本協(xié)議另有約定。保密期限不因本協(xié)議終止而解除。

2.2.6交割接收：乙方應(yīng)在交割日或約定時間內(nèi)，按照甲方指示接收相關(guān)利益憑證、文件或完成系統(tǒng)權(quán)限交接等事宜，并確認(rèn)接收無誤。乙方接收行為視為對甲方交付內(nèi)容的確認(rèn)。

2.2.7善意使用：乙方應(yīng)按轉(zhuǎn)讓利益的性質(zhì)及用途，善意、合理地使用受讓利益，不得損害甲方或第三方合法權(quán)益。

第四條價格與支付條件

4.1轉(zhuǎn)讓價款：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意將本協(xié)議附件一《利益明細(xì)清單》所列的全部利益轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）。該價格已包含所有與轉(zhuǎn)讓利益相關(guān)的權(quán)利、收益及從屬義務(wù)。

4.2支付方式：乙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將轉(zhuǎn)讓價款支付至甲方以下指定賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

4.3支付時間與條件：

a.首期付款：乙方應(yīng)在本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署之日起XX日內(nèi)，向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%（即人民幣XXXX元），作為履行本協(xié)議的誠意金/首付款。

b.尾款支付：乙方應(yīng)在甲方完成所有與利益轉(zhuǎn)讓相關(guān)的內(nèi)部批準(zhǔn)及外部登記手續(xù)（如需），并經(jīng)乙方書面確認(rèn)接收完整利益證明文件之日起XX日內(nèi)，支付剩余轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%（即人民幣XXXX元）。

c.支付前提：甲方應(yīng)向乙方提供完整的收款銀行賬戶信息，并確保其賬戶狀態(tài)正常。乙方在支付任何款項前，有權(quán)要求甲方提供收款賬戶證明及付款所需的相關(guān)發(fā)票或憑證。

d.付款確認(rèn)：甲方應(yīng)在收到乙方支付的款項后，向乙方提供收款確認(rèn)函。任何一方在付款或收款方面產(chǎn)生的銀行手續(xù)費等雜費，除另有約定外，由該方自行承擔(dān)。

e.多退少補：如因利益范圍調(diào)整、價值評估變化等原因需調(diào)整轉(zhuǎn)讓價款，雙方應(yīng)另行書面確認(rèn)，并相應(yīng)調(diào)整支付金額。

4.4分期付款（如適用）：若雙方同意采用分期付款方式，具體的分期金額、比例、時間和條件應(yīng)在本協(xié)議附件二《分期付款計劃表》中詳細(xì)列明，并作為本協(xié)議不可分割的一部分。

第五條履行期限

5.1協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，至本協(xié)議項下所有義務(wù)履行完畢之日終止。但保密條款、爭議解決條款等根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)持續(xù)有效的條款，不因本協(xié)議終止而失效。

5.2關(guān)鍵時間節(jié)點：

a.盡職期：自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，乙方完成對甲方提供的利益相關(guān)資料的初步盡職，并向甲方反饋初步意見；自初步意見收到之日起XX日內(nèi)，乙方完成實質(zhì)性盡職并提交盡職報告。

b.價格確認(rèn)期：乙方應(yīng)在完成盡職后XX日內(nèi)，就轉(zhuǎn)讓價款及支付條件向甲方發(fā)出書面確認(rèn)函。

c.文件簽署期：自乙方確認(rèn)價格之日起XX日內(nèi)，雙方完成本協(xié)議及所有必要的附件、補充協(xié)議等文件的簽署。

d.支付期限：見本協(xié)議第四條4.3款約定。

e.盡職與交割準(zhǔn)備期：自本協(xié)議生效之日起至所有款項支付完畢之日止，雙方應(yīng)積極準(zhǔn)備各自應(yīng)履行的相關(guān)手續(xù)。

f.交割日：雙方根據(jù)本協(xié)議約定完成所有支付及手續(xù)交接的當(dāng)日，或雙方另行書面約定的具體日期。

5.3期限順延：因不可抗力、政策變化、政府審批延誤或雙方協(xié)商一致等原因，導(dǎo)致任何一方無法按期履行本協(xié)議義務(wù)的，經(jīng)另一方書面確認(rèn)，相關(guān)期限可相應(yīng)順延。但任何一方無正當(dāng)理由逾期履行義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

6.1.1資料提供不實或延遲：若甲方未能按照本協(xié)議第三條第1.2.1款約定提供真實、完整的資料，或故意隱瞞重要信息，導(dǎo)致乙方在受讓后遭受任何損失（包括但不限于第三方索賠、訴訟費用、評估減值等），甲方應(yīng)賠償乙方全部損失，且乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方退還已支付的全部轉(zhuǎn)讓價款。

6.1.2權(quán)利瑕疵：若甲方違反本協(xié)議第三條第1.2.3款約定，導(dǎo)致乙方在受讓利益后遭受第三方索賠或訴訟，甲方應(yīng)在收到乙方書面通知后XX日內(nèi)負(fù)責(zé)解決該等爭議，并承擔(dān)全部賠償責(zé)任（包括但不限于訴訟費、律師費、賠償款等）。若爭議未能在規(guī)定期限內(nèi)解決，或甲方解決不力導(dǎo)致乙方損失擴大，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除賠償全部損失外，還應(yīng)按未支付轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%向乙方支付違約金。

6.1.3逾期交付：若甲方未能按照本協(xié)議第五條第5.2款e項約定的時間完成利益轉(zhuǎn)移及交割，每逾期一日，應(yīng)按未支付轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%（但最低不低于人民幣XXXX元）向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部轉(zhuǎn)讓價款，并按未支付轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%支付違約金，且甲方仍需承擔(dān)因延遲交付給乙方造成的一切損失。

6.1.4內(nèi)部批準(zhǔn)或登記延誤：若因甲方原因?qū)е卤緟f(xié)議項下應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)辦理的內(nèi)部批準(zhǔn)或外部登記手續(xù)延誤，并直接導(dǎo)致乙方無法按時交割或履行其他義務(wù)的，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接損失。若該延誤導(dǎo)致乙方解除本協(xié)議，則按6.1.2款處理。

6.2乙方違約責(zé)任：

6.2.1逾期付款：若乙方未能按照本協(xié)議第四條4.3款約定的時間支付任何一期轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%（但最低不低于人民幣XXXX元）向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除應(yīng)支付全部未付轉(zhuǎn)讓價款及違約金外，還應(yīng)按未支付轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%支付違約金。甲方在解除協(xié)議后，有權(quán)要求乙方立即返還已支付但未應(yīng)得的轉(zhuǎn)讓價款及利息（按LPR計算）。

6.2.2付款錯誤：若乙方支付出現(xiàn)錯誤（如支付金額、賬戶等錯誤），甲方應(yīng)盡合理努力協(xié)助乙方進(jìn)行更正，但由此產(chǎn)生的費用（包括但不限于銀行手續(xù)費、掛賬費、更正操作費等）由乙方承擔(dān)。若甲方因協(xié)助更正而遭受損失，乙方應(yīng)予以賠償。甲方在收到乙方更正付款前，有權(quán)暫停交付相關(guān)利益。

6.2.3拒絕接收或無理索賠：若乙方無正當(dāng)理由拒絕接收甲方按照約定交付的利益，或就非甲方責(zé)任的事項向甲方提出無理索賠，甲方除有權(quán)要求乙方支付已付轉(zhuǎn)讓價款外，乙方還應(yīng)按未支付轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%向甲方支付違約金，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

6.2.4未能完成盡職：若乙方無正當(dāng)理由未能按本協(xié)議第五條第5.2款a項約定的時間完成盡職并提交報告，導(dǎo)致協(xié)議進(jìn)程延誤，應(yīng)視為乙方同意順延相關(guān)期限。若該延誤系乙方重大過失或故意拖延所致，并直接導(dǎo)致甲方利益受損或甲方解除本協(xié)議，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并賠償損失。

6.3不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議義務(wù)，根據(jù)不可抗力影響的程度，雙方可協(xié)商延期履行、部分履行或解除協(xié)議。根據(jù)《中華人民共和國民法典》等相關(guān)法律規(guī)定，因不可抗力不能履行義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭遇不可抗力一方應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明，以免除或減輕違約責(zé)任。

6.4違約金與損失賠償?shù)年P(guān)系：本協(xié)議約定的違約金旨在彌補守約方因違約行為所遭受的直接損失。若一方違約行為造成的損失超過違約金數(shù)額，守約方有權(quán)在違約金之外，要求違約方賠償全部損失，但違約金與損失賠償累計計算最高不超過合同總價款的XX%。若違約方認(rèn)為約定的違約金過高或過低，可在違約行為發(fā)生后XX日內(nèi)與守約方協(xié)商調(diào)整，協(xié)商不成的，可向爭議解決機構(gòu)申請裁決或通過訴訟解決。

6.5解除協(xié)議的后果：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形（如一方明確表示或以行為表明不履行主要義務(wù)、根本違約導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)等），守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。協(xié)議解除后，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，已履行的部分按約結(jié)算，尚未履行的停止履行。因甲方原因?qū)е聟f(xié)議解除的，甲方應(yīng)退還乙方已支付但未應(yīng)得的轉(zhuǎn)讓價款及利息；因乙方原因?qū)е聟f(xié)議解除的，按乙方已支付轉(zhuǎn)讓價款的比例，由乙方按本協(xié)議第四條價格及支付條件約定向甲方支付相應(yīng)對價，甲方有權(quán)要求乙方支付違約金，并保留追償損失的權(quán)利。雙方解除協(xié)議后，應(yīng)相互配合辦理相關(guān)文件的返還或注銷手續(xù)。

第七條不可抗力

7.1定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的頒布、修訂或廢止，稅收政策的調(diào)整，政府部門的行政命令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、以及雙方在簽訂本協(xié)議時無法預(yù)見的其他類似事件。

7.2通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或延遲履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，以書面形式通知對方，說明不可抗力事件的發(fā)生、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限。通知應(yīng)包含充分詳細(xì)的事實依據(jù)。收到通知一方應(yīng)在收到通知后XX日內(nèi)進(jìn)行核實，并書面回復(fù)確認(rèn)。若雙方對不可抗力事件的影響存在爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交第八條約定的爭議解決機構(gòu)進(jìn)行裁決。不可抗力的一方應(yīng)在此期間采取合理措施減輕損失，并及時更新不可抗力情況。

7.3責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或完全履行本協(xié)議項下全部或部分義務(wù)的，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力消除后立即恢復(fù)履行。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已履行部分按約結(jié)算，各自承擔(dān)因不可抗力事件造成的直接損失。雙方應(yīng)就因不可抗力造成的損失及解除協(xié)議的后果進(jìn)行公平合理的處理。

7.4不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件的影響持續(xù)存在，雙方應(yīng)就協(xié)議的繼續(xù)履行、延期履行或部分履行等事宜進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商期間不視為違約。若協(xié)商未能在不可抗力消除后XX日內(nèi)達(dá)成一致，任何一方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定或相關(guān)法律規(guī)定解除協(xié)議。

7.5不可抗力并非免責(zé)事由：本協(xié)議中關(guān)于保密、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、以及因一方過錯導(dǎo)致的損失賠償責(zé)任等條款，不因不可抗力的發(fā)生而免除相關(guān)方的責(zé)任。

第八條爭議解決

8.1爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、終止及爭議解決等，均應(yīng)屬于本協(xié)議管轄范圍。

8.2爭議解決方式：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決本協(xié)議項下可能發(fā)生的任何爭議。若協(xié)商在收到爭議一方通知后XX日內(nèi)未能解決，或任何一方有書面證據(jù)表明協(xié)商已開始但未能達(dá)成一致，則應(yīng)將爭議提交至以下第（）種方式解決：

（1）提交[填寫具體的仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為[填寫城市名稱]。仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各自承擔(dān)其申請仲裁的費用，但因一方違約導(dǎo)致的仲裁費用由該違約方承擔(dān)。

（2）依法向[填寫有管轄權(quán)的人民法院名稱，例如：甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院或乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院]提起訴訟。

8.3爭議解決前的義務(wù)：在爭議解決期間，除爭議解決事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的各項義務(wù)，任何一方不得單方面停止履行，除非雙方另有書面約定或仲裁/法院裁決中止履行。雙方亦應(yīng)避免采取任何可能導(dǎo)致爭議升級或擴大的行為，包括但不限于公開披露爭議內(nèi)容、采取法律行動等，直至爭議獲得最終解決。

8.4仲裁/訴訟的適用：若選擇仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除依法向人民法院申請撤銷或認(rèn)定無效外，仲裁委員會的仲裁裁決具有法律強制執(zhí)行力。若選擇訴訟，由受理法院依法作出判決。仲裁或訴訟過程中，勝訴方有權(quán)要求敗訴方承擔(dān)其因爭議解決而產(chǎn)生的合理費用，包括但不限于仲裁費/訴訟費、律師費、差旅費等，具體承擔(dān)方式由仲裁庭裁決或法院判決。雙方應(yīng)積極配合爭議解決機構(gòu)或法院的審理工作，按要求提供證據(jù)材料。

第九條其他條款

9.1通知：與本協(xié)議有關(guān)的任何通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面約定的其他方式發(fā)送。通知在以下情況下視為有效送達(dá)：（1）專人遞送，在送達(dá)時視為送達(dá)；（2）掛號信，寄出后XX日視為送達(dá)；（3）傳真或電子郵件，在發(fā)送時視為送達(dá)，但發(fā)送方應(yīng)保留發(fā)送成功的記錄。發(fā)送至本協(xié)議載明的地址或聯(lián)系方式即為有效。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。

9.2協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，方為有效。任何口頭約定或非正式書面文件均不構(gòu)成對本協(xié)議的修改或補充，除非雙方另有明確約定。

9.3保密：除本協(xié)議另有約定、法律規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需外，雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容以及因簽署和履行本協(xié)議而獲悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料等一切未公開信息承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)。保密期限自本協(xié)議簽署之日起至本協(xié)議終止后XX年。本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效。

9.4法律適用與完整協(xié)議：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）。本協(xié)