合資創(chuàng)建公司的協(xié)議書甲方：公司名稱：[甲方公司全稱]法定代表人：[甲方法人姓名]統(tǒng)一社會信用代碼：[甲方代碼]地址：[甲方公司地址]聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系電話]乙方：公司名稱：[乙方公司全稱]法定代表人：[乙方法人姓名]統(tǒng)一社會信用代碼：[乙方代碼]地址：[乙方公司地址]聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系電話]鑒于甲乙雙方均有合資創(chuàng)建公司的意愿，經友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。一、合資公司的基本信息（一）公司名稱雙方擬合資創(chuàng)建的公司名稱為[擬設立公司全稱]（以下簡稱“合資公司”），最終名稱以公司登記機關核準的名稱為準。（二）公司住所合資公司的住所為[具體地址]。（三）公司經營范圍合資公司的經營范圍為[詳細列舉經營范圍，應根據(jù)實際情況填寫，可參照《國民經濟行業(yè)分類》標準]。（四）公司性質合資公司為有限責任公司，甲乙雙方以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。二、出資方式及出資額（一）甲方出資甲方以貨幣出資人民幣[X]元，占合資公司注冊資本的[X]%。甲方應在本協(xié)議簽訂之日起[X]日內，將出資足額存入合資公司在銀行開設的臨時賬戶。（二）乙方出資乙方以[具體出資方式，如實物、知識產權等]出資，經雙方協(xié)商一致并委托具有資質的評估機構評估作價為人民幣[X]元，占合資公司注冊資本的[X]%。乙方應在本協(xié)議簽訂之日起[X]日內，辦理完畢出資財產的所有權轉移手續(xù)。（三）注冊資本的調整如因經營需要，經甲乙雙方協(xié)商一致，可以對合資公司的注冊資本進行調整。增加或減少注冊資本的具體方式、程序等事項，按照《中華人民共和國公司法》及合資公司章程的規(guī)定執(zhí)行。三、公司治理結構（一）股東會1.股東會由甲乙雙方組成，是合資公司的最高權力機構，依照《中華人民共和國公司法》和合資公司章程的規(guī)定行使職權。2.股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[X]次，于每年的[具體時間]召開。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但本協(xié)議另有約定的除外。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；其他決議，經代表二分之一以上表決權的股東通過即可。（二）董事會1.合資公司設董事會，董事會由[X]名董事組成，其中甲方委派[X]名，乙方委派[X]名。董事任期為[X]年，任期屆滿，可連選連任。2.董事會設董事長一名，由[甲方/乙方]委派的董事?lián)?；設副董事長一名，由[乙方/甲方]委派的董事?lián)?。董事長為合資公司的法定代表人。3.董事會對股東會負責，依照《中華人民共和國公司法》和合資公司章程的規(guī)定行使職權。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。4.董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。（三）監(jiān)事會（或監(jiān)事）1.合資公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會由[X]名監(jiān)事組成，其中甲方委派[X]名，乙方委派[X]名，職工代表監(jiān)事[X]名。職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監(jiān)事任期為[X]年，任期屆滿，可連選連任。2.監(jiān)事會設主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。3.監(jiān)事會對股東會負責，依照《中華人民共和國公司法》和合資公司章程的規(guī)定行使職權。監(jiān)事會每[X]個月至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。四、雙方的權利和義務（一）甲方的權利和義務1.權利按照出資比例享有合資公司的利潤分配權。按照本協(xié)議和合資公司章程的規(guī)定，行使股東會表決權，參與合資公司的重大決策。查閱、復制合資公司的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。在合資公司清算時，按照出資比例分配剩余財產。2.義務按照本協(xié)議的約定，按時足額繳納出資。遵守合資公司的公司章程和各項規(guī)章制度，不得從事?lián)p害合資公司利益的行為。保守合資公司的商業(yè)秘密和技術秘密。協(xié)助合資公司辦理設立、變更、注銷等登記手續(xù)。（二）乙方的權利和義務1.權利與甲方享有同等的按照出資比例分配利潤、行使股東會表決權、查閱公司相關文件、分配剩余財產等權利。2.義務按照本協(xié)議的約定，按時辦理出資財產的所有權轉移手續(xù)。同甲方一樣，遵守合資公司的公司章程和各項規(guī)章制度，不得從事?lián)p害合資公司利益的行為。保守合資公司的商業(yè)秘密和技術秘密。協(xié)助合資公司解決在經營過程中涉及乙方出資財產相關的問題。五、利潤分配和虧損分擔（一）利潤分配合資公司在彌補虧損、提取法定公積金后所余稅后利潤，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。具體分配時間和方式由董事會根據(jù)公司的經營情況制定方案，經股東會審議通過后執(zhí)行。（二）虧損分擔合資公司的虧損由甲乙雙方按照出資比例分擔。如合資公司出現(xiàn)虧損，雙方應按照本協(xié)議的約定，以各自的出資額為限承擔責任。六、股權轉讓（一）內部轉讓甲乙雙方之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。轉讓方應提前[X]日書面通知另一方，雙方應就股權轉讓的價格、支付方式等事項進行協(xié)商，并簽訂股權轉讓協(xié)議。（二）對外轉讓1.甲乙任何一方向第三方轉讓其全部或者部分股權時，須經另一方書面同意。另一方應自接到書面通知之日起[X]日內答復，逾期未答復的，視為同意轉讓。2.經另一方同意轉讓的股權，在同等條件下，另一方有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。3.股權轉讓后，合資公司應及時辦理股權變更登記手續(xù)。七、公司的解散和清算（一）解散事由有下列情形之一的，合資公司可以解散：1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2.股東會決議解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；5.人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。（二）清算程序1.合資公司解散時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由甲乙雙方共同組成，也可以由股東會指定的第三方組成。2.清算組在清算期間行使下列職權：清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；通知、公告?zhèn)鶛嗳?；處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；清理債權、債務；處理公司清償債務后的剩余財產；代表公司參與民事訴訟活動。3.清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。4.公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照甲乙雙方的出資比例分配。5.清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。八、違約責任（一）出資違約1.若甲方未按照本協(xié)議的約定按時足額繳納出資，每逾期一日，應按照未繳納出資額的[X]%向乙方支付違約金；逾期超過[X]日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此給乙方造成的損失。2.若乙方未按照本協(xié)議的約定按時辦理出資財產的所有權轉移手續(xù)，每逾期一日，應按照出資財產評估作價的[X]%向甲方支付違約金；逾期超過[X]日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此給甲方造成的損失。（二）其他違約甲乙任何一方違反本協(xié)議的其他約定，應向對方支付違約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。九、爭議解決甲乙雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合資公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。十、其他條款（一）協(xié)議生效本協(xié)議自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本協(xié)議一式[X]份，甲乙雙方各執(zhí)[X]份，合資公司留存[X]份，具有同等法律效力。（二）保密條款甲乙雙方應對在簽訂和履行本協(xié)議過程中知悉的