合伙人股權(quán)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX科技園XX號樓XX層XX室

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展XX領(lǐng)域業(yè)務(wù)，需引入優(yōu)質(zhì)合作伙伴共同投資設(shè)立XX公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”），并依據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就共同出資設(shè)立目標(biāo)公司并分配股權(quán)事宜達成一致意見，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方在目標(biāo)公司設(shè)立及后續(xù)經(jīng)營過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保合作順利進行，實現(xiàn)互利共贏。目標(biāo)公司的設(shè)立基于雙方在XX行業(yè)的共同戰(zhàn)略布局，雙方將通過充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，共同推動目標(biāo)公司的快速成長與穩(wěn)健發(fā)展。本協(xié)議的簽訂是雙方合作的基礎(chǔ)，所有后續(xù)權(quán)利義務(wù)均以本協(xié)議為準(zhǔn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方作為目標(biāo)公司（以下簡稱“公司”）的合伙人，在共同出資設(shè)立及后續(xù)經(jīng)營過程中，就股權(quán)份額、出資責(zé)任、經(jīng)營管理、利潤分配、虧損分擔(dān)、信息共享等事項達成一致，以規(guī)范雙方合作行為，保障各方合法權(quán)益，促進公司健康發(fā)展。本協(xié)議的具體范圍包括但不限于：1.公司注冊資本的認繳與實繳安排；2.雙方在公司中的股權(quán)比例及對應(yīng)的權(quán)利義務(wù)；3.公司經(jīng)營管理的決策機制與執(zhí)行分工；4.利潤分配與虧損分擔(dān)的具體方案；5.信息披露與保密義務(wù)的履行；6.解散與清算的程序安排；7.違約責(zé)任與爭議解決機制的約定。雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，共同推動公司業(yè)務(wù)目標(biāo)的實現(xiàn)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"公司"：指由甲乙雙方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，具體名稱以工商登記為準(zhǔn)；

（2）"注冊資本"：指公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資總額；

（3）"股權(quán)"：指股東基于其出資在公司中享有的財產(chǎn)權(quán)利，包括表決權(quán)、分紅權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)等；

（4）"出資"：指股東按照協(xié)議約定向公司投入的貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利；

（5）"利潤分配"：指公司按照約定將可分配利潤向股東進行分配的行為；

（6）"虧損分擔(dān)"：指公司發(fā)生虧損時，股東按照約定承擔(dān)的責(zé)任；

（7）"經(jīng)營管理"：指公司日常業(yè)務(wù)的決策、執(zhí)行與監(jiān)督等活動；

（8）"信息披露"：指股東向其他股東或公司提供的與公司有關(guān)的重要信息；

（9）"保密義務(wù)"：指股東對涉及公司商業(yè)秘密的信息承擔(dān)不泄露的義務(wù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定的股權(quán)比例參與公司利潤分配，并按照約定承擔(dān)公司虧損；

（2）甲方有權(quán)參加公司股東會，就公司經(jīng)營管理的重大事項行使表決權(quán)，但需遵守本協(xié)議約定的表決機制；

（3）甲方有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、財務(wù)會計報告等文件，了解公司經(jīng)營狀況；

（4）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定按時足額繳納其認繳的出資，并保證出資財產(chǎn)的合法來源；

（5）甲方有義務(wù)遵守公司章程及本協(xié)議約定，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益；

（6）甲方有義務(wù)配合公司執(zhí)行股東會決議，參與公司經(jīng)營管理決策；

（7）甲方有義務(wù)對公司的商業(yè)秘密承擔(dān)保密責(zé)任，不得泄露任何可能損害公司利益的信息；

（8）甲方有義務(wù)在出現(xiàn)公司重大經(jīng)營風(fēng)險時，積極參與解決方案的制定；

（9）甲方有義務(wù)配合完成公司設(shè)立、登記等法定手續(xù)；

（10）甲方有義務(wù)在自身權(quán)益受損時，通過本協(xié)議約定的爭議解決機制維護自身權(quán)利。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定的股權(quán)比例參與公司利潤分配，并按照約定承擔(dān)公司虧損；

（2）乙方有權(quán)參加公司股東會，就公司經(jīng)營管理的重大事項行使表決權(quán)，但需遵守本協(xié)議約定的表決機制；

（3）乙方有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、財務(wù)會計報告等文件，了解公司經(jīng)營狀況；

（4）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定按時足額繳納其認繳的出資，并保證出資財產(chǎn)的合法來源；

（5）乙方有義務(wù)遵守公司章程及本協(xié)議約定，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益；

（6）乙方有義務(wù)配合公司執(zhí)行股東會決議，參與公司經(jīng)營管理決策；

（7）乙方有義務(wù)對公司的商業(yè)秘密承擔(dān)保密責(zé)任，不得泄露任何可能損害公司利益的信息；

（8）乙方有義務(wù)在出現(xiàn)公司重大經(jīng)營風(fēng)險時，積極參與解決方案的制定；

（9）乙方有義務(wù)配合完成公司設(shè)立、登記等法定手續(xù)；

（10）乙方有權(quán)推薦公司高級管理人員人選，并參與相關(guān)決策；

（11）乙方有權(quán)在公司年度審計結(jié)束后，獲取完整的審計報告；

（12）乙方有權(quán)在自身權(quán)益受損時，通過本協(xié)議約定的爭議解決機制維護自身權(quán)利；

（13）乙方應(yīng)確保其提供的任何資質(zhì)、許可或合作資源符合法律法規(guī)要求，并對因此產(chǎn)生的責(zé)任承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)；

（14）乙方應(yīng)配合甲方完成公司設(shè)立過程中需要提供的文件及手續(xù)；

（15）乙方應(yīng)積極參與公司對外融資、重大投資等事項的討論與決策。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：甲方與乙方共同出資設(shè)立公司，雙方合計認繳注冊資本人民幣XX萬元。甲方認繳出資人民幣XX萬元，占注冊資本XX%；乙方認繳出資人民幣XX萬元，占注冊資本XX%。雙方應(yīng)按照認繳比例分別向公司實際出資。

2.支付方式：雙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將各自認繳的出資額支付至公司指定的銀行賬戶。甲方應(yīng)將出資額支付至以下賬戶：戶名：XX有限責(zé)任公司；賬號：XX；開戶行：XX銀行XX支行。乙方應(yīng)將出資額支付至同一賬戶。

3.支付時間：雙方應(yīng)在公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX日內(nèi)，將各自認繳的出資額足額支付至公司賬戶。具體支付計劃如下：甲方分X期支付，首期于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后XX日內(nèi)支付XX萬元，剩余部分于XX日前支付；乙方分X期支付，首期于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后XX日內(nèi)支付XX萬元，剩余部分于XX日前支付。逾期支付的，應(yīng)按每日萬分之五向?qū)Ψ街Ц哆`約金。

4.支付憑證：雙方完成出資后，應(yīng)向?qū)Ψ教峁┿y行轉(zhuǎn)賬憑證作為支付憑證。公司應(yīng)在收到全部出資后，向雙方出具收款確認書。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。協(xié)議期滿前XX個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，可另行協(xié)商續(xù)簽事宜。

2.公司設(shè)立期限：雙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)完成公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并在名稱核準(zhǔn)后XX日內(nèi)完成公司章程的簽署及工商登記手續(xù)。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)在雙方完成出資后XX日內(nèi)取得。

3.經(jīng)營管理期限：公司成立后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定及公司章程規(guī)定，持續(xù)開展經(jīng)營管理活動。首次股東會應(yīng)在公司成立后XX日內(nèi)召開。

4.關(guān)鍵時間節(jié)點：公司成立后，每年XX月XX日前應(yīng)完成上一年度的財務(wù)審計及利潤分配方案制定；每年XX月XX日前應(yīng)召開年度股東會；如需修改公司章程，應(yīng)在股東會通過后XX日內(nèi)辦理變更登記。

5.履行通知：雙方就本協(xié)議事項進行的任何通知或文件交換，均應(yīng)采用書面形式，并通過專人送達、掛號信或電子郵件等方式進行。電子郵件通知應(yīng)以發(fā)件人發(fā)送時服務(wù)器記錄的時間視為送達時間。

第六條違約責(zé)任

1.出資違約責(zé)任：

（1）任何一方未按照本協(xié)議第四條約定按時足額繳納其認繳出資的，構(gòu)成違約。違約方除應(yīng)向守約方支付逾期出資總額每日萬分之五的違約金外，還應(yīng)在補足出資后，向公司承擔(dān)未出資部分對應(yīng)的利息損失。

（2）因一方出資違約導(dǎo)致公司無法成立或經(jīng)營困難的，違約方應(yīng)賠償由此給其他股東及公司造成的全部損失，包括但不限于訴訟費、律師費、工商登記費等。守約方有權(quán)解除本協(xié)議并要求違約方返還已繳納的出資及利息。

（3）如違約方未能按約定支付違約金，守約方有權(quán)直接從其應(yīng)得的利潤分配中優(yōu)先扣除相應(yīng)金額。

2.經(jīng)營管理違約責(zé)任：

（1）任何一方違反本協(xié)議第三條約定，濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益，給公司或?qū)Ψ皆斐蓳p失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。守約方有權(quán)要求違約方停止侵害、恢復(fù)原狀，并賠償全部損失。

（2）如股東會決議因一方違反議事規(guī)則或表決程序作出，且該決議內(nèi)容違反法律或本協(xié)議約定的，該決議無效。由此產(chǎn)生的責(zé)任由違規(guī)方承擔(dān)，并應(yīng)賠償其他股東因此遭受的損失。

（3）股東未履行或未全面履行本協(xié)議第三條規(guī)定的義務(wù)，導(dǎo)致公司受到行政處罰或被列入經(jīng)營異常名錄的，該股東應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償公司及其他股東因此遭受的損失。

3.保密義務(wù)違約責(zé)任：

（1）任何一方違反本協(xié)議第二條約定的保密義務(wù)，泄露公司商業(yè)秘密或利用保密信息損害公司或其他股東利益的，應(yīng)向公司支付違約金人民幣XX萬元，并賠償公司因此遭受的全部損失，損失賠償額超過違約金數(shù)額的，有權(quán)要求增加賠償。

（2）泄露內(nèi)容包括但不限于公司財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶名單、技術(shù)方案、經(jīng)營策略等，無論泄露行為是否以營利為目的。

4.協(xié)議解除違約責(zé)任：

（1）任何一方單方面解除本協(xié)議的，除不可抗力或?qū)Ψ絿?yán)重違約外，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц秴f(xié)議總金額XX%的違約金。守約方另有損失或違約金不足以彌補損失的，有權(quán)進一步追償。

（2）因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議解除的，違約方應(yīng)返還從對方取得的財產(chǎn)及孳息，并賠償對方因此遭受的損失。

5.不可抗力免責(zé)：本協(xié)議各方因不可抗力（包括但不限于地震、臺風(fēng)、戰(zhàn)爭、政府行為等）導(dǎo)致無法履行約定義務(wù)的，根據(jù)不可抗力影響的程度，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供相關(guān)證明文件。不可抗力影響消除后，應(yīng)盡快恢復(fù)履行。

6.連帶責(zé)任：如本協(xié)議約定應(yīng)由雙方共同承擔(dān)的責(zé)任，任何一方未履行或未完全履行，另一方有權(quán)要求其承擔(dān)全部責(zé)任，并有權(quán)向違約方追償。雙方內(nèi)部應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定比例進行分擔(dān)。

7.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于直接損失、間接損失、合理的律師費、訴訟費等。賠償計算應(yīng)以實際損失為基礎(chǔ)，由違約方提供證據(jù)支持。

8.違約金與實際損失的關(guān)系：如違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方補足差額。雙方可事先約定違約金的計算方式或比例，但不得超過法律規(guī)定的上限。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、軍事行動、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收、征用等）、疫情及其防控措施、罷工、騷亂以及其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議約定義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)，以書面形式通知其他方，說明不可抗力的具體情況及其預(yù)計持續(xù)期限。通知應(yīng)包含不可抗力事件發(fā)生的時間、地點、性質(zhì)以及可能對協(xié)議履行造成的影響。

3.舉證責(zé)任：主張不可抗力的一方應(yīng)提供充分證據(jù)證明不可抗力的存在及其對履行協(xié)議的影響，如政府公告、新聞報道、公證文書等。未能提供有效證據(jù)的，不得援引不可抗力條款免責(zé)。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行其約定義務(wù)的，受影響方根據(jù)不可抗力的影響程度，部分或全部免除違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，并通知其他方。

5.協(xié)議解除：如不可抗力持續(xù)超過XX日，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)或協(xié)議無法繼續(xù)履行的，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，但應(yīng)提前XX日書面通知其他方。解除協(xié)議后，各方應(yīng)就協(xié)議履行情況及財產(chǎn)處理進行結(jié)算，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

6.不可抗力疊加：若協(xié)議履行期間發(fā)生多次不可抗力事件，各事件造成的責(zé)任免除應(yīng)分別計算，累計影響不滿XX日的，視為一次不可抗力事件處理。

7.風(fēng)險防范：雙方在簽訂本協(xié)議時已預(yù)見到可能存在的不可抗力風(fēng)險，并已采取合理措施降低風(fēng)險。因此，除不可抗力導(dǎo)致的直接損失外，任何一方不得就間接損失或預(yù)期利益損失主張免責(zé)。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、協(xié)議履行、協(xié)議違約等，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用、平等互利的原則進行，努力尋求雙方均能接受的解決方案。

2.協(xié)商程序：協(xié)商應(yīng)自爭議發(fā)生之日起XX日內(nèi)進行，可由一方提議，另一方應(yīng)在收到提議后XX日內(nèi)予以書面答復(fù)。雙方可指定專門聯(lián)系人負責(zé)協(xié)商事宜，并可約定在XX市進行面談協(xié)商。協(xié)商未果的，可進入下一爭議解決程序。

3.調(diào)解程序：如協(xié)商無法解決爭議，雙方同意在協(xié)商未果后XX日內(nèi)，共同委托XX調(diào)解委員會（或其他雙方認可的調(diào)解機構(gòu)）進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則。調(diào)解達成協(xié)議的，應(yīng)制作調(diào)解書，經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力；調(diào)解未達成協(xié)議的，調(diào)解機構(gòu)應(yīng)出具調(diào)解終結(jié)書。

4.仲裁程序：如調(diào)解無法解決爭議，或雙方在協(xié)商、調(diào)解開始后XX日內(nèi)未能達成一致選擇仲裁的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至XX仲裁委員會（或其他雙方書面約定的仲裁機構(gòu)），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市。仲裁語言為中文。

5.訴訟程序：除前款約定外，如雙方均未選擇仲裁，任何一方也可在爭議發(fā)生后XX日內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)選擇XX市有管轄權(quán)的人民法院。訴訟過程中，如一方選擇仲裁，應(yīng)立即停止訴訟并申請撤訴。

6.爭議解決規(guī)則：爭議解決過程中，適用的法律為中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。所有爭議均應(yīng)基于本協(xié)議及相關(guān)法律法規(guī)進行判斷。解決爭議時，應(yīng)遵循公平合理、誠實信用的原則，并盡量減少對協(xié)議其他部分履行的影響。

7.專屬管轄：本協(xié)議約定之爭議解決方式具有優(yōu)先性。除非雙方另有明確書面約定，任何一方在提起仲裁或訴訟前，不得向其他機構(gòu)或法院就同一爭議事項提出主張或采取行動。任何一方就該爭議事項的首次行動（無論是仲裁申請、訴訟起訴或向其他機構(gòu)投訴）決定采用的爭議解決方式，應(yīng)被推定為雙方已就該爭議事項選擇了該方式，除非該行動明顯是不真誠或只是為了拖延時間。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認的其他方式發(fā)送。通知在以下時間視為送達：

（a）專人遞送：在交付時；

（b）掛號信：在寄出后第五日；

（c）傳真或電子郵件：在發(fā)送時，但應(yīng)以發(fā)送人發(fā)送時服務(wù)器記錄的時間為準(zhǔn)，且發(fā)送后另一方應(yīng)立即確認收到，如未收到確認，則視為當(dāng)日送達。

任何一方變更通知地址或聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日以書面形式通知其他方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補充本協(xié)議，任何未按此方式作出的修改或補充均無效。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)其他方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓行為不違反本協(xié)議及任何其他協(xié)議的約定。

4.分割性：本協(xié)議的任何條款如被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以實現(xiàn)原條款目的。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的