項目授權協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”），統(tǒng)一社會信用代碼：91110105MA01AAAAXXX，注冊地址位于北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層1501室。甲方法定代表人：張三，性別：男，國籍：中國，聯(lián)系電話

甲方系一家依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，主要經(jīng)營范圍為計算機軟硬件技術開發(fā)、技術服務、技術咨詢、技術轉(zhuǎn)讓；軟件開發(fā)；基礎軟件服務；應用軟件服務；數(shù)據(jù)處理；云計算服務；信息系統(tǒng)集成服務；企業(yè)管理咨詢；商務信息咨詢；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。甲方在行業(yè)內(nèi)具備豐富的項目運營經(jīng)驗和較強的市場競爭力，為提升自身業(yè)務規(guī)模和拓展市場渠道，經(jīng)友好協(xié)商，擬與乙方就特定項目開展合作，達成如下協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX信息技術有限公司（以下簡稱“乙方”），統(tǒng)一社會信用代碼：91130108MA02BBBYYY，注冊地址位于上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)博云路2號XX科技園B棟5層501室。乙方法定代表人：李四，性別：女，國籍：中國，聯(lián)系電話

乙方系一家依法設立并有效存續(xù)的高新技術企業(yè)，專注于大數(shù)據(jù)分析、算法研發(fā)、云計算平臺搭建及數(shù)字化解決方案服務，擁有多項自主知識產(chǎn)權和核心技術專利。乙方在項目授權領域具備專業(yè)能力和成熟經(jīng)驗，能夠為甲方提供高質(zhì)量的技術支持和服務保障?；谝曳降募夹g優(yōu)勢和甲方的業(yè)務需求，雙方經(jīng)平等協(xié)商，就項目授權合作事宜達成一致，特訂立本協(xié)議。

3.合作背景或前提條件：

甲方作為國內(nèi)領先的科技企業(yè)，在項目拓展和市場開發(fā)過程中，需要引入先進的技術解決方案和優(yōu)質(zhì)的服務資源，以增強自身核心競爭力。乙方作為專業(yè)的技術服務提供方，擁有自主研發(fā)的XX項目管理系統(tǒng)（以下簡稱“該項目”），該系統(tǒng)集成了大數(shù)據(jù)處理、智能決策支持、自動化流程管理等功能模塊，已在多個行業(yè)場景中得到成功應用。為促進雙方共同發(fā)展，甲方擬通過本協(xié)議約定方式，獲得該項目的部分授權使用權，并依托乙方的技術支持開展相關業(yè)務運營。

雙方基于對市場前景的共識和合作共贏的原則，結(jié)合各自資源優(yōu)勢，明確約定以下合作前提：

（1）甲方確認其具備實施該項目所需的軟硬件基礎設施、人員配備及資金保障，并承諾按照本協(xié)議約定履行相關義務；

（2）乙方保證其提供的該項目符合國家法律法規(guī)及行業(yè)技術標準，具備完整的知識產(chǎn)權授權，且不存在任何權利瑕疵；

（3）雙方合作范圍限定于甲方指定的業(yè)務領域，不涉及任何敏感數(shù)據(jù)或涉密信息處理；

（4）本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成雙方任何形式的債務負擔或擔保責任，所有合作事項均遵循平等、自愿、公平的原則。

基于上述背景及前提條件，雙方現(xiàn)正式簽署本協(xié)議，以資共同遵守。本章節(jié)內(nèi)容與后續(xù)協(xié)議條款具有直接關聯(lián)性，作為協(xié)議履行的基礎性條款，將直接影響后續(xù)權利義務劃分、價格支付、違約責任等條款的適用性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就項目授權合作事宜的權利義務關系，確保甲方能夠合法、有效地使用乙方提供的“該項目”系統(tǒng)及相關服務，同時保障乙方知識產(chǎn)權權益及商業(yè)利益。協(xié)議范圍具體包括：

1.乙方授予甲方在約定業(yè)務范圍內(nèi)使用“該項目”系統(tǒng)標準版的使用權，包括但不限于系統(tǒng)訪問權限、功能模塊調(diào)用權及數(shù)據(jù)接口使用權；

2.乙方提供與“該項目”相關的技術培訓、故障排除、版本升級等配套服務，服務內(nèi)容以雙方另行簽訂的服務補充協(xié)議為準；

3.甲方使用“該項目”進行業(yè)務運營所產(chǎn)生的數(shù)據(jù)成果，其知識產(chǎn)權歸屬按照本協(xié)議第六條約定處理；

4.雙方合作期限為三年，自本協(xié)議生效之日起計算，期滿前三個月可協(xié)商續(xù)約事宜。

本協(xié)議范圍嚴格限定于授權使用及服務支持事項，不涉及任何股權投資、合并收購或其他本協(xié)議未明確約定的合作形式。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確約定，下列術語具有以下含義：

1.“該項目”指乙方擁有的、以“XX項目管理系統(tǒng)”命名的軟件系統(tǒng)及配套技術文檔，具體版本號為V3.0及以上所有更新版本；

2.“授權使用權”指甲方在約定范圍內(nèi)使用“該項目”系統(tǒng)功能模塊、數(shù)據(jù)接口及服務資源的合法權利，該權利為非獨占、非轉(zhuǎn)讓、非許可他人使用的限定權利；

3.“服務補充協(xié)議”指甲乙雙方為細化服務內(nèi)容而另行簽訂的書面文件，其內(nèi)容與本協(xié)議具有同等法律效力；

4.“業(yè)務范圍”指甲方經(jīng)乙方書面確認可使用“該項目”開展業(yè)務運營的具體領域，以附件一《業(yè)務范圍清單》為準；

5.“知識產(chǎn)權”包括但不限于專利權、著作權、商標權、商業(yè)秘密及技術秘密等法律保護的權利。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方的權力：

a.有權按照本協(xié)議約定范圍使用“該項目”系統(tǒng)，并要求乙方提供必要的技術支持；

b.有權對乙方提供的服務進行監(jiān)督，如發(fā)現(xiàn)服務質(zhì)量不符合約定標準，可要求乙方限期整改；

c.有權在合作期滿或協(xié)議終止后，根據(jù)約定獲取已產(chǎn)生的數(shù)據(jù)成果的副本；

d.有權要求乙方對系統(tǒng)漏洞進行及時修復，并參與系統(tǒng)升級方案的討論。

（2）甲方的義務：

a.應當按照本協(xié)議第五條約定支付授權費用及服務費用，逾期支付需承擔違約責任；

b.應當確保其使用“該項目”開展的業(yè)務符合國家法律法規(guī)，不得用于非法目的；

c.應當建立完善的內(nèi)部管理制度，確保系統(tǒng)賬號安全，防止未經(jīng)授權的訪問或使用；

d.應當配合乙方進行系統(tǒng)數(shù)據(jù)備份、性能監(jiān)測等維護工作，并提供必要的技術環(huán)境；

e.如發(fā)現(xiàn)系統(tǒng)存在知識產(chǎn)權糾紛風險，應立即通知乙方并協(xié)助采取補救措施；

f.不得擅自對“該項目”系統(tǒng)進行修改、破解或傳播，不得超出約定范圍使用授權功能。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方的權力：

a.有權按照本協(xié)議約定收取授權費用及服務費用，并要求甲方提供必要的支付憑證；

b.有權監(jiān)督甲方對“該項目”的使用情況，如發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為可要求其立即停止并承擔相應責任；

c.有權根據(jù)市場需求對“該項目”進行版本升級，但需提前三十日通知甲方并協(xié)商調(diào)整服務內(nèi)容；

d.對“該項目”所涉及的知識產(chǎn)權享有完整權利，有權要求侵權方停止侵權并賠償損失。

（2）乙方的義務：

a.應當保證“該項目”系統(tǒng)符合約定的功能標準，并提供完整的操作手冊和技術文檔；

b.應當按照本協(xié)議約定提供技術培訓，確保甲方核心人員掌握系統(tǒng)使用方法；

c.應當建立七×二十四小時技術支持機制，及時響應并處理甲方反饋的問題；

d.應當按季度向甲方提供系統(tǒng)運行報告，包括用戶活躍度、數(shù)據(jù)吞吐量等關鍵指標；

e.如需對系統(tǒng)進行重大升級或修改，應提前六十日提交變更方案并征得甲方同意；

f.應當配合甲方進行數(shù)據(jù)遷移、系統(tǒng)集成等定制化開發(fā)工作，費用另行協(xié)商；

g.對甲方提供的業(yè)務數(shù)據(jù)進行嚴格保密，未經(jīng)書面同意不得用于其他用途；

h.有權要求甲方定期提供系統(tǒng)使用情況統(tǒng)計，作為服務評估的依據(jù)。

雙方義務的履行具有對等性，任何一方未履行或不當履行義務均可能導致違約責任的發(fā)生。本條款內(nèi)容與后續(xù)價格支付、違約責任等條款具有直接關聯(lián)性，作為協(xié)議核心條款將作為爭議解決的重要參考依據(jù)。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：

甲方同意向乙方支付項目授權費用及服務費用，具體構(gòu)成如下：

（1）項目授權費用：甲方應向乙方支付固定授權費人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），該費用為一次性支付，覆蓋協(xié)議有效期內(nèi)“該項目”標準版的使用權。

（2）服務費用：乙方提供的技術培訓、故障排除、版本升級等配套服務費用，按照雙方另行簽訂的服務補充協(xié)議執(zhí)行，該費用為每月人民幣伍萬元整（￥50,000.00），自服務開始次月起按月支付。

2.支付方式：

甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將授權費用及服務費用支付至乙方以下指定賬戶：

開戶名稱：XX信息技術有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海張江支行

銀行賬號：6222020100123456789

乙方應在收到款項后五個工作日內(nèi)向甲方開具等額增值稅專用發(fā)票。

3.支付時間：

（1）項目授權費用應在本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)一次性支付；

（2）服務費用應在每月結(jié)束后十日內(nèi)，根據(jù)當月實際服務量結(jié)算并支付；

（3）甲方逾期支付任何款項，應按日向乙方支付逾期付款金額千分之五的違約金，逾期超過三十日，乙方有權暫停服務或解除協(xié)議。

本條款與后續(xù)違約責任條款具有直接關聯(lián)性，任何一方未按約定支付款項均構(gòu)成違約，將觸發(fā)相應的違約責任。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效，有效期為叁年，自202X年X月X日起至202X年X月X日止。

2.協(xié)議續(xù)期：協(xié)議期滿前三個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)期三年。續(xù)期條款及費用以雙方另行簽訂的續(xù)約協(xié)議為準。

3.關鍵時間節(jié)點：

（1）授權費用支付節(jié)點：本協(xié)議生效后三十日內(nèi)；

（2）首次服務費用支付節(jié)點：自本協(xié)議生效之日起三十日后每月十日前；

（3）系統(tǒng)升級節(jié)點：乙方應在每年第一季度前完成年度版本升級，并提前六十日通知甲方；

（4）數(shù)據(jù)備份節(jié)點：乙方應每月最后一日完成系統(tǒng)數(shù)據(jù)備份，并通知甲方核對結(jié)果。

本條款與后續(xù)違約責任條款具有直接關聯(lián)性，任何一方未按約定履行期限義務均構(gòu)成違約，將觸發(fā)相應的違約責任。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）未按時支付費用：如甲方未按第四條約定的期限支付任何費用，每逾期一日，應按逾期金額的千分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權解除協(xié)議，并要求甲方支付全部未付款項及等額違約金。甲方逾期支付行為導致乙方資金周轉(zhuǎn)困難，還應賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（2）超出范圍使用：如甲方超出約定業(yè)務范圍使用“該項目”，乙方有權要求甲方立即停止并賠償由此產(chǎn)生的知識產(chǎn)權侵權風險，賠償金額不低于人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。情節(jié)嚴重者，乙方有權解除協(xié)議并保留追究法律責任的權利。

（3）擅自修改系統(tǒng)：如甲方擅自對“該項目”系統(tǒng)進行破解、修改或傳播，乙方有權解除協(xié)議，甲方應賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于知識產(chǎn)權損害賠償、維權費用等，賠償金額不低于人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。

（4）泄露保密信息：如甲方違反保密義務導致乙方商業(yè)秘密泄露，除支付違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）外，還應承擔相應的法律責任。

2.乙方違約責任：

（1）未按時提供服務：如乙方未按約定提供技術支持或服務，每逾期一日，應按當期服務費用的千分之五向甲方支付違約金。逾期超過三十日，甲方有權解除協(xié)議，并要求乙方退還當期已支付的服務費用及等額違約金。

（2）系統(tǒng)存在瑕疵：如“該項目”系統(tǒng)存在無法修復的重大缺陷或功能缺失，影響甲方正常業(yè)務運營，乙方應在收到通知后十五日內(nèi)予以修復。逾期未修復，甲方有權要求減免相應費用或解除協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的直接經(jīng)濟損失。

（3）違反保密義務：如乙方違反保密義務泄露甲方業(yè)務數(shù)據(jù)，除支付違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）外，還應承擔相應的法律責任，并返還甲方已支付的全部費用。

（4）知識產(chǎn)權侵權：如乙方提供的“該項目”系統(tǒng)存在知識產(chǎn)權糾紛，導致甲方遭受第三方索賠，乙方應負責賠償甲方的全部損失，包括索賠金額、律師費、訴訟費等。

3.違約金上限：任何一方支付違約金總額不超過本協(xié)議總金額的百分之五十（50%）。超出部分，守約方有權要求違約方采取補救措施或賠償實際損失。

4.協(xié)商解決：發(fā)生違約行為時，違約方應在收到守約方書面通知后三十日內(nèi)采取補救措施。雙方應通過友好協(xié)商解決違約事宜，協(xié)商不成的，按本協(xié)議第十三條約定處理。

本條款與后續(xù)不可抗力條款具有直接關聯(lián)性，任何違約行為均可能導致協(xié)議解除或賠償要求，作為協(xié)議風險控制的核心條款將直接影響雙方合作穩(wěn)定性。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡攻擊、系統(tǒng)故障等無法預見或無法控制的突發(fā)事件。

2.責任免除：

（1）不可抗力事件發(fā)生后，遭遇事件的各方應立即采取合理措施減輕損失，并在事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知對方不可抗力事件的發(fā)生、影響范圍及預計持續(xù)時間，同時提供相關證明材料。

（2）如不可抗力事件導致本協(xié)議部分或全部無法履行，遭遇事件的各方根據(jù)事件影響程度，可部分或全部免除相應責任，但免除責任期限不得超過不可抗力事件持續(xù)的時間。

（3）如不可抗力事件持續(xù)超過六十日，雙方應協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，任何一方均有權單方解除本協(xié)議，但應提前三十日書面通知對方，并對因不可抗力造成的損失不承擔賠償責任。

（4）不可抗力事件消除后，雙方應立即恢復履行本協(xié)議，已發(fā)生的費用按實際情況協(xié)商處理。

本條款與后續(xù)違約責任條款具有直接關聯(lián)性，作為協(xié)議履行中的免責條款，將直接影響不可抗力事件發(fā)生時的合同效力及雙方責任承擔。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方應本著友好協(xié)商、公平合理的原則解決本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的任何爭議，協(xié)商不成的，應選擇以下第（3）種方式解決。

2.爭議解決方式：

（1）協(xié)商：雙方可通過書面或口頭形式就爭議事項進行友好協(xié)商，達成一致意見的，應以書面形式簽訂補充協(xié)議。

（2）調(diào)解：如協(xié)商不成，可請求中國國際貿(mào)易促進委員會（CIETAC）或其他雙方認可的調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。

（3）仲裁：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，包括協(xié)議的效力、解釋、履行或終止以及爭議解決等，均應提交北京仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁地點為北京市，仲裁語言為中文。

3.仲裁規(guī)則：仲裁庭由三名仲裁員組成，其中首席仲裁員由仲裁委員會指定，另兩名仲裁員由雙方在收到仲裁通知后三十日內(nèi)分別指定或共同指定。如雙方未能在此期限內(nèi)指定，則由仲裁委員會主任指定。

4.費用承擔：仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔，雙方均勝訴的，按比例分擔。本協(xié)議生效后，雙方應將爭議解決方式條款作為不可分割的一部分，任何一方不得單方面變更爭議解決方式，否則該變更無效。

本條款與后續(xù)管轄條款具有直接關聯(lián)性，作為協(xié)議爭議處理的最終方案，將直接影響爭議解決的法律程序及效力。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信應以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前十日書面通知對方。以專人遞送方式發(fā)出的通知，在送達時視為有效送達；以掛號信方式發(fā)出的通知，在寄出后十五日視為有效送達；以傳真或電子郵件方式發(fā)出的通知，在成功發(fā)送后視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須由雙方授權代表簽署書面文件，經(jīng)雙方蓋章后生效。任何口頭約定或非正式協(xié)議均不產(chǎn)生法律效力。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）