編號:

公司并購重組協(xié)議書2024

年通用

甲方：____________________

乙方：____________________

簽訂日期：年月日

公司并購重組協(xié)議書2024年通用

合同目錄

第一章：總則

i.i定義與解釋

1.2適用法律

1.3合同的生效與終止

第二章：并購重組雙方的基本情況

2.1并購方基本情況

2.2被并購方基本情況

第三章：并購重組的目標與原則

3.1并購目標

3.2重組原則

第四章：并購重組的方式與步驟

4.1并購方式

4.2重組步驟

第五章：股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購價格

5.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓

5.2收購價格及其確定方式

第六章：債務(wù)處理

6.1債務(wù)轉(zhuǎn)移

6.2債務(wù)清償

第七章：員工安置

7.1員工轉(zhuǎn)移

7.2員工福利保障

第八章：資產(chǎn)與負債的評估與審計

8.1資產(chǎn)評估

8.2負債審計

第九章：合同的履行與監(jiān)督

9.1履行監(jiān)督機構(gòu)

9.2履行監(jiān)督方式

第十章：違約責(zé)任

10.1并購方違約責(zé)任

10.2被并購方違約責(zé)任

第十一章：爭議解決

11.1爭議解決方式

11.2爭議解決機構(gòu)

第十二章：保密條款

12.1保密信息范圍

12.2保密信息的使用與披露

第十三章：合同的修改與解除

13.1修改條件

13.2解除條件

第十四章：其他條款

14.1不可抗力

14.2合同的完整性與法律效力

14.3合同的簽署日期與地點

合同編號_________

第一章：總則

1.1定義與解釋

1.1.1本合同中的“并購方”指的是：。

1.1.2本合同中的“被并購方”指的是：。

1.1.3本合同中的“并購重組”指的是：o

1.2適用法律

1.3合同的生效與終止

1.3.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

1.3.2在合同履行過程中，如一方嚴重違約，另一方有權(quán)解除本

合同。

第二章：并購重組雙方的基本情況

2.1并購方基本情況

2.1.1名稱：

2.1.2住所：

2.1.3法定代表人：

2.2被并購方基本情況

2.2.1名稱：

2.2.2住所：

2.2.3法定代表人：

第三章：并購重組的目標與原則

3.1并購目標

3.1.1雙方同意按照公平、公正、公開的原則，實現(xiàn)o

3.2重組原則

3.2.1雙方同意在重組過程中，遵循市場化、法治化的原則，確

保o

第四章：并購重組的方式與步驟

4.1并購方式

4.1.1雙方同意采用的方式進行并購。

4.2重組步驟

第五章：股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購價格

5.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓

5.1.1并購方同意以現(xiàn)金方式購買被并購方持有的的

股權(quán)。

5.2收購價格及其確定方式

5.2.1雙方同意按照的方式確定收購價格。

第六章：債務(wù)處理

6.1債務(wù)轉(zhuǎn)移

6.1.1被并購方的債務(wù)將由并購方承擔(dān)，具體債務(wù)清單見附件。

6.2債務(wù)清償

6.2.1并購方將在內(nèi)完成對債務(wù)的清償。

第七章：員工安置

7.1員工轉(zhuǎn)移

7.1.1被并購方的員工將轉(zhuǎn)移至并購方，具體員工名單見附件。

7.2員工福利保障

7.2.1并購方承諾在重組完成后，繼續(xù)履行被并購方員工的

第八章：資產(chǎn)與負債的評估與審計

8.1資產(chǎn)評估

8.1.1雙方同意聘請獨立的資產(chǎn)評估機構(gòu)，對被并購方的資產(chǎn)進

行評估。

8.2負債審計

8.2.1雙方同意聘請獨立的審計機構(gòu)，對被并購方的負債進行審

計。

第九章：合同的履行與監(jiān)督

9.1履行監(jiān)督機構(gòu)

9.1.1雙方同意設(shè)立并購重組委員會，負責(zé)監(jiān)督合同的履行。

9.2履行監(jiān)督方式

9.2.1雙方同意通過定期會議和報告的方式，進行合同履行的監(jiān)

督。

第十章：違約責(zé)任

10.1并購方違約責(zé)任

10.1.1如并購方未能按照合同約定完成并購，應(yīng)向被并購方支

付違約金，具體金額見附件。

10.2被并購方違約責(zé)任

10.2.1如被并購方未能按照合同約定提供資產(chǎn)或信息，應(yīng)向并

購方支付違約金，具體金額見附件。

第十一章：爭議解決

11.1爭議解決方式

11.1.1雙方同意通過協(xié)商解決合同履行過程中的爭議。

11.2爭議解決機構(gòu)

11.2.1如協(xié)商無法解決爭議，雙方同意提交至________法院進

行訴訟。

第十二章：保密條款

12.1保密信息范圍

12.1.1雙方同意對合同履行過程中的商業(yè)秘密和敏感信息予以

保密。

12.2保密信息的使用與披露

12.2.1未經(jīng)對方同意，雙方不得將保密信息披露給第三方。

第十三章：合同的修改與解除

13.1修改條件

13.1.1雙方同意如需修改木合同，應(yīng)書面協(xié)議，并經(jīng)雙方簽字

蓋章生效。

13.2解除條件

13.2.1如一方發(fā)生重大違約行為，另一方有權(quán)解除本合同。

第十四章：其他條款

14.1不可抗力

14.1.1因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。

14.2合同的完整性與法律效力

14.2.1本合同一經(jīng)簽署，即構(gòu)成雙方完整的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，取

代所有之前的口頭或書面協(xié)議。

14.3合同的簽署日期與地點

14.3.1本合同于—年_月_日，在_______簽署。

合同編號：_________

簽署人：_________

職務(wù)：_________

單位：_________

簽署日期：—年—月—日

簽署人：_________

職務(wù)：_________

單位：_________

簽署日期：—年—月—日

多方為主導(dǎo)時的，附件條款及說明

一、當甲方為主導(dǎo)時，增加的多項條款及說明

1.甲方獨家并購權(quán)條款

甲方獨家并購權(quán)條款規(guī)定，在合同有效期內(nèi)，乙方不得與任何第

三方就本并購重組事項進行談判或達成任何協(xié)議。此條款旨在確保甲

方在并購過程中的主導(dǎo)地位，防止乙方與其他潛在買家進行競爭性談

判。

2.提前終止條款

若乙方在合同約定的期限內(nèi)未能達成并購重組的相關(guān)條件，甲方

有權(quán)書面通知乙方提前終止合同。此條款為甲方提供了在并購過程中

保護自身利益的手段，避免長時間等待導(dǎo)致的機會成本損失。

3.反稀釋條款

若乙方在并購重組過程中，未經(jīng)甲方同意，擅自進行股權(quán)稀釋或

其他影響甲方利益的行為，甲方有權(quán)要求乙方進行相應(yīng)的補償。此條

款旨在保護甲方在并購后的股權(quán)比例和利益。

4.競業(yè)禁止條款

乙方在并購重組完成后，不得在與甲方業(yè)務(wù)相同或相似的領(lǐng)域內(nèi)

從事競爭性業(yè)務(wù)。此條款旨在保護甲方的市場地位和商業(yè)利益，防止

乙方在并購后對甲方構(gòu)成競爭威脅。

二、當乙方為主導(dǎo)時，增加的多項條款及說明

1.排他性談判條款

乙方排他性談判條款規(guī)定，在合同有效期內(nèi)，甲方不得與任何第

三方就本并購重組事項進行談判或達成任何協(xié)議。此條款旨在確保乙

方在并購過程中的主導(dǎo)地位，防止甲方與其他潛在買家進行競爭性談

判。

2.違約責(zé)任條款

若甲方在合同約定的期限內(nèi)未能履行其合同義務(wù)，乙方有權(quán)要求

甲方支付違約金，并有權(quán)終止合同。此條款為乙方提供了在并購過程

中保護自身利益的手段，避免長時間等待導(dǎo)致的機會成本損失。

3.員工保留條款

乙方有權(quán)要求甲方在并購重組完成后，繼續(xù)雇傭乙方現(xiàn)有員工,

并保障其薪資福利。此條款旨在保護乙方的員工利益，確保并購重組

過程中員工的權(quán)益不受損害。

4.業(yè)務(wù)連續(xù)性保障條款

甲方承諾在并購重組完成后，將繼續(xù)保持乙方的業(yè)務(wù)運營，確保

業(yè)務(wù)的連續(xù)性和穩(wěn)定性。此條款旨在保護乙方的業(yè)務(wù)利益，防止并購

后業(yè)務(wù)出現(xiàn)中斷或混亂。

三、當有第三方中介時，增加的多項條款及說明

1.第三方中介費用條款

若合同中涉及第三方中介機構(gòu)的服務(wù)，如評估機構(gòu)、審計機構(gòu)和

法律顧問等，雙方應(yīng)就中介費用的承擔(dān)進行明確約定。此條款旨在明

確雙方在中介費用方面的責(zé)任，避免因費用問題產(chǎn)生糾紛。

2.第三方中介選擇條款

雙方應(yīng)共同選擇合適的第三方中介機構(gòu)，如評估機構(gòu)、審計機構(gòu)

和法律顧問等。若雙方對中介機構(gòu)的選擇產(chǎn)生分歧，可約定由雙方共

同協(xié)商確定，或提交至仲裁機構(gòu)進行裁決。

3.第三方中介保密條款

第三方中介在提供服務(wù)過程中，可能接觸到雙方的敏感信息和商

業(yè)秘密。雙方應(yīng)與中介機構(gòu)簽訂保密協(xié)議，要求中介機構(gòu)對相關(guān)信息

予以保密，并不得未經(jīng)雙方同意向任何第三方披露。

4.第三方中介責(zé)任條款

若第三方中介在提供服務(wù)過程中存在疏忽、失誤或違法行為，導(dǎo)

致甲方或乙方遭受損失，甲方或乙方有權(quán)要求中介機構(gòu)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)

任。此條款旨在明確中介機構(gòu)在并購過程中的責(zé)任，保障雙方的利益。

附件及其他補充說明

一、附件列表：

1.資產(chǎn)評估報告

2.審計報告

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明

4.債務(wù)清單

5.員工名單與福利保障協(xié)議

6.業(yè)務(wù)連續(xù)性計劃

7.競業(yè)禁止協(xié)議

8.保密協(xié)議

9.中介服務(wù)協(xié)議

10.違約金計算公式

11.合同履行監(jiān)督機構(gòu)設(shè)立文件

12.爭議解決機構(gòu)指定文件

13.員工安置方案

14.業(yè)務(wù)運營承諾函

15.第三方中介機構(gòu)選擇標準

二、違約行為及認定：

1.甲方未能按照合同約定完成并購的行為

2.乙方未能按照合同約定提供資產(chǎn)或信息的行為

3.甲方未能按照合同約定支付收購價格的行為

4.乙方未能按照合同約定轉(zhuǎn)移債務(wù)的行為

5.甲方未能履行員工安置義務(wù)的行為

6.乙方未能履行保密義務(wù)的行為

7.第三方中介機構(gòu)未能按照合同約定提供服務(wù)的行為

三、法律名詞及解釋：

1.并購：指一方取得另一方部分或全部股權(quán)，以控制對方經(jīng)營

活動的行為。

2.重組：指企業(yè)為了適應(yīng)市場變化，通過調(diào)整組織結(jié)構(gòu)、優(yōu)化

資源配置等方式，實現(xiàn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級的過程。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指股東將其持有的股權(quán)部分或全部轉(zhuǎn)讓給他人的

行為。

4.違約金：指當一方未履行合同約定的義務(wù)時，按照約定向另

一方支付的違約賠償。

5.競業(yè)禁止：指合同一方在合同有效期內(nèi)或合同終止后一定期

限內(nèi)，不得從事與對方業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營活動的約定。

6.保密信息：指合同雙方在合同履行過程中產(chǎn)生的、不為公眾

所知的商業(yè)秘密和個人信息。

四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：

1.遇到員工安置問題時，應(yīng)及時與員工溝通，制定合理的安置

方案，并確保員工的權(quán)益得到保障。

2.遇到債務(wù)處理問題時，應(yīng)積極與債權(quán)人溝通，制定合理的債

務(wù)償還計劃，并確保債務(wù)的及時清償。

3.遇到業(yè)務(wù)連續(xù)性問題時，應(yīng)制定詳細的業(yè)務(wù)連續(xù)性計劃，確

保并購重組后的業(yè)務(wù)能夠順利進行。

4.遇到保密信息泄露時，應(yīng)立即采取措施防止信息進一步泄露,

并按照保密協(xié)議的