西語國貿(mào)合同一、合同雙方合同甲方為依據(jù)中華人民共和國法律注冊成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，其注冊地址位于中國境內(nèi)，具備獨立法人資格及相應(yīng)的國際貿(mào)易經(jīng)營資質(zhì)。甲方作為進口方，授權(quán)代表持有有效的企業(yè)法定代表人授權(quán)委托書，有權(quán)代表甲方簽署并履行本合同項下的全部權(quán)利與義務(wù)。合同乙方為依據(jù)西班牙王國法律注冊成立的企業(yè)實體，注冊地址位于西班牙境內(nèi)主要商業(yè)城市，擁有出口貿(mào)易所需的完整資質(zhì)文件，包括但不限于西班牙商會認(rèn)證的出口許可證、稅務(wù)登記證明等。乙方授權(quán)代表需提供經(jīng)西班牙公證機構(gòu)認(rèn)證的授權(quán)文件，確保其簽約行為的合法性與有效性。雙方應(yīng)在合同簽署前互相提供加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照副本、法定代表人身份證明及授權(quán)委托書等主體資格證明文件，上述文件作為本合同不可分割的附件，與合同正文具有同等法律效力。二、合作內(nèi)容（一）商品范圍與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)雙方約定合作商品包括但不限于西班牙原產(chǎn)的食品、飲料及家居用品三大類。其中食品類涵蓋橄欖油、葡萄酒、火腿等具有地理標(biāo)志保護的產(chǎn)品，需符合歐盟食品安全標(biāo)準(zhǔn)（EC178/2002）及中國《食品安全法》的雙重要求；飲料類產(chǎn)品需提供成分檢測報告及過敏原聲明；家居用品需通過中國強制性產(chǎn)品認(rèn)證（CCC認(rèn)證）。具體商品清單及品牌型號由雙方另行簽署附件確定，該附件應(yīng)明確商品的西班牙海關(guān)編碼、中文名稱、規(guī)格型號、原產(chǎn)地證明要求等細(xì)節(jié)。甲方有權(quán)在每季度首月5個工作日內(nèi)根據(jù)市場需求調(diào)整下季度采購計劃，調(diào)整幅度不超過前一季度采購總量的20%，乙方應(yīng)在收到調(diào)整通知后3個工作日內(nèi)書面確認(rèn)。（二）進口服務(wù)責(zé)任劃分乙方作為出口方，負(fù)責(zé)辦理出口國清關(guān)手續(xù)，提供符合中國海關(guān)要求的商業(yè)發(fā)票、裝箱單、原產(chǎn)地證書、植物檢疫證書（如適用）等全套單據(jù)，確保單據(jù)內(nèi)容與實際貨物一致。貨物運輸方式采用海運集裝箱運輸，乙方需選擇經(jīng)中國交通運輸部備案的航運公司，海運提單收貨人欄應(yīng)注明“憑甲方指示”。貨物到港后，甲方委托乙方代為辦理進口清關(guān)手續(xù)，乙方需在貨物抵港前72小時向甲方提供提單、艙單等預(yù)申報文件，配合甲方指定的報關(guān)行完成商品檢驗檢疫及海關(guān)申報。清關(guān)過程中如因乙方提供的單據(jù)不符導(dǎo)致滯港費用，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任；因甲方未及時支付關(guān)稅、增值稅產(chǎn)生的滯納金，由甲方自行承擔(dān)。（三）知識產(chǎn)權(quán)保證條款乙方保證所提供的全部商品為西班牙合法生產(chǎn)，不侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)，包括商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、專利權(quán)等。對于涉及品牌授權(quán)的商品，乙方需提供品牌所有人出具的授權(quán)銷售證明，該證明需經(jīng)西班牙駐華使領(lǐng)館認(rèn)證。如因知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)導(dǎo)致甲方遭受第三方索賠或行政處罰，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于賠償金、訴訟費、律師費及甲方因此產(chǎn)生的商譽損失。甲方在發(fā)現(xiàn)商品可能存在侵權(quán)風(fēng)險時，有權(quán)立即中止付款并要求乙方更換商品，乙方需在15個工作日內(nèi)完成商品替換并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費用。三、價格及結(jié)算方式（一）定價機制商品價格采用“固定匯率+浮動成本”的定價模式，基準(zhǔn)匯率以合同簽署當(dāng)日中國銀行公布的歐元兌人民幣中間價為準(zhǔn)，匯率波動超過±3%時，雙方應(yīng)在5個工作日內(nèi)協(xié)商調(diào)整價格。具體商品單價由乙方根據(jù)采購數(shù)量階梯定價，采購量達到5000件以上的單品享受95折優(yōu)惠，10000件以上享受92折優(yōu)惠。價格構(gòu)成應(yīng)明確包含商品出廠價、出口關(guān)稅、海運費用、保險費等，不含中國進口環(huán)節(jié)的關(guān)稅、增值稅及清關(guān)服務(wù)費，上述進口稅費由甲方另行承擔(dān)，乙方提供必要協(xié)助。價格表作為合同附件，雙方可每半年根據(jù)市場行情協(xié)商更新一次，更新后的價格表需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。（二）結(jié)算流程雙方采用“見單付款”的結(jié)算方式，乙方在貨物裝船后24小時內(nèi)將全套正本單據(jù)（包括清潔海運提單、商業(yè)發(fā)票、裝箱單、原產(chǎn)地證書）通過國際快遞寄送至甲方指定地址。甲方在收到單據(jù)并審核無誤后，應(yīng)在10個工作日內(nèi)通過銀行電匯方式支付對應(yīng)批次貨款至乙方指定的歐元賬戶。乙方賬戶信息需包含銀行名稱、SWIFT代碼、賬號及受益人名稱（與合同乙方名稱一致）。為保障資金安全，雙方同意在合同履行前開立共管賬戶，甲方按每批次訂單金額的30%支付預(yù)付款，該預(yù)付款在最終結(jié)算時自動沖抵貨款。如因銀行系統(tǒng)故障導(dǎo)致付款延遲，付款方應(yīng)在發(fā)現(xiàn)問題后立即通知對方并提供銀行出具的證明文件，不視為違約。（三）爭議處理與匯率風(fēng)險結(jié)算過程中如發(fā)生單據(jù)不符點，甲方應(yīng)在收到單據(jù)后3個工作日內(nèi)以書面形式通知乙方，列明不符點內(nèi)容并提出解決方案。乙方需在收到通知后2個工作日內(nèi)回復(fù)，逾期未回復(fù)視為認(rèn)可甲方提出的處理方案。因匯率波動產(chǎn)生的差額，由責(zé)任方承擔(dān)：如因乙方延遲交貨導(dǎo)致匯率變動，差額由乙方承擔(dān)；因甲方延遲付款導(dǎo)致的匯率損失，由甲方承擔(dān)。雙方同意在每年年末進行一次匯率損益清算，根據(jù)實際發(fā)生的匯率差額調(diào)整下一年度的基準(zhǔn)價格。四、保密條款（一）保密信息范圍雙方確認(rèn)在合同履行過程中獲知的對方商業(yè)秘密包括但不限于：客戶名單、銷售數(shù)據(jù)、采購渠道、成本構(gòu)成、定價策略、技術(shù)資料、財務(wù)報表、未公開的營銷計劃等。特別約定，甲方提供的市場分析報告及乙方提供的西班牙供應(yīng)商信息均屬于核心商業(yè)秘密，未經(jīng)信息所有方書面許可，接收方不得向任何第三方披露。對于涉及國家秘密或商業(yè)敏感信息的文件，雙方應(yīng)采用加密方式傳輸，并在文件中標(biāo)注“絕密”“機密”“秘密”等密級標(biāo)識，建立專門的保密檔案進行管理。（二）保密義務(wù)履行接收方應(yīng)建立嚴(yán)格的內(nèi)部保密制度，限定接觸保密信息的人員范圍，僅允許因履行合同之必要而接觸該等信息的員工知悉，并與相關(guān)員工簽署單獨的保密協(xié)議。保密信息的存儲應(yīng)采用加密硬盤或?qū)Ｓ梅?wù)器，禁止通過公共網(wǎng)絡(luò)傳輸。在合同終止后30日內(nèi)，接收方應(yīng)將所有紙質(zhì)保密文件歸還信息所有方，并提供電子文件的刪除證明，包括但不限于硬盤格式化記錄、服務(wù)器日志等。本保密義務(wù)不因合同的解除或終止而失效，持續(xù)有效期限為合同終止后3年。（三）例外情形與違約責(zé)任以下情形接收方無需承擔(dān)保密責(zé)任：1.信息已通過其他合法渠道為公眾所知悉；2.信息在披露前已為接收方合法擁有；3.接收方根據(jù)有權(quán)機關(guān)的強制要求進行披露，但應(yīng)在披露前及時通知信息所有方以尋求保護措施。如違反保密義務(wù)，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部損失，包括直接經(jīng)濟損失及可預(yù)期的間接損失。損失賠償金額難以計算的，雙方同意以合同年度總金額的20%作為最低賠償標(biāo)準(zhǔn)。五、期限及解除（一）合同有效期本合同自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效，有效期為2年。合同期滿前3個月，如雙方均未提出書面異議，合同自動續(xù)展1年，續(xù)展次數(shù)最多不超過2次。續(xù)展合同的價格及條款可由雙方協(xié)商調(diào)整，未能達成一致的，按原合同條款執(zhí)行。合同有效期內(nèi)，雙方可根據(jù)市場變化協(xié)商簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。（二）合同解除條件雙方協(xié)商一致可提前解除合同，但應(yīng)提前30日書面通知對方，通知中需說明解除原因及后續(xù)處理方案。單方解除合同的情形包括：1.一方嚴(yán)重違約導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)在發(fā)出書面催告后15日內(nèi)未獲糾正時解除合同；2.一方進入破產(chǎn)清算程序或被吊銷營業(yè)執(zhí)照；3.因不可抗力導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行超過60日。合同解除后，雙方應(yīng)在15日內(nèi)完成財務(wù)結(jié)算、貨物交接及文件歸還等善后事宜，互不承擔(dān)除已發(fā)生債務(wù)外的其他責(zé)任。（三）違約責(zé)任承擔(dān)甲方逾期付款的，每逾期一日按逾期金額的0.05%支付違約金，逾期超過30日的，乙方有權(quán)暫停發(fā)貨并要求甲方提供擔(dān)保。乙方逾期交貨的，每逾期一日按該批次貨款的0.03%支付違約金，逾期超過15日的，甲方有權(quán)解除該批次訂單并要求乙方賠償損失。貨物質(zhì)量不符合約定的，甲方有權(quán)選擇退貨、換貨或降價處理，相關(guān)費用由乙方承擔(dān)。因乙方原因?qū)е律唐繁缓ｊP(guān)扣留或銷毀的，乙方應(yīng)在30日內(nèi)重新發(fā)貨并賠償甲方因此產(chǎn)生的關(guān)稅損失及預(yù)期利潤。六、不可抗力與爭議解決（一）不可抗力情形不可抗力是指雙方在簽訂合同時不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（地震、臺風(fēng)、洪水等）、戰(zhàn)爭、政府行為（進出口管制、檢疫政策調(diào)整等）、罷工等。遭遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后48小時內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、商會證明等）。根據(jù)不可抗力影響程度，雙方可協(xié)商延期履行、部分履行或解除合同，因不可抗力導(dǎo)致的損失由雙方各自承擔(dān)。（二）爭議解決方式因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）申請仲裁。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文和西班牙語，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁裁決書的規(guī)定執(zhí)行。在仲裁期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同其他條款。七、其他條款（一）通知與送達所有與本合同相關(guān)的通知、函件等均應(yīng)以書面形式作出，通過專人遞送、掛號信或電子郵件等方式送達至雙方在合同首頁列明的地址或郵箱。專人遞送在簽收時視為送達，掛號信在寄出后第7日視為送達，電子郵件在進入對方系統(tǒng)時視為送達（需提供發(fā)送成功回執(zhí)）。任何一方變更通訊地址或聯(lián)系方式，應(yīng)提前7日書面通知對方，否則按原地址送達仍視為有效。（二）合同生效與文本本合同一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。合同附件（包括商品清單、價格表、授權(quán)文件等）為本合同不可分割的組成部分，與合同正文沖突時，以附件約定為準(zhǔn)（附件另有說明的除外）。合同的修改或補充需經(jīng)雙方簽署書面文件后方能生效。本合同適用中華人民共和國法律，西班牙《對外貿(mào)易法》及相關(guān)國際慣例（如《國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則