2025企業(yè)整體并購合同本合同由以下雙方于2025年月日在（城市/地區(qū)）簽訂：甲方（并購公司）：名稱：地址：法定代表人：注冊資本：統(tǒng)一社會信用代碼：乙方（被并購公司）：名稱：地址：法定代表人：注冊資本：統(tǒng)一社會信用代碼：鑒于甲方擬并購乙方，乙方同意將其全部股權(quán)及其相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、負(fù)債和其他權(quán)利全部轉(zhuǎn)移至甲方，甲方同意按照本合同的條款和條件接受乙方的所有權(quán)利和義務(wù)。為明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律法規(guī)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：第一條定義與解釋1.1在本合同中，除非另有明確規(guī)定，下列術(shù)語具有如下含義：并購公司：指甲方，即進(jìn)行企業(yè)并購的一方。被并購公司：指乙方，即被并購的一方。股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指乙方將其全部股權(quán)及相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給甲方的行為。并購價款：指甲方為并購乙方而支付的全部價款，包括但不限于現(xiàn)金、資產(chǎn)或其他形式的對價。債務(wù)承擔(dān)：指乙方在并購前的所有債務(wù)，包括但不限于合同債務(wù)、員工債務(wù)、稅務(wù)債務(wù)等。1.2本合同中的“包括”、“包括但不限于”等用語，均作廣義解釋。第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓2.1乙方同意將其持有的公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的%股權(quán)及其相關(guān)權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方同意受讓上述股權(quán)。2.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準(zhǔn)日期為年月日，自基準(zhǔn)日期起，乙方不再享有目標(biāo)公司的任何權(quán)利。2.3乙方保證其在過渡期內(nèi)（自本合同簽訂之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日止）不得進(jìn)行任何可能影響目標(biāo)公司價值或穩(wěn)定性的行為，包括但不限于出售資產(chǎn)、增加債務(wù)、發(fā)放紅利等。第三條并購價款及支付方式3.1甲方同意以如下方式支付并購價款：人民幣元（大寫：）支付方式：□現(xiàn)金□銀行轉(zhuǎn)賬□其他：支付時間：第一筆于年月日支付，第二筆于年月日支付，以此類推。3.2甲方支付的并購價款應(yīng)當(dāng)按照本合同約定的方式支付至乙方指定的銀行賬戶，具體賬戶信息如下：開戶銀行：賬戶名稱：賬號：3.3如甲方未按期支付并購價款，乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方支付違約金，違約金金額為未支付部分的%。第四條雙方的保證與承諾4.1乙方的保證與承諾：4.1.1乙方保證其對目標(biāo)公司的股權(quán)合法、完整、無瑕疵，不存在任何質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利限制。4.1.2乙方保證其在過渡期內(nèi)不得進(jìn)行任何可能影響目標(biāo)公司資產(chǎn)完整性或業(yè)務(wù)連續(xù)性的行為。4.1.3乙方承諾在過渡期內(nèi)依照正常業(yè)務(wù)流程管理目標(biāo)公司，不得擅自變更目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利或義務(wù)。4.1.4乙方承諾在過渡期內(nèi)將其所有的財務(wù)資料、業(yè)務(wù)資料、合同文件以及其他重要文件完整移交目標(biāo)公司，并協(xié)助甲方完成交接工作。4.2甲方的保證與承諾：4.2.1甲方保證其具備并購乙方的合法資格，且其支付并購價款的資金來源合法合規(guī)。4.2.2甲方承諾在過渡期內(nèi)與乙方保持必要的溝通，確保并購交易的順利進(jìn)行。4.2.3甲方承諾在并購?fù)瓿珊?，尊重目?biāo)公司原有的知識產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)等無形資產(chǎn)的合法使用。第五條債務(wù)承擔(dān)5.1乙方保證其在過渡期內(nèi)已如實向甲方披露所有債務(wù)情況，包括但不限于應(yīng)付賬款、銀行貸款、員工工資、稅務(wù)債務(wù)等。如在過渡期內(nèi)發(fā)現(xiàn)未披露的債務(wù)，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)清償，如給甲方造成損失，甲方有權(quán)要求乙方賠償。5.2對于并購?fù)瓿珊蟮膫鶆?wù)，具體處理方式如下：由目標(biāo)公司承擔(dān)的債務(wù)，甲方應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。由乙方承擔(dān)的債務(wù)，乙方應(yīng)自行負(fù)責(zé)清償，甲方不承擔(dān)任何連帶責(zé)任。第六條稅務(wù)承擔(dān)6.1本并購交易涉及的稅務(wù)問題由雙方按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)，具體包括但不限于企業(yè)所得稅、增值稅、印花稅等。6.2乙方承諾在過渡期內(nèi)協(xié)助甲方完成稅務(wù)申報及其他相關(guān)手續(xù)，如因乙方的過錯導(dǎo)致稅務(wù)問題，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第七條并購后的整合安排7.1并購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司將作為甲方的全資子公司繼續(xù)經(jīng)營，其名稱、經(jīng)營范圍、組織形式等由雙方另行商定。7.2甲方承諾在并購?fù)瓿珊螅鹬夭⒕S護(hù)目標(biāo)公司的原有員工權(quán)益，依照相關(guān)法律法規(guī)妥善處理員工的勞動關(guān)系。7.3雙方同意在過渡期內(nèi)成立聯(lián)合管理小組，負(fù)責(zé)并購過程中的具體事項，包括但不限于資產(chǎn)交接、人員安排、業(yè)務(wù)整合等。第八條違約責(zé)任8.1如任何一方未履行或未完全履行本合同項下的義務(wù)，即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)賠償給守約方造成的全部損失。8.2違約金不足以彌補實際損失的，違約方應(yīng)賠償全部實際損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等。8.3如因一方的違約行為導(dǎo)致本合同無法履行，守約方有權(quán)解除本合同，并要求違約方賠償損失。第九條法律適用與爭議解決9.1本合同的簽訂、履行及爭議解決均適用中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)。9.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。第十條附則10.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。10.2本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。10.3本合同一式份，甲乙雙方各執(zhí)份，具有同等法律效力。甲方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表簽字：