8億對賭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈18層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，

聯(lián)系方式

甲方為一家在中國境內(nèi)注冊成立的綜合性房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，具備國家房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，主要從事商業(yè)地產(chǎn)、住宅地產(chǎn)的開發(fā)與運營。自成立以來，甲方憑借穩(wěn)健的經(jīng)營策略和豐富的項目經(jīng)驗，在行業(yè)內(nèi)建立了良好的聲譽(yù)。本次合作旨在通過購買乙方持有的XX商業(yè)綜合體項目，進(jìn)一步拓展甲方在高端商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的布局，提升其市場競爭力。XX商業(yè)綜合體項目位于北京市核心商業(yè)區(qū)，占地面積約20萬平方米，總建筑面積約50萬平方米，包含高端購物中心、寫字樓、酒店式公寓等多種業(yè)態(tài)，具備巨大的商業(yè)價值和投資潛力。甲方希望通過本次交易，獲得該項目的完整經(jīng)營權(quán)，并利用其自身的品牌資源和運營能力，將該項目打造成為區(qū)域商業(yè)標(biāo)桿。

在本次交易中，甲方作為買方，將通過支付對賭款項的方式，獲得乙方的項目權(quán)益。甲方對XX商業(yè)綜合體項目的未來經(jīng)營業(yè)績充滿信心，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險。同時，甲方也將通過專業(yè)的運營管理，確保項目的穩(wěn)定收益，實現(xiàn)雙方的共贏。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX廣場25層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)，

聯(lián)系方式

乙方為一家在中國境內(nèi)注冊成立的商業(yè)管理公司，專注于高端商業(yè)綜合體的運營管理，具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗和專業(yè)的運營團(tuán)隊。自成立以來，乙方已成功運營多個商業(yè)綜合體項目，在市場拓展、品牌引進(jìn)、客戶服務(wù)等方面積累了顯著的成績。本次合作的核心內(nèi)容是乙方將其持有的XX商業(yè)綜合體項目的部分權(quán)益轉(zhuǎn)讓給甲方，包括但不限于項目的租賃權(quán)、廣告位經(jīng)營權(quán)等。乙方希望通過本次交易，實現(xiàn)項目資產(chǎn)的價值最大化，并為其后續(xù)的商業(yè)拓展提供資金支持。

XX商業(yè)綜合體項目自建成以來，吸引了眾多知名品牌入駐，包括國際一線奢侈品牌、國內(nèi)知名零售商、高端餐飲品牌等，形成了完善的商業(yè)生態(tài)圈。乙方的專業(yè)運營管理，使得該項目在短時間內(nèi)成為區(qū)域商業(yè)地標(biāo)，年租金收入穩(wěn)定增長，市場表現(xiàn)優(yōu)異。乙方對項目的未來發(fā)展趨勢充滿信心，但也意識到隨著市場競爭的加劇，需要引入更具實力的合作伙伴，共同推動項目的進(jìn)一步發(fā)展。

在本次交易中，乙方作為賣方，將通過轉(zhuǎn)讓項目權(quán)益的方式，獲得相應(yīng)的對賭款項。乙方對項目的長期價值充滿期待，并愿意與甲方建立長期合作關(guān)系，共同推動項目的持續(xù)發(fā)展。同時，乙方也將繼續(xù)提供專業(yè)的運營支持，確保項目的平穩(wěn)過渡和持續(xù)盈利。

雙方合作的背景如下：

甲方作為國內(nèi)領(lǐng)先的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，具備雄厚的資金實力和豐富的項目資源，一直致力于拓展商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域。乙方作為專業(yè)的商業(yè)管理公司，擁有先進(jìn)的運營理念和管理經(jīng)驗，對XX商業(yè)綜合體項目進(jìn)行了精細(xì)化的運營，取得了顯著的商業(yè)成果?；陔p方在行業(yè)內(nèi)的良好聲譽(yù)和互補(bǔ)優(yōu)勢，雙方?jīng)Q定建立合作關(guān)系，通過本次對賭協(xié)議，實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)，共同推動XX商業(yè)綜合體項目的持續(xù)發(fā)展。

本次合作的前提條件是：甲方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件，向乙方支付對賭款項，以換取乙方的項目權(quán)益。乙方同意按照本協(xié)議的約定，將XX商業(yè)綜合體項目的部分權(quán)益轉(zhuǎn)讓給甲方，并繼續(xù)提供專業(yè)的運營支持。雙方將通過本協(xié)議的履行，實現(xiàn)項目的穩(wěn)定收益和雙方的共同利益。

本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方正式開啟合作，共同打造XX商業(yè)綜合體項目的未來。雙方將本著誠信、互利、共贏的原則，嚴(yán)格遵守協(xié)議約定，確保項目的順利推進(jìn)和雙方的權(quán)益實現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方購買乙方持有的XX商業(yè)綜合體項目相關(guān)權(quán)益（以下簡稱“項目權(quán)益”）的對賭安排，設(shè)定雙方在項目未來經(jīng)營業(yè)績未達(dá)預(yù)期時的補(bǔ)償機(jī)制，以降低交易風(fēng)險，保障雙方的合法權(quán)益，并最終促成項目權(quán)益的順利交接及后續(xù)穩(wěn)定運營。本協(xié)議的范圍涵蓋項目權(quán)益的對賭條件設(shè)定、業(yè)績承諾、補(bǔ)償方式、支付節(jié)點、雙方權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、不可抗力、爭議解決等核心內(nèi)容，具體包括但不限于：雙方就XX商業(yè)綜合體項目未來一定期限內(nèi)（例如：自項目經(jīng)營權(quán)正式轉(zhuǎn)移之日起三年）的經(jīng)營業(yè)績（包括但不限于租金收入、物業(yè)費收入、其他經(jīng)營性收入等）進(jìn)行承諾；明確業(yè)績未達(dá)標(biāo)時的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、補(bǔ)償計算方法及支付流程；約定雙方在協(xié)議履行過程中的相關(guān)權(quán)利與義務(wù)；設(shè)定違約情形及相應(yīng)責(zé)任；規(guī)定不可抗力事件的處理方式；確定爭議解決途徑等。本協(xié)議旨在通過設(shè)定明確的對賭條款，為項目交易的最終完成提供前提條件，并為交易后的風(fēng)險分配提供法律保障。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“項目”：指位于中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX商業(yè)綜合體項目，包括但不限于其土地、建筑物、構(gòu)筑物、附屬設(shè)施、設(shè)備以及相關(guān)的租賃權(quán)、廣告位經(jīng)營權(quán)、物業(yè)管理權(quán)等一切與項目運營相關(guān)的權(quán)益。

2.“項目權(quán)益”：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓的與項目相關(guān)的全部或部分權(quán)益，具體范圍以本協(xié)議主體部分及附件（如有）的詳細(xì)約定為準(zhǔn)。

3.“對賭協(xié)議”：指本協(xié)議本身，即雙方為促成項目交易、設(shè)定風(fēng)險補(bǔ)償機(jī)制而簽訂的關(guān)于項目未來經(jīng)營業(yè)績承諾及相應(yīng)補(bǔ)償安排的協(xié)議。

4.“業(yè)績承諾”：指乙方就項目在未來特定期間內(nèi)（“業(yè)績考核期”）的經(jīng)營業(yè)績向甲方做出的保證。

5.“業(yè)績考核期”：指自項目經(jīng)營權(quán)正式轉(zhuǎn)移給甲方之日起計算的三年期間，或根據(jù)本協(xié)議主體部分約定的其他具體期限。

6.“經(jīng)營業(yè)績”：指在業(yè)績考核期內(nèi)，項目產(chǎn)生的總收入、毛利潤或凈利潤等關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)，具體計算方式及包含項目應(yīng)計入的收入、成本、費用等，以本協(xié)議主體部分的約定為準(zhǔn)。

7.“業(yè)績基準(zhǔn)”：指雙方約定的、用以衡量經(jīng)營業(yè)績是否達(dá)標(biāo)的參考標(biāo)準(zhǔn)，通常以一個或多個關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)（如租金收入增長率、整體毛利率等）的預(yù)定目標(biāo)值或增長率形式出現(xiàn)。

8.“補(bǔ)償款”：指在業(yè)績考核期內(nèi)，若項目經(jīng)營業(yè)績未達(dá)到約定的業(yè)績基準(zhǔn)，乙方根據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)向甲方支付的全部款項。

9.“補(bǔ)償計算方式”：指本協(xié)議主體部分約定的計算補(bǔ)償款金額的具體方法，通?；跇I(yè)績未達(dá)標(biāo)程度、項目估值基準(zhǔn)日價值等因素確定。

10.“項目經(jīng)營權(quán)”：指甲方通過本協(xié)議對賭安排最終獲得的對XX商業(yè)綜合體項目的全面運營管理權(quán)。

11.“不可抗力”：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律政策重大調(diào)整等。

12.“協(xié)議主體部分”：指本協(xié)議除本定義、附則及附件（如有）之外的所有條款和條件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

1.1權(quán)力：

(1)有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方就項目未來經(jīng)營業(yè)績做出承諾，并監(jiān)督業(yè)績承諾的履行情況。

(2)有權(quán)在業(yè)績考核期內(nèi)，獲取項目相關(guān)的財務(wù)報告、經(jīng)營數(shù)據(jù)及其他必要信息，以核實經(jīng)營業(yè)績的真實性、準(zhǔn)確性。

(3)在業(yè)績考核期屆滿且經(jīng)核實確認(rèn)經(jīng)營業(yè)績未達(dá)業(yè)績基準(zhǔn)時，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方支付補(bǔ)償款。

(4)有權(quán)在支付補(bǔ)償款或經(jīng)雙方協(xié)商一致后，提前獲得約定的項目權(quán)益，包括但不限于項目的租賃權(quán)、廣告位經(jīng)營權(quán)等，并有權(quán)按照本協(xié)議約定或后續(xù)另行簽訂的交接協(xié)議，全面接管項目的運營管理。

(5)有權(quán)要求乙方在項目經(jīng)營權(quán)正式轉(zhuǎn)移前及轉(zhuǎn)移后初期，繼續(xù)提供符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及項目運營需求的持續(xù)、專業(yè)的運營管理支持，直至甲方團(tuán)隊完全接手或達(dá)到約定的過渡期結(jié)束標(biāo)準(zhǔn)。

1.2義務(wù)：

(1)有義務(wù)按照本協(xié)議約定的價格及支付條件，按時足額向乙方支付對賭款項，包括業(yè)績達(dá)標(biāo)時的款項或在業(yè)績未達(dá)標(biāo)時的補(bǔ)償款。

(2)有義務(wù)在獲得項目經(jīng)營權(quán)后，組建專業(yè)的項目運營團(tuán)隊，并按照現(xiàn)代企業(yè)管理制度和商業(yè)慣例，對項目進(jìn)行有效、高效的管理和運營。

(3)有義務(wù)采取積極措施，維護(hù)項目的市場聲譽(yù)，吸引優(yōu)質(zhì)租戶，優(yōu)化業(yè)態(tài)組合，提升整體經(jīng)營效益，以努力實現(xiàn)或超過約定的業(yè)績基準(zhǔn)。

(4)有義務(wù)配合乙方（在過渡期內(nèi)）及/或其指定的第三方，完成項目相關(guān)資料的整理、交接工作，確保項目平穩(wěn)過渡。

(5)有義務(wù)遵守國家及地方關(guān)于商業(yè)地產(chǎn)運營管理的各項法律法規(guī)，確保項目合法合規(guī)運營。

(6)有義務(wù)承擔(dān)項目經(jīng)營權(quán)正式轉(zhuǎn)移后，項目運營所產(chǎn)生的一切正常運營成本、費用及稅費（根據(jù)雙方約定范圍）。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

2.1權(quán)力：

(1)有權(quán)就項目未來經(jīng)營業(yè)績向甲方提出具體的承諾（業(yè)績基準(zhǔn)），并要求甲方就項目權(quán)益的轉(zhuǎn)讓支付相應(yīng)的對賭款項。

(2)有權(quán)在收到甲方支付的對賭款項后，按照本協(xié)議約定履行其義務(wù)，包括但不限于配合項目交接、提供必要的運營支持等。

(3)在業(yè)績考核期內(nèi)，有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，要求甲方提供必要的經(jīng)營數(shù)據(jù)以供核實，或參與項目重大經(jīng)營決策（若協(xié)議有約定）。

(4)在業(yè)績考核期屆滿且經(jīng)核實確認(rèn)經(jīng)營業(yè)績達(dá)到或超過業(yè)績基準(zhǔn)時，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，確保甲方按約定支付對賭款項。

(5)有權(quán)在本協(xié)議約定的補(bǔ)償計算方式下，在經(jīng)營業(yè)績未達(dá)標(biāo)時，獲得相應(yīng)的補(bǔ)償款。

(6)有權(quán)在支付補(bǔ)償款或經(jīng)雙方協(xié)商一致后，配合甲方完成項目權(quán)益的正式轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2.2義務(wù)：

(1)**核心義務(wù)：業(yè)績承諾與補(bǔ)償支付**

乙方同意，就XX商業(yè)綜合體項目在未來約定的業(yè)績考核期內(nèi)，其經(jīng)營業(yè)績應(yīng)達(dá)到雙方在本協(xié)議主體部分明確約定的業(yè)績基準(zhǔn)。該業(yè)績基準(zhǔn)應(yīng)具體、可量化，并明確計算口徑、包含與不包含的項目。若經(jīng)雙方確認(rèn)（或依據(jù)約定程序、第三方審計報告等）項目實際經(jīng)營業(yè)績在任何一個考核周期（例如：年度）未達(dá)到約定的業(yè)績基準(zhǔn)，則乙方應(yīng)立即根據(jù)本協(xié)議主體部分約定的“補(bǔ)償計算方式”，計算當(dāng)期應(yīng)支付的補(bǔ)償款金額，并在約定的期限內(nèi)（例如：當(dāng)期結(jié)束后XX日內(nèi)）將全部補(bǔ)償款支付至甲方指定銀行賬戶。補(bǔ)償計算方式應(yīng)詳細(xì)列明計算公式、所依據(jù)的項目估值基準(zhǔn)日（通常為交易前或協(xié)議簽訂時）、未達(dá)標(biāo)部分的計算比例或倍數(shù)等關(guān)鍵要素，力求公平、合理且具有可操作性。乙方有義務(wù)確保用于計算經(jīng)營業(yè)績的數(shù)據(jù)真實、準(zhǔn)確、完整，并按照甲方要求提供相關(guān)財務(wù)報表及經(jīng)營數(shù)據(jù)。

(2)項目交接與運營支持：

乙方有義務(wù)在收到甲方支付的全部對賭款項（包括補(bǔ)償款）后，或在雙方約定的其他交接條件下，按照本協(xié)議主體部分及可能存在的交接附件的約定，與甲方完成項目相關(guān)資產(chǎn)、權(quán)利、義務(wù)的全面交接手續(xù)，包括但不限于提供完整的租賃合同、物業(yè)圖紙、設(shè)備臺賬、運營手冊、財務(wù)資料、保險單據(jù)等，并確保所有交接內(nèi)容清晰、無誤、完整。在項目經(jīng)營權(quán)正式轉(zhuǎn)移給甲方之前，或根據(jù)本協(xié)議約定在轉(zhuǎn)移后的特定過渡期內(nèi)，乙方有義務(wù)繼續(xù)負(fù)責(zé)或參與項目的日常運營管理，確保項目保持穩(wěn)定運營狀態(tài)，維持良好的市場表現(xiàn)，并應(yīng)甲方合理要求，提供必要的運營指導(dǎo)、培訓(xùn)或分享其管理經(jīng)驗，以支持甲方順利接管。此期間的運營目標(biāo)仍應(yīng)以努力達(dá)成業(yè)績基準(zhǔn)為前提。

(3)信息提供與配合：

乙方有義務(wù)在業(yè)績考核期內(nèi)，定期（例如：每月/每季）向甲方或其指定的第三方機(jī)構(gòu)提供真實、準(zhǔn)確、完整的項目財務(wù)報表、租金收取情況、租戶結(jié)構(gòu)、能耗數(shù)據(jù)、市場推廣活動報告等甲方為核實業(yè)績、行使權(quán)利所必需的信息。乙方有義務(wù)配合甲方或第三方審計機(jī)構(gòu)對項目經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行審計或核查，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的合理費用（除非本協(xié)議另有約定）。

(4)維護(hù)項目價值：

在其持有項目權(quán)益及后續(xù)參與運營管理的期間，乙方有義務(wù)采取合理措施，維護(hù)和提升項目的市場價值與品牌形象，避免因自身管理不善或不當(dāng)行為導(dǎo)致項目價值減損或聲譽(yù)受損。

(5)法律合規(guī)：

乙方有義務(wù)確保其在本協(xié)議項下的所有行為，包括業(yè)績承諾的履行、補(bǔ)償款的支付、項目交接等，均符合中華人民共和國及其地方的相關(guān)法律法規(guī)及政策要求。

(6)承擔(dān)過渡期及之前費用：

在項目經(jīng)營權(quán)正式轉(zhuǎn)移前，以及根據(jù)本協(xié)議約定承擔(dān)過渡期運營管理期間，乙方應(yīng)承擔(dān)與項目保持正常運營、準(zhǔn)備交接相關(guān)的必要費用，例如：日常物業(yè)管理費、基本維修費、稅費（根據(jù)約定范圍）等，除非本協(xié)議明確約定由甲方承擔(dān)。

第四條價格與支付條件

甲方同意向乙方支付總價款人民幣捌億整（￥800,000,000.00）（以下簡稱“基礎(chǔ)對賭款項”），作為購買乙方持有的XX商業(yè)綜合體項目相關(guān)權(quán)益的對價及風(fēng)險補(bǔ)償?shù)囊徊糠?。該基礎(chǔ)對賭款項的支付將根據(jù)本協(xié)議的約定，分階段進(jìn)行。

支付條件及方式如下：

4.1第一期支付：在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，甲方向乙方支付基礎(chǔ)對賭款項的百分之X（X%）即人民幣XX元整（￥XX,XXX,XXX.00）。甲方支付該款項的前提條件是：雙方已正式簽署關(guān)于項目權(quán)益轉(zhuǎn)讓的最終協(xié)議（或稱交接協(xié)議），且該最終協(xié)議已獲得所有必要的內(nèi)部批準(zhǔn)（若適用）。

4.2第二期支付：在項目經(jīng)營權(quán)正式轉(zhuǎn)移給甲方之日起X日內(nèi)，甲方向乙方支付基礎(chǔ)對賭款項的百分之Y（Y%）即人民幣XX元整（￥XX,XXX,XXX.00）。支付該款項的前提條件是甲方已實際獲得項目經(jīng)營權(quán)，并已接收乙方提供的完整的項目交接文件清單。

4.3第三期支付（補(bǔ)償款）：根據(jù)本協(xié)議“第二條定義”中的“補(bǔ)償款”條款及“第三條雙方權(quán)利與義務(wù)”中關(guān)于業(yè)績承諾的約定，若項目經(jīng)營業(yè)績未達(dá)到約定的業(yè)績基準(zhǔn)，則乙方有權(quán)要求甲方在特定期限內(nèi)支付補(bǔ)償款。補(bǔ)償款的具體金額依據(jù)“補(bǔ)償計算方式”確定，支付時間自業(yè)績考核期屆滿、經(jīng)核實確認(rèn)業(yè)績未達(dá)標(biāo)之日起X日內(nèi)。甲方支付補(bǔ)償款的前提是乙方提供了符合約定的補(bǔ)償計算依據(jù)及相關(guān)證明文件。

4.4支付方式：所有款項均應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付。甲方應(yīng)將款項支付至乙方在本協(xié)議簽署前書面指定的人民幣銀行賬戶，賬戶信息如下：

開戶名稱：XX商業(yè)管理有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XX

甲方支付時，應(yīng)將款項明確備注“XX商業(yè)綜合體項目對賭款項”。乙方收到款項后應(yīng)及時確認(rèn)，并就最后一期支付（補(bǔ)償款）向甲方開具合法有效的等額發(fā)票。

4.5貨幣：所有支付款項的貨幣均為人民幣（CNY）。

4.6匯率風(fēng)險：除非雙方另有明確書面約定，否則所有支付金額均以本協(xié)議簽署之日的匯率為基礎(chǔ)進(jìn)行計算和支付，不因匯率波動而調(diào)整。

第五條履行期限

5.1本協(xié)議的生效：本協(xié)議自甲乙雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。

5.2業(yè)績考核期：本協(xié)議中約定的業(yè)績考核期自項目經(jīng)營權(quán)正式轉(zhuǎn)移給甲方之日起計算，為期叁年（36個月）。考核期可因不可抗力事件的發(fā)生而合理順延，順延時間以不可抗力事件影響期限為準(zhǔn)。

5.3對賭款項支付節(jié)點：

(1)第一期對賭款項支付：本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)。

(2)第二期對賭款項支付：項目經(jīng)營權(quán)正式轉(zhuǎn)移給甲方之日起X日內(nèi)。

(3)第三期對賭款項（補(bǔ)償款）支付：業(yè)績考核期屆滿后，經(jīng)核實確認(rèn)項目經(jīng)營業(yè)績未達(dá)到業(yè)績基準(zhǔn)之日起X日內(nèi)。

5.4協(xié)議主體部分履行：本協(xié)議主體部分的其余條款（包括但不限于雙方權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、保密、不可抗力、爭議解決等）應(yīng)自本協(xié)議生效之日起，在雙方履行各自義務(wù)的期間內(nèi)持續(xù)有效，直至本協(xié)議因履行完畢、協(xié)商解除或法律規(guī)定終止等情形而終止。

5.5協(xié)議終止后的義務(wù)：本協(xié)議終止后，關(guān)于保密、知識產(chǎn)權(quán)、已產(chǎn)生債務(wù)履行、法律合規(guī)等方面的約定仍具有法律效力，相關(guān)義務(wù)應(yīng)繼續(xù)履行。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

6.1.1**支付延遲**：若甲方未按照本協(xié)議“第四條價格與支付條件”的約定按時足額支付任何一期對賭款項（包括基礎(chǔ)對賭款項及補(bǔ)償款），每逾期一日，甲方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項金額的萬分之X（X%為雙方約定的逾期利率）向乙方支付違約金。逾期超過X日（X日為寬限期），乙方有權(quán)暫停履行其在本協(xié)議項下的后續(xù)義務(wù)（例如：延遲項目交接、暫停提供運營支持等），直至甲方付清全部逾期款項及違約金。若甲方逾期支付的累計違約金總額達(dá)到基礎(chǔ)對賭款項總額的百分之Y（Y%），或甲方明確表示無法或無意愿支付任何一期款項，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議及后續(xù)的任何交接協(xié)議，甲方已支付的全部款項不予退還，并應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的一切損失。

6.1.2**違反支付條件**：若甲方在支付第一期或第二期對賭款項時，未能滿足本協(xié)議“第四條4.1”或“4.2”中約定的支付前提條件，則視為甲方違約。甲方應(yīng)立即采取補(bǔ)救措施滿足前提條件，并應(yīng)每逾期一日，按當(dāng)期應(yīng)付未付款項金額的萬分之X向乙方支付違約金。若甲方在合理期限內(nèi)（例如：30日）仍未滿足支付前提條件，乙方有權(quán)解除相關(guān)支付義務(wù)，甲方已支付款項不予退還，并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

6.1.3**其他違約**：甲方若違反本協(xié)議中關(guān)于其權(quán)利義務(wù)的其他約定，例如：未能組建合格運營團(tuán)隊、未能有效提升項目經(jīng)營效益（若協(xié)議對此有明確要求）、泄露本協(xié)議保密信息等，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于向乙方支付違約金（金額由雙方根據(jù)違約情節(jié)約定），并賠償因此給乙方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失。情節(jié)嚴(yán)重者，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)賠償責(zé)任，甚至解除協(xié)議。

6.2乙方違約責(zé)任：

6.2.1**業(yè)績承諾失敗**：若乙方未能按照本協(xié)議“第三條雙方權(quán)利與義務(wù)”中關(guān)于“業(yè)績承諾”的核心義務(wù)，在業(yè)績考核期內(nèi)使項目經(jīng)營業(yè)績達(dá)到約定的業(yè)績基準(zhǔn)，則乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。違約責(zé)任的核心在于根據(jù)本協(xié)議“第二條定義”中“補(bǔ)償款”的約定，計算并支付補(bǔ)償款。乙方有義務(wù)按照“補(bǔ)償計算方式”的約定，確保計算過程的合理性和結(jié)果的準(zhǔn)確性，并在收到甲方要求后及時提供計算依據(jù)。若乙方對補(bǔ)償計算方式或依據(jù)提出異議，應(yīng)通過協(xié)商或約定的爭議解決方式解決；在爭議解決期間，乙方仍應(yīng)暫按初步計算結(jié)果或雙方同意的臨時方案履行支付義務(wù)，最終補(bǔ)償金額以最終裁決或協(xié)商結(jié)果為準(zhǔn)。若乙方無正當(dāng)理由拒絕支付補(bǔ)償款，甲方除有權(quán)要求其立即支付外，還有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的違約金（例如：按應(yīng)付補(bǔ)償款金額的每日萬分之Y計算），并有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定提前行使獲得項目權(quán)益的權(quán)利或要求解除協(xié)議。

6.2.2**違反補(bǔ)償款支付期限**：若乙方在經(jīng)核實確認(rèn)業(yè)績未達(dá)標(biāo)后，未能在本協(xié)議“第四條4.3”約定的期限內(nèi)支付補(bǔ)償款，每逾期一日，乙方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付補(bǔ)償款金額的萬分之Y向甲方支付違約金。逾期超過X日，甲方有權(quán)采取包括但不限于：要求乙方立即支付全部剩余補(bǔ)償款及累計違約金、解除本協(xié)議及后續(xù)交接協(xié)議、要求乙方賠償因其違約行為導(dǎo)致的一切損失等救濟(jì)措施。

6.2.3**項目交接違約**：乙方有義務(wù)按照“第三條雙方權(quán)利與義務(wù)”及可能存在的交接附件的約定完成項目交接。若乙方在收到甲方支付的全部對賭款項后，或在約定的其他交接條件下，未能按時、按質(zhì)完成項目交接（例如：未能提供完整有效的文件、項目狀況與交接前描述不符、關(guān)鍵設(shè)施設(shè)備存在嚴(yán)重問題等），應(yīng)視為乙方違約。乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于向甲方支付違約金（金額可約定為XX萬元或?qū)ο鄳?yīng)損失價值的賠償），并負(fù)責(zé)采取補(bǔ)救措施完成交接。若乙方因違約導(dǎo)致甲方無法按時獲得項目經(jīng)營權(quán)或無法順利接管運營，甲方有權(quán)要求乙方賠償損失，并有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定或法律規(guī)定解除協(xié)議，甲方已支付款項（除補(bǔ)償款外）根據(jù)具體情況決定是否退還。

6.2.4**違反運營支持義務(wù)**：若乙方未能按照“第三條雙方權(quán)利與義務(wù)”中約定的，在項目經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)移前或轉(zhuǎn)移初期提供必要的持續(xù)、專業(yè)的運營管理支持，且該違約行為對甲方順利接管項目或項目初期經(jīng)營造成實質(zhì)性不利影響，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金（具體金額根據(jù)違約嚴(yán)重程度約定），并賠償甲方的直接經(jīng)濟(jì)損失。

6.2.5**違反保密義務(wù)**：若乙方違反本協(xié)議“保密”條款的約定，泄露本協(xié)議內(nèi)容或因乙方原因?qū)е录追缴虡I(yè)秘密泄露，乙方應(yīng)向甲方支付違約金（例如：XX萬元），并承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于甲方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失、費用等。若泄露行為構(gòu)成犯罪，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

6.2.6**其他違約**：乙方若違反本協(xié)議中關(guān)于其權(quán)利義務(wù)的其他約定，例如：未能配合甲方獲取必要的政府批準(zhǔn)或許可（若其負(fù)責(zé)辦理）、未能履行維護(hù)項目價值的義務(wù)導(dǎo)致項目價值實際減損等，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括支付違約金和賠償損失。

6.3違約金與損失賠償?shù)年P(guān)系：雙方同意，違約金的設(shè)定旨在彌補(bǔ)守約方因違約行為所遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。若違約金不足以彌補(bǔ)實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償超出違約金部分的損失。若一方預(yù)期違約或已經(jīng)違約，守約方有權(quán)采取包括但不限于催告、暫停履行、解除協(xié)議、要求賠償損失等違約救濟(jì)措施。雙方應(yīng)就實際損失的計算方法（例如：基于項目評估價值、預(yù)期收益損失等）進(jìn)行明確約定。

6.4賠償范圍：因違約行為給對方造成損失的，違約方應(yīng)賠償?shù)膿p失范圍包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失（如本協(xié)議已明確計算的損失項目）、合理的維權(quán)費用（如律師費、訴訟費、評估費、差旅費等），以及在違約行為持續(xù)期間，守約方為減少損失而支出的合理費用。

6.5減損規(guī)則：任何一方違約時，守約方有義務(wù)采取合理的措施防止損失擴(kuò)大；若未采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大的，擴(kuò)大的損失由守約方自行承擔(dān)。但守約方有權(quán)在采取合理減損措施前，要求違約方承擔(dān)因此擴(kuò)大的損失。

6.6違約責(zé)任的可累加性：本協(xié)議各項違約責(zé)任條款并不排斥，除非明確約定，否則守約方有權(quán)根據(jù)實際情況，同時主張多項違約責(zé)任（例如：要求支付違約金、賠償損失、解除協(xié)議等）。

6.7不可抗力免責(zé)：根據(jù)本協(xié)議“第十條不可抗力”的約定，因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行其在本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)的，根據(jù)不可抗力影響的程度，該義務(wù)的履行在不可抗力影響期間應(yīng)予中止或部分免除，并無需承擔(dān)違約責(zé)任。但不可抗力方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件，并應(yīng)盡快采取措施消除或減輕不可抗力影響。若不可抗力影響持續(xù)超過X日（X日為雙方約定的最長不可抗力持續(xù)期限），雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議。

第七條不可抗力

7.1定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。本協(xié)議所稱不可抗力包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、風(fēng)暴、海嘯、火山爆發(fā)、雷擊等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、動亂、叛亂、政府行為（如法律法規(guī)的突然變更、征收、征用、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、社會事件等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起，對一方或雙方履約能力產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

7.2通知與證明：任何一方在發(fā)生或預(yù)期發(fā)生不可抗力事件，可能影響其履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)立即通知另一方。通知應(yīng)采用書面形式（包括但不限于快遞、傳真、電子郵件），并說明不可抗力事件的基本情況、預(yù)計持續(xù)時間及其可能對履約造成的影響。發(fā)出通知后X日內(nèi)，通知方應(yīng)向另一方提供不可抗力事件發(fā)生的有效證明文件，例如：政府公告、新聞報道、公證文書、損失評估報告等。若因不可抗力事件導(dǎo)致無法及時通知或提供證明，應(yīng)在合理期限內(nèi)補(bǔ)辦。

7.3減少損失：雙方在不可抗力影響期間，均應(yīng)采取一切合理的措施，盡力減少不可抗力事件造成的損失或影響，包括但不限于保護(hù)項目資產(chǎn)、調(diào)整運營計劃、尋求替代方案等。

7.4責(zé)任免除：若不可抗力事件持續(xù)影響一方或雙方的履約能力，導(dǎo)致其無法或難以履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任。但受影響方應(yīng)在不可抗力影響消除后，立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議任何條款無法履行或履行費用過高的，雙方可協(xié)商修改或解除受影響條款。

7.5協(xié)商解決：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或履行已無意義，雙方應(yīng)在不可抗力影響消除后X日內(nèi)，通過友好協(xié)商解決協(xié)議的后續(xù)處理事宜，包括但不限于解除協(xié)議、調(diào)整補(bǔ)償安排、處理未完成事項等。

7.6持續(xù)不可抗力：若不可抗力事件或其影響持續(xù)超過X日（X日為雙方在本協(xié)議中可協(xié)商解除協(xié)議或約定不可抗力最長持續(xù)期限，例如60日），且雙方無法通過協(xié)商達(dá)成一致處理方案的，任何一方均有權(quán)單方解除本協(xié)議，但應(yīng)提前X日書面通知另一方。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)就善后事宜（如款項結(jié)算、損失分擔(dān)、財產(chǎn)返還等）進(jìn)行協(xié)商處理。因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議解除的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)相互補(bǔ)償因協(xié)議履行而支出的合理費用（如有）。

7.7不可抗力與補(bǔ)償款：若不可抗力事件導(dǎo)致業(yè)績考核期延遲，且該延遲并非由違約方造成，則業(yè)績考核期應(yīng)相應(yīng)順延，雙方應(yīng)根據(jù)順延后的實際經(jīng)營情況判斷是否觸發(fā)補(bǔ)償款支付。若不可抗力事件直接導(dǎo)致乙方無法控制的項目經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大不利變化，影響了業(yè)績達(dá)成，雙方應(yīng)就補(bǔ)償計算方式是否需要調(diào)整進(jìn)行協(xié)商。若不可抗力導(dǎo)致甲方無法按約定支付款項，乙方應(yīng)相應(yīng)暫停要求支付或接受款項，并在不可抗力消除后恢復(fù)履行。

第八條爭議解決

8.1爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭議解決方式等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)處理相關(guān)爭議，并力爭在協(xié)商過程中達(dá)成書面和解協(xié)議。

8.2協(xié)商不成：若雙方在收到爭議一方書面通知后X日內(nèi)（X日為協(xié)商期限，例如15日）未能通過協(xié)商解決爭議，任何一方均有權(quán)選擇以下第Y種（Y為雙方選定的一種或多種方式，例如：僅訴訟或優(yōu)先仲裁，或協(xié)商不成直接訴訟）方式解決爭議：

(1)提交仲裁：將爭議提交至[此處填寫具體的仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為[仲裁機(jī)構(gòu)所在地，例如：北京]。仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，由雙方共同選定或共同委托仲裁委員會主席指定。若雙方未能就仲裁員選定達(dá)成一致，則由仲裁委員會主席指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，或根據(jù)仲裁規(guī)則由雙方合理分擔(dān)。

(2)提起訴訟：向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。根據(jù)本協(xié)議簽訂地及項目所在地等約定，選擇[具體法院名稱，例如：北京市朝陽區(qū)人民法院或北京市第三中級人民法院]作為管轄法院。訴訟應(yīng)使用中文進(jìn)行。當(dāng)事人可以選擇簡易程序或普通程序。

8.3爭議解決期間的履約：在爭議解決過程中，除爭議所涉的具體條款外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中其他未受爭議影響的條款和義務(wù)，不應(yīng)因爭議的存在而中斷履行，除非雙方另有明確書面約定或仲裁庭/法院要求停止履行。任何一方不得以爭議的存在為由，拒絕履行已產(chǎn)生的付款義務(wù)（例如：已到期的基礎(chǔ)對賭款項或補(bǔ)償款，除非該款項支付本身是爭議焦點）。

8.4保密：雙方在爭議解決過程中，對于從對方獲知的、不屬于公開信息或已公開的保密信息，均應(yīng)繼續(xù)承擔(dān)保密義務(wù)，除非該信息的披露是解決爭議所必需的，且應(yīng)僅在實現(xiàn)該目的的必要范圍內(nèi)進(jìn)行披露，并應(yīng)及時通知對方任何此類披露。

8.5仲裁/訴訟地法律：若選擇仲裁，適用[仲裁機(jī)構(gòu)所在地]的法律（例如：中華人民共和國法律）作為仲裁依據(jù)。若選擇訴訟，適用管轄法院所在地（例如：北京市）的法律（例如：中華人民共和國法律）處理合同爭議。仲裁庭/法院的裁決/判決應(yīng)依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定作出。

8.6費用：除非本協(xié)議另有約定或仲裁規(guī)則/法院判決另有規(guī)定，任何一方因處理本協(xié)議爭議而支出的合理費用（包括但不限于仲裁費/訴訟費、律師費、差旅費、保全費等），原則上由該方自行承擔(dān)。若仲裁庭/法院認(rèn)為應(yīng)由對方承擔(dān)，則按裁決/判決執(zhí)行。在仲裁程序中，仲裁費通常由敗訴方承擔(dān)。在訴訟程序中，訴訟費用按訴訟規(guī)則由敗訴方承擔(dān)或雙方分擔(dān)。

第九條其他條款

9.1通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并按照本協(xié)議首頁提供的地址、傳真號碼或電子郵件地址送達(dá)。通過專人遞送、掛號信（要求回執(zhí)）、傳真或電子郵件送達(dá)的通知，在發(fā)出后X日內(nèi)視為送達(dá)；通過普通郵寄方式送達(dá)的通知，在寄出后X日（X日為合理郵政延遲天數(shù)，例如10日）視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前X日以書面形式通知另一方。若通過電子郵件發(fā)送，發(fā)出時視為送達(dá)，但發(fā)送時電子郵件系統(tǒng)無法投遞或無法送達(dá)的除外。

9.2協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方能生效。補(bǔ)充協(xié)議應(yīng)與本協(xié)議具有同等法律效力，并成為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效。

9.3協(xié)議完整性與解釋：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。對本協(xié)議的解釋應(yīng)依據(jù)其條款進(jìn)行，若條款有歧義，應(yīng)依據(jù)協(xié)議目的和上下文進(jìn)行解釋。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

9.4可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商確定替換無效條款的內(nèi)容，以實現(xiàn)原條款的意圖。

9.5法律適