學(xué)校股份協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX教育發(fā)展有限公司，注冊地址位于中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈X層X室，統(tǒng)一社會信用代碼：91110108MA01XXXX9。甲方由XX集團有限公司發(fā)起設(shè)立，主營教育投資、教育資產(chǎn)管理及教育項目運營。法定代表人：李明，性別：男，出生日期：1980年05月12日，聯(lián)系方式甲方具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議項下的全部義務(wù)。

甲方為推進其“XX智慧教育園區(qū)”項目的股權(quán)整合，擬通過本協(xié)議向乙方購買XX學(xué)校100%的股權(quán)，并約定相關(guān)合作事宜。甲方基于對乙方教育品牌、運營能力及市場前景的認(rèn)可，結(jié)合自身發(fā)展戰(zhàn)略，選擇與乙方達成合作。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX教育集團股份有限公司，注冊地址位于中國上海市浦東新區(qū)XX大道XX號XX中心X層X室，統(tǒng)一社會信用代碼：91310108MA02XXXX8。乙方成立于20XX年，是一家專注于K-12及職業(yè)教育領(lǐng)域的綜合性教育服務(wù)機構(gòu)，擁有全國XX家直營學(xué)校及XX家合作院校。法定代表人：王華，性別：女，出生日期：1975年08月22日，聯(lián)系方式乙方具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議項下的全部義務(wù)。

乙方為優(yōu)化其教育資產(chǎn)布局，擬將其持有的XX學(xué)校100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。XX學(xué)校成立于20XX年，位于XX省XX市XX區(qū)，占地面積XX畝，現(xiàn)有在校學(xué)生XX人，教職工XX人，教學(xué)設(shè)施完善，師資力量雄厚，連續(xù)XX年榮獲“XX市優(yōu)質(zhì)學(xué)?！狈Q號。乙方基于對甲方資金實力及市場資源的認(rèn)可，同意通過本協(xié)議向甲方轉(zhuǎn)讓XX學(xué)校股權(quán)。

雙方基于平等、自愿、公平的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方購買乙方持有的XX學(xué)校100%股權(quán)事宜達成一致，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本協(xié)議。本協(xié)議的簽署及履行，旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，保障交易安全，促進教育資源的優(yōu)化配置。協(xié)議背景包括但不限于：

（1）甲方通過盡職，確認(rèn)乙方所持XX學(xué)校股權(quán)權(quán)屬清晰、無法律瑕疵，且學(xué)校運營狀況良好，具備轉(zhuǎn)讓條件；

（2）乙方同意按照本協(xié)議約定向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并配合完成股權(quán)變更登記手續(xù)；

（3）雙方共同遵守國家及地方關(guān)于教育行業(yè)監(jiān)管的規(guī)定，確保學(xué)校在股權(quán)變更后持續(xù)穩(wěn)定運營。本協(xié)議的履行將有助于甲方實現(xiàn)教育產(chǎn)業(yè)布局的戰(zhàn)略目標(biāo)，同時推動乙方教育資源的有序退出，符合雙方長遠(yuǎn)利益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議之目的在于明確甲方購買乙方持有的XX學(xué)校100%股權(quán)（以下簡稱“目標(biāo)股權(quán)”）相關(guān)事宜，約定雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、價款支付、股權(quán)交割、學(xué)校持續(xù)經(jīng)營及過渡期管理等方面的權(quán)利與義務(wù)。協(xié)議范圍包括但不限于：

1.目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓與受讓，包括股權(quán)價值評估、價款支付方式及期限；

2.股權(quán)變更登記手續(xù)的辦理及費用承擔(dān)；

3.轉(zhuǎn)讓前XX學(xué)校的資產(chǎn)狀況確認(rèn)、債權(quán)債務(wù)處理及員工安置方案；

4.協(xié)議生效后雙方在目標(biāo)學(xué)校運營管理中的合作與配合義務(wù)；

5.違約情形及責(zé)任承擔(dān)方式。通過本協(xié)議，雙方旨在實現(xiàn)XX學(xué)校資產(chǎn)的平穩(wěn)過渡，并確保學(xué)校在股權(quán)變更后持續(xù)符合國家教育政策及運營標(biāo)準(zhǔn)，保障學(xué)生、教職工及社會公眾的合法權(quán)益。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

1.“目標(biāo)股權(quán)”指乙方合法持有的XX學(xué)校100%股權(quán)及其附屬權(quán)益；

2.“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的全部價款；

3.“盡職”指甲方在簽署本協(xié)議前對XX學(xué)校資產(chǎn)、財務(wù)、法律合規(guī)性等進行的審慎；

4.“過渡期”指本協(xié)議生效日至目標(biāo)股權(quán)完成工商變更登記期間的學(xué)校運營管理階段；

5.“學(xué)校資產(chǎn)”包括但不限于土地使用權(quán)、校舍建筑、教學(xué)設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)及流動資產(chǎn)；

6.“員工安置方案”指針對XX學(xué)?，F(xiàn)有教職工的勞動合同變更或解除協(xié)議。

上述定義構(gòu)成雙方理解本協(xié)議的基礎(chǔ)，任何一方不得以未包含其他含義為由提出異議。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方向乙方支付本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并享有要求乙方提供與目標(biāo)股權(quán)相關(guān)的全部證明文件及配合完成股權(quán)變更登記的權(quán)利；

（2）甲方有權(quán)對XX學(xué)校進行盡職，并依據(jù)結(jié)果調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格或終止協(xié)議；

（3）甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)向乙方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，剩余款項應(yīng)于股權(quán)變更登記完成前支付完畢；

（4）甲方應(yīng)配合乙方完成工商、稅務(wù)等部門的股權(quán)變更登記手續(xù)，但無需承擔(dān)因乙方資質(zhì)問題導(dǎo)致的行政罰款；

（5）甲方有權(quán)要求乙方提供過渡期內(nèi)學(xué)校的運營報表，并監(jiān)督學(xué)校維持正常教學(xué)秩序。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方的權(quán)力：

a.依據(jù)本協(xié)議約定收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)要求甲方按期足額支付；

b.享有要求甲方配合完成股權(quán)變更登記的權(quán)利，包括提供必要的學(xué)校運營許可文件；

c.對盡職期間甲方獲取的敏感信息享有保密權(quán)，但已公開信息除外；

d.在過渡期內(nèi)繼續(xù)履行與學(xué)校相關(guān)的合同義務(wù)，直至甲方正式接管運營管理權(quán)。

（2）乙方的義務(wù)：

a.保證目標(biāo)股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、查封等權(quán)利負(fù)擔(dān)或勞動爭議糾紛；

b.向甲方提供真實、完整的財務(wù)報表及法律合規(guī)文件，并配合完成審計核查；

c.承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前產(chǎn)生的全部債務(wù)，并制定清晰的債權(quán)債務(wù)處理方案；

d.配合甲方完成過渡期內(nèi)員工的勞動合同協(xié)商變更，確保無重大勞動糾紛發(fā)生；

e.維持學(xué)校教學(xué)設(shè)施及教學(xué)秩序的完整性，不得在協(xié)議生效后惡意處置核心資產(chǎn)；

f.如發(fā)現(xiàn)目標(biāo)股權(quán)存在本協(xié)議未披露的重大瑕疵（如行政處罰、巨額訴訟），應(yīng)立即通知甲方并承擔(dān)違約責(zé)任。

（3）特別承諾：乙方保證其作為目標(biāo)學(xué)校唯一股東期間，所有重大經(jīng)營決策均符合《中華人民共和國教育法》及相關(guān)地方性法規(guī)，且不存在任何影響學(xué)校持續(xù)運營的不合規(guī)行為。如因乙方前期違規(guī)操作導(dǎo)致甲方承擔(dān)行政處罰或經(jīng)濟損失，乙方應(yīng)全額賠償。

第四條價格與支付條件

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣壹億元整（￥100,000,000.00）（以下簡稱“總價款”），該價格已包含XX學(xué)校全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、合同權(quán)益及所有無形資產(chǎn)。

2.付款方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付總價款，乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名：XX教育集團股份有限公司，賬號：622202010020XXXXXX。

3.支付條件與時間：

a.首期付款：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起10個工作日內(nèi)支付總價款30%，即人民幣叁千萬元整（￥30,000,000.00）；

b.第二期付款：甲方應(yīng)在乙方完成目標(biāo)股權(quán)工商變更登記手續(xù)并出具證明之日起15個工作日內(nèi)支付總價款40%，即人民幣肆千萬元整（￥40,000,000.00）；

c.尾款支付：甲方應(yīng)在上述第二期款項支付之日起30個工作日內(nèi)支付剩余20%尾款，即人民幣貳千萬元整（￥20,000,000.00）。

d.乙方應(yīng)在收到每期款項后5個工作日內(nèi)向甲方開具等額、合法的增值稅發(fā)票。

4.費用承擔(dān)：與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費（如印花稅、個人所得稅等）由雙方依法各自承擔(dān)，但若因甲方主體性質(zhì)導(dǎo)致的稅費由甲方承擔(dān)的部分，乙方有權(quán)從應(yīng)付尾款中優(yōu)先抵扣。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至所有款項結(jié)清且股權(quán)變更登記完成之日止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

a.盡職期：自協(xié)議生效之日起30日內(nèi)完成，乙方應(yīng)在此期間提供全部所需文件，甲方在此期間發(fā)現(xiàn)重大瑕疵的，可解除協(xié)議；

b.股權(quán)交割：首期款支付完畢后10日內(nèi)完成；

c.變更登記：股權(quán)交割完成之日起60日內(nèi)，由雙方共同委托的律師事務(wù)所辦理工商變更登記，乙方需配合提供所有必要材料；

d.過渡期：自本協(xié)議生效至股權(quán)變更登記完成期間，原學(xué)校管理團隊繼續(xù)按乙方制定的《過渡期管理方案》運營學(xué)校，該方案需經(jīng)甲方書面確認(rèn)；

e.協(xié)議終止：所有款項結(jié)清且股權(quán)變更登記完成之日起本協(xié)議自動終止，雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系依法變更。

第六條違約責(zé)任

1.違約金條款：

a.若甲方未按本協(xié)議第四條約定按期支付任何一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款部分千分之五的違約金，逾期超過30日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方：

i.支付全部未付款項及累計違約金；

ii.賠償因甲方違約行為給乙方造成的直接經(jīng)濟損失（包括但不限于融資成本增加、中介服務(wù)費等）；

iii.承擔(dān)乙方為追究甲方責(zé)任而支出的律師費、訴訟費等全部費用。

b.若乙方未按約定提供文件或配合辦理變更登記，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付總價款千分之五的違約金，逾期超過60日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方：

i.無條件退還已收全部款項并支付累計違約金；

ii.賠償因乙方違約行為給甲方造成的直接經(jīng)濟損失（包括但不限于第三方索賠、聲譽損失等）；

iii.承擔(dān)甲方為追究乙方責(zé)任而支出的律師費、訴訟費等全部費用。

2.特別違約責(zé)任：

a.信息欺詐責(zé)任：若乙方在協(xié)議簽署前隱瞞或虛構(gòu)目標(biāo)股權(quán)存在重大瑕疵（如產(chǎn)權(quán)糾紛、巨額債務(wù)、違規(guī)運營記錄等），導(dǎo)致甲方在股權(quán)受讓后遭受任何形式損失（包括但不限于行政處罰、賠償訴訟、資產(chǎn)減值等），乙方應(yīng)：

i.雙倍返還甲方已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

ii.賠償甲方因此遭受的全部直接和間接損失，包括但不限于行政處罰罰款、第三方索賠、商譽損失等；

iii.承擔(dān)甲方為核實該欺詐行為所支付的全部費用。

b.違約解除后果：若一方嚴(yán)重違約導(dǎo)致協(xié)議解除，違約方除承擔(dān)上述違約金和賠償責(zé)任外，還應(yīng)：

i.承擔(dān)因其違約行為給守約方造成的合同履行預(yù)期利益損失；

ii.不得就協(xié)議解除事宜主張任何補償或反訴；

iii.若涉及行政處罰或司法強制措施，應(yīng)主動配合守約方采取補救措施，相關(guān)費用由違約方承擔(dān)。

3.減損義務(wù)：協(xié)議雙方任何一方違約時，非違約方除要求違約方承擔(dān)上述責(zé)任外，應(yīng)采取合理措施防止損失擴大，若非違約方未采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失擴大的，不得就擴大的損失請求賠償。

4.財產(chǎn)保全銜接：若一方存在可能導(dǎo)致無法履行協(xié)議的違約情形，守約方可依據(jù)《民事訴訟法》規(guī)定申請財產(chǎn)保全，被保全方應(yīng)提供等值財產(chǎn)擔(dān)保，否則應(yīng)承擔(dān)保全錯誤賠償責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

a.自然災(zāi)害，如地震、臺風(fēng)、洪水、干旱、海嘯等；

b.事件，如戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（包括但不限于法律法規(guī)變更、稅收政策調(diào)整、行政審批延誤等）；

c.疫情或公共衛(wèi)生事件，如傳染病爆發(fā)及政府采取的封鎖、隔離等措施；

d.技術(shù)故障，如系統(tǒng)癱瘓、網(wǎng)絡(luò)中斷等不可歸責(zé)于任何一方原因的突發(fā)性技術(shù)問題。

2.不可抗力影響：若發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致一方或雙方無法履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)，受影響方應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)在不可抗力消除后合理期限內(nèi)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：

a.因不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議履行延遲或無法履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取補救措施減少損失；

b.若不可抗力持續(xù)超過60日，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，已支付款項不予退還，但應(yīng)按實際履行比例結(jié)算；

c.因不可抗力產(chǎn)生的第三方索賠或行政處罰，責(zé)任由受影響方自行承擔(dān)，雙方不互相追責(zé)；

d.不可抗力發(fā)生后，雙方應(yīng)各自保存相關(guān)證據(jù)（如政府部門公告、新聞報道、損失清單等），并在協(xié)議終止后30日內(nèi)完成不可抗力影響的書面確認(rèn)。

e.若不可抗力系因一方過錯行為引發(fā)（如隱瞞風(fēng)險導(dǎo)致的疫情擴散），該方仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、違約責(zé)任、不可抗力適用等，雙方應(yīng)首先通過書面形式友好協(xié)商解決。協(xié)商期間，不因爭議存在而影響協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行。

2.協(xié)商程序：協(xié)商應(yīng)自爭議發(fā)生之日起30日內(nèi)進行，可由雙方授權(quán)代表通過書面函件、會議等方式進行。若協(xié)商未果，任何一方均有權(quán)選擇以下一種方式解決爭議，且作出選擇后不得單方面變更：

a.調(diào)解：提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）在北京進行調(diào)解，調(diào)解達成協(xié)議的，制作調(diào)解書并由雙方簽署生效；

b.仲裁：提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地或乙方所在地，由申請方提出并書面通知對方；

c.訴訟：向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，適用中華人民共和國法律。

3.爭議解決規(guī)則：

a.仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔(dān)；

b.訴訟期間，非經(jīng)法院許可，任何一方不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容、解除協(xié)議或就爭議事項作出任何可能影響最終裁決的行為；

c.若爭議涉及第三方利益（如學(xué)校師生權(quán)益），雙方應(yīng)優(yōu)先通過行政協(xié)調(diào)或司法確認(rèn)方式解決，確保協(xié)議變更不影響公共利益；

d.爭議解決期間，雙方應(yīng)相互提供真實證據(jù)材料，并配合對方取證，但因保密條款限制的除外。

e.爭議解決后，雙方應(yīng)簽署《爭議解決協(xié)議書》確認(rèn)履行情況，并依此完成相關(guān)文件變更（如工商登記）。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、文件等均應(yīng)采用書面形式，可通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前15日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送的，簽收時視為送達；以掛號信發(fā)送的，寄出后7日視為送達。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補充，均須由雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容。涉及股權(quán)價格、支付條件等核心條款的變更，需經(jīng)雙方董事會（或股東會）批準(zhǔn)。

3.保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、運營策略、客戶信息等）承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后5年。

4.法律適用與爭議排除：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。雙方同意，就本協(xié)議內(nèi)容不得向任何第三方（包括仲裁機構(gòu)或法院）提出與本協(xié)議約定或中國法律相沖突的主張。

5.分項履行：本協(xié)議各條款為相互獨立的部分，任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若某一條款被認(rèn)定無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

6.協(xié)議附件：本協(xié)議附件（包括但不限于《盡職報告》、《員工安置方案》、《學(xué)校資產(chǎn)清單》、