總代理合同條款范本及說明在商業(yè)合作中，總代理合同是明確品牌方（或供方）與代理商權(quán)利義務、規(guī)范代理行為、保障合作秩序的核心法律文件。一份嚴謹?shù)目偞砗贤饶芮逦缍ù頇?quán)限、區(qū)域、期限等關(guān)鍵要素，也能在爭議發(fā)生時提供明確的解決依據(jù)。本文結(jié)合商業(yè)實踐與法律合規(guī)要求，提供通用的總代理合同條款范本，并對核心條款進行專業(yè)解讀，供企業(yè)及從業(yè)者參考使用。一、總代理合同條款范本（通用版）（一）合同主體與合作背景本合同由以下雙方于____年____月____日簽訂：甲方（供方/品牌方）：________（名稱、住所地、法定代表人等信息）乙方（代理商）：________（名稱、住所地、法定代表人等信息）鑒于甲方擁有____（產(chǎn)品/服務）的合法經(jīng)營權(quán)，乙方具備____（銷售/運營）能力并有意在指定區(qū)域代理甲方業(yè)務，雙方經(jīng)協(xié)商一致，達成如下約定。（二）代理權(quán)限與范圍1.代理性質(zhì)：乙方為甲方在____區(qū)域（明確地理范圍，如“XX省XX市行政區(qū)域”或“中華人民共和國境內(nèi)（不含港澳臺）”）內(nèi)的獨家/非獨家（根據(jù)合作模式選擇）總代理，有權(quán)以甲方名義或自行開展下列業(yè)務：推廣、銷售甲方指定的____（產(chǎn)品/服務）；發(fā)展下級經(jīng)銷商（如約定允許，需明確授權(quán)層級及限制）；提供與產(chǎn)品/服務相關(guān)的售前、售后支持。2.權(quán)限限制：乙方不得超越本合同約定的區(qū)域、產(chǎn)品范圍開展代理活動，不得將代理權(quán)轉(zhuǎn)委托給第三方（經(jīng)甲方書面同意的除外）。（三）代理期限1.本合同代理期限為____年，自____年____月____日起至____年____月____日止。2.合同期滿前____個月，雙方如無書面異議，本合同自動續(xù)約____年（或約定“需重新簽訂合同”）；若一方提出終止，應提前____日書面通知對方。（四）代理費用與結(jié)算方式1.代理費用：乙方應向甲方支付品牌使用費/保證金（二選一或結(jié)合）：品牌使用費：人民幣____元，于合同簽訂后____日內(nèi)一次性支付；保證金：人民幣____元，用于擔保乙方履約，合同終止且無違約情形后____日內(nèi)無息退還。2.貨款/服務費用結(jié)算：產(chǎn)品代理：乙方按甲方定價體系（見附件《產(chǎn)品價格表》）采購貨物，貨款結(jié)算方式為____（如“款到發(fā)貨”“月結(jié)30天”等）；服務代理：乙方按服務項目收費標準（見附件《服務報價單》）向客戶收取費用，甲方按____比例（如“乙方收取費用的70%作為甲方分成”）與乙方結(jié)算。（五）貨物/服務供應與質(zhì)量保障1.甲方應按乙方訂單（需提前____日提交）的規(guī)格、數(shù)量、時間向乙方供應合格產(chǎn)品/提供服務，運輸及保險費用由____方承擔。2.若產(chǎn)品存在質(zhì)量問題（以國家/行業(yè)標準及合同約定為準），甲方應在收到乙方通知后____日內(nèi)免費更換、維修或退款，由此產(chǎn)生的損失由甲方承擔；服務質(zhì)量爭議按《服務質(zhì)量驗收標準》（見附件）處理。（六）知識產(chǎn)權(quán)與品牌使用1.甲方擁有的商標、專利、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)，乙方僅可在代理業(yè)務范圍內(nèi)合理使用，使用方式需符合甲方品牌規(guī)范（見附件《品牌使用手冊》）。2.乙方不得擅自修改、模仿甲方知識產(chǎn)權(quán)，不得將其用于非代理業(yè)務或授權(quán)第三方使用。（七）保密義務雙方應對合作中知悉的對方商業(yè)秘密（如客戶信息、定價策略、技術(shù)資料等）承擔保密責任，期限為合同履行期及終止后____年。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或用于非合作目的。（八）違約責任1.若乙方超越代理權(quán)限、拖欠費用或違反品牌使用規(guī)范，甲方有權(quán)警告、扣減保證金、暫停供貨/服務、直至解除合同，并要求乙方賠償損失（包括直接損失及可得利益損失）。2.若甲方延遲供貨/服務、提供不合格產(chǎn)品/服務，應按乙方實際損失（或合同金額的____%）支付違約金；情節(jié)嚴重的，乙方有權(quán)解除合同并要求賠償。（九）爭議解決本合同履行過程中發(fā)生爭議，雙方應協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交甲方住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決（或約定“XX仲裁委員會仲裁”，二選一）。（十）其他條款1.本合同附件（《產(chǎn)品價格表》《服務報價單》《品牌使用手冊》《服務質(zhì)量驗收標準》等）為本合同組成部分，與本合同具有同等法律效力。2.本合同未盡事宜，雙方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同不一致的，以補充協(xié)議為準。3.本合同一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。二、核心條款說明與實務要點（一）代理權(quán)限：明確“權(quán)”的邊界獨家代理vs非獨家：獨家代理需明確“甲方不得在代理區(qū)域內(nèi)另行委托其他代理商”，非獨家則需約定甲方發(fā)展其他代理的限制（如“需提前通知乙方并保障乙方優(yōu)先續(xù)約權(quán)”），避免渠道沖突。轉(zhuǎn)委托限制：若允許乙方轉(zhuǎn)委托（如發(fā)展下級代理），需明確轉(zhuǎn)委托的條件（如“需甲方書面審批、乙方對下級代理行為承擔連帶責任”），防止管理失控。（二）代理區(qū)域：避免“模糊地帶”區(qū)域描述應具體到行政級別（如“XX省XX市轄區(qū)”而非“華南地區(qū)”），可附地圖或區(qū)域范圍說明作為附件，防止因區(qū)域界定不清引發(fā)搶單、竄貨糾紛。若涉及跨境代理，需明確“是否包含港澳臺”“出口/進口限制”等，結(jié)合國際貿(mào)易規(guī)則約定稅費、報關(guān)責任。（三）期限與續(xù)約：平衡穩(wěn)定性與靈活性初始期限建議設置為1-3年（給雙方試錯和成長空間），續(xù)約條款需明確“無異議自動續(xù)約”的條件（如“乙方完成年度業(yè)績目標的80%以上”），避免“無條件續(xù)約”導致甲方被動。終止通知期需合理（如“30-90日”），給雙方預留交接、清貨的時間，減少過渡期損失。（四）費用與結(jié)算：防范財務風險保證金用途：需明確保證金僅用于“乙方違約賠償、拖欠貨款抵扣”，避免甲方隨意挪用；退還條件需量化（如“無未結(jié)貨款、無違約行為、完成貨物/客戶交接”）。結(jié)算方式：款到發(fā)貨適合甲方強勢或新產(chǎn)品推廣，月結(jié)需約定“對賬周期、逾期付款違約金（如日萬分之五）”，防止乙方拖欠。（五）知識產(chǎn)權(quán)：品牌保護的“防火墻”品牌使用需標準化：通過《品牌使用手冊》明確商標使用規(guī)范（如logo尺寸、配色、禁用場景），防止乙方“個性化”使用損害品牌形象。侵權(quán)責任：約定“若乙方因違規(guī)使用知識產(chǎn)權(quán)被第三方索賠，全部責任由乙方承擔”，避免甲方連帶損失。（六）違約責任：“罰則”需合理合法違約金比例不宜過高（一般不超過損失的30%），否則可能因“顯失公平”被法院調(diào)整；損失賠償需明確“可得利益損失”的計算方式（如“按年度目標差額的10%計算”），增強可操作性。解除合同的“觸發(fā)條件”需具體（如“乙方連續(xù)3個月未完成月度目標的50%”“拖欠貨款超過30日”），避免“模糊解約”引發(fā)爭議。三、簽約前的審查與風險防范（一）主體資格審查甲方需核查乙方的經(jīng)營范圍、履約能力（如注冊資本、過往代理案例），可要求乙方提供營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書等；乙方需確認甲方的產(chǎn)品/服務合法性（如商標注冊證、質(zhì)檢報告、經(jīng)營許可），避免代理“三無產(chǎn)品”。（二）條款合法性核查禁止約定“排除乙方主要權(quán)利”的條款（如“乙方不得提出任何異議”“違約金無上限”），需符合《民法典》《反不正當競爭法》等法律規(guī)定，例如獨家代理不得構(gòu)成“壟斷協(xié)議”。（三）附件與補充協(xié)議所有口頭約定需書面化（如返利政策、促銷支持），作為合同附件或補充協(xié)議，避免“空口無憑”。附件應加蓋雙方公章并注明“本附件與主合同具有同等效力”，防止附件