股東自愿退出協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司，住所地位于中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層1501室。甲方為一家依法注冊成立的企業(yè)法人，經營范圍涉及商業(yè)投資、資產管理及相關咨詢服務。甲方法定代表人為張三，身份證號碼為110101XXXXXXXXXX，聯(lián)系電話為010-XXXXXXXX。

甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽署《股東協(xié)議》，約定甲方持有乙方XX%的股權，并依據協(xié)議約定享有股東權利及承擔相應義務。隨著甲方業(yè)務發(fā)展及戰(zhàn)略調整，甲方擬通過協(xié)商方式退出乙方股東資格，并將所持股權轉讓給第三方或由乙方收購。為明確雙方權利義務，保障交易安全及合規(guī)性，甲乙雙方經友好協(xié)商，依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關法律法規(guī)，達成本協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，住所地位于中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路XX號XX中心25層2501室。乙方為一家依法注冊成立的高新技術企業(yè)，經營范圍涵蓋軟件開發(fā)、信息技術服務及系統(tǒng)集成。乙方法定代表人為李四，身份證號碼為310101XXXXXXXXXX，聯(lián)系電話為021-XXXXXXXX。

乙方與甲方系股東關系，根據《股東協(xié)議》約定，甲方通過XX投資公司間接持有乙方XX%的股權。鑒于甲方現(xiàn)需退出股東資格，乙方同意配合甲方完成股權轉讓或收購事宜，并確保交易過程符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經充分協(xié)商，達成本協(xié)議，以茲共同遵守。

協(xié)議背景及前提條件：

甲乙雙方自XXXX年建立股東關系以來，在業(yè)務合作及公司治理方面保持良好溝通。甲方基于自身發(fā)展規(guī)劃及風險控制需求，決定退出乙方股東資格。乙方作為目標公司，已就甲方退出事宜進行內部決策，并同意按照本協(xié)議約定履行相關義務。雙方確認，甲方退出股東資格不影響其在《股東協(xié)議》項下的其他權利義務，但需就股權轉讓或收購事宜另行協(xié)商并簽署補充協(xié)議。本協(xié)議作為雙方后續(xù)交易的基礎，旨在明確退出流程、股權處置方式及風險防范措施，確保交易合法合規(guī)、公平合理。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就甲方自愿退出乙方股東資格相關事宜的約定，確保股權轉讓或收購流程的合法合規(guī)、高效有序進行。本協(xié)議范圍包括但不限于：甲方股權退出方式（如轉讓給第三方或由乙方收購）、股權退出價格的確定與支付、相關手續(xù)辦理的責任分配、股東資格變更的登記流程、以及雙方在退出過程中應履行的通知、配合、保密等義務。本協(xié)議旨在通過具體條款，規(guī)范雙方行為，防范交易風險，保障各方合法權益得以實現(xiàn)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"原股東協(xié)議"：指甲乙雙方于XXXX年XX月XX日簽署的《股東協(xié)議》，該協(xié)議系雙方當時就股東權利義務達成的書面約定。

（2）"股權"：指甲方在乙方中依法享有的股東權益，包括但不限于財產份額、分紅權、表決權等。

（3）"股權轉讓"：指甲方將其在乙方中的部分或全部股權轉讓給第三方的行為。

（4）"股權收購"：指乙方收購甲方在乙方中的全部或部分股權的行為。

（5）"退出對價"：指甲方退出股東資格的對價，包括但不限于現(xiàn)金、股份或其他財產性權益。

（6）"公司章程"：指乙方的內部規(guī)章制度，對公司治理及股東行為具有約束力。

（7）"相關手續(xù)"：指與股東資格變更、股權轉讓或收購登記等相關的法律、行政程序。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方的權力：

a.有權按照本協(xié)議約定，要求乙方提供必要的協(xié)助以完成股東資格退出相關手續(xù)。

b.有權就股權退出方式（轉讓或收購）的選擇提出建議，并在雙方協(xié)商一致的基礎上確定最終方案。

c.有權要求乙方按照本協(xié)議約定支付股權轉讓款或收購款，并保證支付方式合法合規(guī)。

d.有權要求乙方按照原股東協(xié)議及本協(xié)議約定，保障其在退出過程中的知情權、參與權和監(jiān)督權。

（2）甲方的義務：

a.甲方應如實向乙方披露其退出股權的原因、目的及后續(xù)安排，并保證所提供信息的真實性、準確性。

b.甲方應積極配合乙方完成股權轉讓或收購所需的內部決策程序，包括但不限于股東會決議、董事會批準等。

c.若選擇股權轉讓方式，甲方應按照本協(xié)議約定，將所持股權轉讓給第三方，并確保第三方具備相應的支付能力和履約誠意。

d.甲方應配合乙方完成股東名冊的變更、工商登記等手續(xù)，提供必要的身份證明、股權證明及其他文件。

e.甲方應保證其退出股權的行為不違反任何法律法規(guī)或原股東協(xié)議的約定，若因此給乙方造成損失，應承擔賠償責任。

f.甲方應按照本協(xié)議約定，妥善處理其在乙方中的債權債務關系，避免因退出行為引發(fā)爭議或糾紛。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方的權力：

a.有權要求甲方按照本協(xié)議約定，提供真實有效的身份證明、股權證明及其他必要文件。

b.有權就股權退出方式、退出價格、支付條件等進行協(xié)商，并在達成一致后簽署本協(xié)議。

c.有權要求甲方配合完成股權轉讓或收購相關的內部決策程序，并監(jiān)督程序的合法性。

d.有權按照本協(xié)議約定，要求甲方履行其提供的承諾，包括但不限于股權交付、文件提供等。

（2）乙方的義務：

a.乙方應按照本協(xié)議約定，與甲方協(xié)商確定股權退出方式、退出價格及支付條件，并在雙方達成一致后簽署相關協(xié)議。

b.乙方應按照本協(xié)議約定，向甲方支付股權轉讓款或收購款，并保證支付及時、足額。

c.乙方應配合甲方完成股東資格退出相關手續(xù)，包括但不限于提供股東會決議、修改公司章程、辦理工商變更登記等。

d.乙方應保證其在收購股權后，能夠依法依規(guī)履行股東義務，并維護甲方的合法權益。

e.乙方應按照原股東協(xié)議及本協(xié)議約定，向甲方支付應得的分紅、利息或其他財產性權益，并確保支付方式合法合規(guī)。

f.乙方應保證其在收購股權后，不會對甲方的其他業(yè)務或利益造成不利影響，并繼續(xù)履行原股東協(xié)議項下的其他義務。

g.若因乙方原因導致股東資格變更手續(xù)無法按時完成，乙方應承擔相應責任，并賠償甲方因此遭受的損失。

h.乙方應按照本協(xié)議約定，對雙方在退出過程中獲悉的商業(yè)秘密、技術信息等進行保密，未經甲方同意不得向第三方披露。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方經協(xié)商一致，確定甲方退出乙方股東資格的對價（以下簡稱“退出對價”）為人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整）。該對價基于乙方在XXXX年XX月XX日經審計的財務報表及乙方未來至少X年的盈利預測，并考慮了市場公允價值、交易稅費等因素綜合確定。

退出對價的支付方式約定如下：乙方應在本協(xié)議生效之日起X日內，向甲方指定銀行賬戶一次性支付退出對價的XX%（即人民幣XXXX萬元），剩余XX%（即人民幣XXXX萬元）應于乙方完成股東名冊變更登記手續(xù)之日起X日內支付完畢。甲方指定的收款銀行賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XXXXXX，收款人：張三。乙方應確保支付款項的來源合法，并承擔因支付產生的所有稅費。甲方應配合乙方完成收款賬戶的確認，并對支付款項的用途承擔保密義務。

如選擇股權轉讓方式，退出對價的具體支付安排可由甲乙雙方另行協(xié)商并簽署補充協(xié)議。如乙方選擇收購甲方全部股權，雙方應按照《原股東協(xié)議》及相關法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行股權收購款項的支付。

第五條履行期限

本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為X年。在本協(xié)議有效期內，雙方應按照約定履行各自的權利義務。

關鍵時間節(jié)點如下：

（1）本協(xié)議生效之日起X日內，甲乙雙方應簽署本協(xié)議，并完成必要的內部決策程序。

（2）本協(xié)議生效之日起X日內，乙方應向甲方支付首期退出對價。

（3）甲方應在本協(xié)議生效之日起X日內，向乙方提供其所持有的乙方股權證明文件，并配合乙方完成股東名冊的變更。

（4）乙方應在完成內部決策程序后X日內，向甲方提供股東會決議或董事會決議，證明其同意甲方退出股東資格。

（5）乙方應在支付全部退出對價之日起X日內，配合甲方完成工商變更登記手續(xù)，將甲方從股東名冊中注銷。

（6）本協(xié)議約定的各項義務履行完畢后，本協(xié)議自動終止。若雙方另有約定，從其約定。

任何一方違反上述時間節(jié)點約定，應承擔相應的違約責任。

第六條違約責任

1.違約情形及認定：

（1）甲方違約情形：

a.甲方未按本協(xié)議約定提供真實有效的身份證明、股權證明或其他必要文件，導致股權退出手續(xù)無法按時辦理，每逾期一日，應向乙方支付逾期金額萬分之X的違約金，逾期超過X日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失。

b.甲方未按本協(xié)議約定配合乙方完成股東名冊變更、工商登記等手續(xù)，每逾期一日，應向乙方支付逾期金額萬分之X的違約金，逾期超過X日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失。

c.甲方在股權轉讓過程中，將所持股權轉讓給第三方，但未按本協(xié)議約定告知乙方或提供相關證明文件，給乙方造成損失的，應承擔全部賠償責任。

d.甲方違反保密義務，泄露本協(xié)議項下的商業(yè)秘密、技術信息或交易價格等敏感信息，給乙方造成損失的，應承擔全部賠償責任。

（2）乙方違約情形：

a.乙方未按本協(xié)議約定支付退出對價，每逾期一日，應向甲方支付逾期金額萬分之X的違約金，逾期超過X日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方支付全部未付退出對價及逾期違約金，并賠償因此造成的全部損失。

b.乙方未按本協(xié)議約定配合甲方完成股東名冊變更、工商登記等手續(xù)，每逾期一日，應向甲方支付逾期金額萬分之X的違約金，逾期超過X日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失。

c.乙方在收購股權過程中，未按本協(xié)議約定履行收購義務或提供虛假承諾，給甲方造成損失的，應承擔全部賠償責任。

d.乙方違反保密義務，泄露本協(xié)議項下的商業(yè)秘密、技術信息或交易價格等敏感信息，給甲方造成損失的，應承擔全部賠償責任。

2.違約金的計算與支付：

本協(xié)議約定之違約金，自應履行期限屆滿之次日起計算，直至實際履行完畢之日止。違約方應將違約金支付至守約方指定銀行賬戶，賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XXXXXX，收款人：李四。

3.損失賠償：

除本協(xié)議約定之違約金外，違約方還應賠償因其違約行為給守約方造成的一切直接損失和間接損失，包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費、評估費、審計費等。損失賠償應以實際發(fā)生額為依據，并提供相應證據。

4.解除協(xié)議：

若一方發(fā)生嚴重違約行為，導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應的違約責任。解除協(xié)議后，雙方應相互返還已接受的財產，并賠償因此造成的損失。

5.法律責任：

若一方違約行為構成犯罪的，應依法承擔刑事責任。本協(xié)議約定的違約責任與刑事責任可以并行適用。

6.不可抗力導致的違約：

因不可抗力導致一方無法履行本協(xié)議約定義務的，不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后X日內書面通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或政策的調整）、流行病疫情、網絡攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響履行義務的一方時，方可被視為不可抗力。

2.通知與證明：發(fā)生不可抗力的一方應在不可抗力事件發(fā)生后X日內，書面通知對方，說明不可抗力事件的情況、可能的影響以及預計持續(xù)的時間。通知應包含必要的細節(jié)，并附有相關機構的證明文件（如氣象部門、政府部門、公證機構等出具的證明）。若不可抗力事件持續(xù)超過X日，通知方應定期更新情況。

3.責任免除：因不可抗力導致一方或雙方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下任何義務的，受影響方不承擔違約責任，但應在不可抗力消除后立即恢復履行。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔賠償責任，除非該損失是由于一方未在合理期限內采取減輕損失措施而擴大的。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力時，雙方應本著誠實信用的原則，通過友好協(xié)商的方式解決因不可抗力帶來的問題，包括但不限于延期履行、部分履行或解除協(xié)議。協(xié)商不成的，可依據本協(xié)議第八條的約定處理。

5.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)影響本協(xié)議的履行超過X個月，且雙方經協(xié)商未能達成一致解決方案的，任何一方均有權單方面書面通知對方解除本協(xié)議，雙方互不承擔違約責任，并應就各自已履行的義務及產生的費用進行結算。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約及其后果等，均應被視為本協(xié)議項下的“爭議”。

2.協(xié)商解決：雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決爭議。協(xié)商應自爭議發(fā)生之日起X日內進行，若在X日內未能達成一致的，雙方應同意進入下一階段的爭議解決程序。

3.調解解決：若協(xié)商不成，雙方應共同指定或委托雙方認可的調解機構或調解員進行調解。調解應遵循自愿、公平、合理的原則。調解達成協(xié)議的，雙方應簽署調解協(xié)議書，該協(xié)議書經雙方簽字蓋章后具有法律約束力，與本協(xié)議具有同等效力。調解不成的，應按照本條第四款約定處理。

4.仲裁解決：雙方同意，若協(xié)商、調解未能解決爭議，或一方在收到另一方要求協(xié)商或調解的通知后X日內未予回應，則應將爭議提交至[具體仲裁委員會名稱，例如：中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[具體城市]，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定。

5.訴訟解決：除雙方明確選擇仲裁解決外，任何一方均有權就爭議向有管轄權的人民法院提起訴訟。若一方選擇訴訟，則應向[具體法院名稱，例如：乙方住所地有管轄權的人民法院]提起。訴訟期間，不影響雙方根據本協(xié)議約定繼續(xù)履行除爭議事項外的其他義務。

6.法律適用與專屬管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。與本協(xié)議有關的任何爭議，均應適用本協(xié)議約定的爭議解決方式，且雙方應遵守該約定，除非雙方事先書面同意變更。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認的其他方式送達。通知在以下時間視為有效送達：（1）專人遞送，在送達之日；（2）掛號信，在寄出后第五日；（3）傳真，在發(fā)送成功后立即；（4）電子郵件，在發(fā)送成功后立即。地址以本協(xié)議開篇列明為準，任何一方變更地址，應提前X日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權的人民法院認定無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換無效條款，以實現(xiàn)雙方原本的意圖。

4.可分割性：本協(xié)議是雙方意思表示的完整體現(xiàn)，各條款之間相互獨立。若任何條款無法完全履行，不影響其他條款的履行。

5.轉讓：未經對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。同意轉讓的，原協(xié)議自動終止，并應由轉讓方和受讓方另行簽署相關協(xié)議。

6.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

7.未履行或不當履行：若一方未履行或未適當履行本協(xié)議項下的任何