公司原始股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX號樓XX室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方有意向乙方購買XX科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的原始股權(quán)，且乙方同意出售其所持有的目標(biāo)公司原始股權(quán)部分份額給甲方；雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方購買乙方持有的目標(biāo)公司原始股權(quán)事宜，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂背景為甲方通過盡職，確認(rèn)目標(biāo)公司具備良好的發(fā)展前景和投資價值，同時乙方作為目標(biāo)公司的早期投資者或核心股東，愿意將其持有的部分原始股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，以實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)。雙方同意以本協(xié)議約定的條款和條件完成股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，并共同遵守本協(xié)議各項(xiàng)約定。本協(xié)議的簽訂是雙方建立長期合作關(guān)系的起點(diǎn)，雙方將本著互惠互利的原則，共同推動目標(biāo)公司的發(fā)展，并確保本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)得到有效履行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買乙方持有的目標(biāo)公司原始股權(quán)的相關(guān)事宜，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的合法合規(guī)性及雙方權(quán)利義務(wù)的清晰性。本協(xié)議涉及的范圈權(quán)利義務(wù)包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的雙方主體資格確認(rèn)、股權(quán)價值的初步評估、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的約定、支付條件的設(shè)定、股權(quán)交割的具體流程、雙方應(yīng)履行的通知與協(xié)助義務(wù)、違約責(zé)任的處理方式以及爭議解決機(jī)制等。具體內(nèi)容涵蓋股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)性條款和非實(shí)質(zhì)性條款，旨在為雙方提供一個全面、詳盡的合作框架，保障股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程的順利進(jìn)行，并為后續(xù)可能出現(xiàn)的糾紛提供明確的解決路徑。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列詞語具有以下含義：

“原始股權(quán)”指目標(biāo)公司成立之初發(fā)行的股份，代表股東在公司初始設(shè)立階段所持有的權(quán)益；

“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”指乙方將其持有的目標(biāo)公司原始股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的行為；

“目標(biāo)公司”指XX科技有限公司；

“交割”指股權(quán)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移完成，甲方支付相應(yīng)對價后，乙方確認(rèn)股權(quán)已過戶至甲方名下的行為；

“盡職”指甲方在簽訂本協(xié)議前對目標(biāo)公司進(jìn)行的各項(xiàng)，以評估其財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的狀況；

“生效日”指本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效的日期。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方的權(quán)力包括：

（1）要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整的資料，包括但不限于公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、稅務(wù)文件、法律訴訟文件等，以便甲方進(jìn)行盡職；

（2）在盡職完成后，基于結(jié)果決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議；

（3）按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

（4）要求乙方配合完成股權(quán)交割手續(xù)，包括但不限于提供必要的身份證明、簽署相關(guān)文件等；

（5）在股權(quán)過戶完成后，享有目標(biāo)公司原始股權(quán)所對應(yīng)的一切股東權(quán)利。

甲方的義務(wù)包括：

（1）按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并確保支付方式合法合規(guī)；

（2）在簽訂本協(xié)議前，對目標(biāo)公司進(jìn)行充分的盡職，并基于結(jié)果作出投資決策；

（3）在盡職過程中，應(yīng)誠實(shí)守信，不得提供虛假信息或隱瞞重要事實(shí)；

（4）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，應(yīng)積極維護(hù)自身股東權(quán)益，并配合目標(biāo)公司及其他股東處理相關(guān)事宜；

（5）遵守本協(xié)議的各項(xiàng)約定，不得擅自變更或解除本協(xié)議。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方的權(quán)力包括：

（1）要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

（2）在甲方完成盡職后，有權(quán)基于結(jié)果決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議；

（3）要求甲方配合完成股權(quán)交割手續(xù)，包括但不限于提供必要的身份證明、簽署相關(guān)文件等；

（4）在股權(quán)過戶完成后，享有目標(biāo)公司原始股權(quán)所對應(yīng)的一切股東權(quán)利；

（5）在甲方違反本協(xié)議約定時，有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

乙方的義務(wù)包括：

（1）按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整的資料，并保證所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性；

（2）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，應(yīng)積極協(xié)助甲方完成股權(quán)交割手續(xù)，包括但不限于提供必要的身份證明、簽署相關(guān)文件等；

（3）遵守本協(xié)議的各項(xiàng)約定，不得擅自變更或解除本協(xié)議；

（4）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，應(yīng)繼續(xù)履行作為目標(biāo)公司股東的義務(wù)，并維護(hù)目標(biāo)公司的良好形象；

（5）在甲方違反本協(xié)議約定時，應(yīng)積極配合乙方采取補(bǔ)救措施，以減少乙方損失；

（6）乙方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓的原始股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在任何權(quán)利限制或糾紛，如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)交割出現(xiàn)問題，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

特別地，乙方有義務(wù)向甲方保證，其持有的目標(biāo)公司原始股權(quán)未設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)?；虼嬖谄渌麢?quán)利限制，且其持有該股權(quán)未受到任何法律或行政程序的挑戰(zhàn)。乙方還應(yīng)保證，其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為已獲得目標(biāo)公司其他股東的同意或符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。如因乙方違反上述保證導(dǎo)致甲方遭受任何損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。此外，乙方還有義務(wù)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，繼續(xù)作為目標(biāo)公司股東之一，積極參與公司治理，并盡到善良管理人的注意義務(wù)，以維護(hù)甲方的股東權(quán)益。乙方還應(yīng)配合甲方查閱目標(biāo)公司的相關(guān)資料，包括但不限于公司會議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告等，以便甲方了解目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格及支付條件如下：

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：甲方同意向乙方購買其持有的目標(biāo)公司原始股權(quán)，總價款為人民幣叁仟萬元整（￥30,000,000.00）。該價格已考慮目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)前景、市場環(huán)境及乙方持有的股權(quán)比例等因素。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。具體支付賬戶信息如下：

開戶名稱：李四

開戶銀行：中國工商銀行XX支行

銀行賬號：622202********1234

3.支付時間：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的首期款項(xiàng)人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）支付至乙方指定賬戶；余款人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）應(yīng)于目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之日起五（5）日內(nèi)支付至乙方指定賬戶。

4.支付確認(rèn)：甲方支付每一期款項(xiàng)后，應(yīng)向乙方提供相應(yīng)的付款憑證，乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后三（3）日內(nèi)予以確認(rèn)，并書面通知甲方。

5.稅費(fèi)承擔(dān)：與本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費(fèi)，包括但不限于印花稅、個人所得稅等，由雙方根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)。如需乙方承擔(dān)部分稅費(fèi)，甲方應(yīng)在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時一并支付給乙方。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)全部辦理完畢之日止。

2.協(xié)議生效后，雙方應(yīng)在十（10）日內(nèi)共同啟動盡職程序。甲方應(yīng)在盡職期間向乙方提供必要的協(xié)助，包括提供目標(biāo)公司的相關(guān)資料、安排相關(guān)人員進(jìn)行訪談等。乙方應(yīng)在收到甲方請求后三（3）日內(nèi)予以配合。

3.盡職期屆滿后，如甲方?jīng)Q定繼續(xù)履行本協(xié)議，應(yīng)在五（5）日內(nèi)書面通知乙方，并按照本協(xié)議第四條的約定支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

4.乙方應(yīng)在收到甲方首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，十（10）日內(nèi)向甲方提供目標(biāo)公司原始股權(quán)的過戶所需文件，并配合甲方完成股權(quán)變更登記手續(xù)。

5.股權(quán)變更登記手續(xù)的辦理期限：自乙方提供過戶文件之日起，目標(biāo)公司應(yīng)在三十（30）日內(nèi)完成股權(quán)變更登記手續(xù)。如因客觀原因?qū)е罗k理期限延長，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可適當(dāng)延長辦理期限，但最長不超過十五（15）日。

6.股權(quán)交割：股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢后，視為股權(quán)交割完成。甲方應(yīng)在股權(quán)交割完成后，按照本協(xié)議第四條的約定支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)逾期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定的期限支付任何一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.5%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及逾期違約金。此外，甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于盡職費(fèi)用、尋找其他投資機(jī)會的機(jī)會成本等。

(2)虛假陳述：如甲方在盡職過程中提供虛假信息或隱瞞重要事實(shí)，導(dǎo)致乙方基于該信息作出錯誤決策并遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。該賠償責(zé)任包括但不限于退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、賠償乙方直接經(jīng)濟(jì)損失及合理的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

(3)未能履行股東義務(wù)：如甲方在成為目標(biāo)公司股東后，未能履行股東義務(wù)，如未按時繳納出資、未參與公司治理等，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)逾期提供資料：如乙方未按照本協(xié)議約定向甲方提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整的資料，導(dǎo)致甲方無法進(jìn)行盡職或盡職不充分，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議總股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的萬分之五（0.5%）向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及逾期違約金。此外，乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

(2)股權(quán)權(quán)屬瑕疵：如乙方轉(zhuǎn)讓的原始股權(quán)存在權(quán)利限制、質(zhì)押、擔(dān)?；虼嬖跈?quán)利糾紛，導(dǎo)致甲方無法實(shí)現(xiàn)股東權(quán)利或遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。該賠償責(zé)任包括但不限于退還全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、賠償甲方直接經(jīng)濟(jì)損失及合理的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。甲方還有權(quán)要求乙方賠償因其違約行為而遭受的間接損失。

(3)未能配合交割：如乙方未按照本協(xié)議約定配合甲方完成股權(quán)交割手續(xù)，導(dǎo)致股權(quán)變更登記手續(xù)無法辦理或延遲辦理，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議總股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的萬分之五（0.5%）向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及逾期違約金。此外，乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

(4)未能履行股東義務(wù)：如乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，未能履行作為目標(biāo)公司股東的義務(wù)，如未參與公司治理、未維護(hù)公司利益等，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

3.違約金的計(jì)算方式：違約金的計(jì)算方式為：違約金額×違約金比例×違約天數(shù)。其中，違約金額為逾期支付或未履行義務(wù)對應(yīng)的金額，違約金比例為萬分之五（0.5%），違約天數(shù)為自應(yīng)支付或履行之日的次日起至實(shí)際支付或履行之日的當(dāng)日止。

4.不可抗力：如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

5.爭議解決：如雙方因本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或政策的調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致或可能導(dǎo)致一方或雙方無法履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件的證明材料。通知應(yīng)包括不可抗力事件的發(fā)生時間、地點(diǎn)、性質(zhì)、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限等詳細(xì)信息。

3.責(zé)任免除：在不可抗力事件持續(xù)期間，受影響一方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可以部分或全部免除其未能履行或延遲履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的責(zé)任。免除責(zé)任的期限不應(yīng)超過不可抗力事件及其影響持續(xù)的時間。受影響一方應(yīng)采取一切合理的措施來減輕不可抗力事件造成的損失，并在不可抗力事件消除后，盡快恢復(fù)履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用和合作的原則，通過友好協(xié)商的方式處理相關(guān)事宜，包括但不限于調(diào)整履行期限、變更履行方式、部分或全部解除本協(xié)議等。協(xié)商結(jié)果應(yīng)以書面形式確認(rèn)。

5.協(xié)議解除：如不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，且雙方無法通過協(xié)商達(dá)成一致意見，或不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并應(yīng)書面通知對方。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)互相返還已收取的款項(xiàng)，并互相免除未履行義務(wù)的責(zé)任。雙方還應(yīng)協(xié)商處理與本協(xié)議相關(guān)的其他事宜，如財(cái)產(chǎn)返還、損失賠償?shù)取?/p>

6.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力事件的證明材料包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、公證文書、專業(yè)機(jī)構(gòu)的評估報(bào)告等。證明材料應(yīng)能夠證明不可抗力事件的真實(shí)性、影響程度以及與協(xié)議履行之間的關(guān)系。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約、解除、終止等，均應(yīng)通過友好協(xié)商的方式解決。雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用和合作的原則，通過直接溝通、書面協(xié)商等方式，努力解決爭議，避免采取激烈的對抗措施。

2.協(xié)商程序：協(xié)商應(yīng)自爭議發(fā)生之日起六十（60）日內(nèi)進(jìn)行。雙方應(yīng)指定專門的聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商事宜，并確保協(xié)商過程的及時性和有效性。協(xié)商應(yīng)記錄在案，并形成書面文件。如雙方在協(xié)商過程中達(dá)成一致意見，應(yīng)簽訂書面協(xié)議，并作為本協(xié)議的補(bǔ)充部分。

3.調(diào)解程序：如協(xié)商不成，雙方可共同向目標(biāo)公司所在地具有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的調(diào)解機(jī)構(gòu)申請調(diào)解。調(diào)解機(jī)構(gòu)應(yīng)指定專業(yè)的調(diào)解員對爭議進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公正的原則，調(diào)解員應(yīng)尊重雙方的意愿，并協(xié)助雙方達(dá)成和解協(xié)議。調(diào)解協(xié)議應(yīng)具有法律約束力，雙方應(yīng)自覺履行。調(diào)解不成的，任何一方均可進(jìn)入仲裁或訴訟程序。

4.仲裁程序：如調(diào)解不成或雙方未申請調(diào)解，任何一方均有權(quán)將爭議提交至目標(biāo)公司所在地具有管轄權(quán)的仲裁委員會，按照該仲裁委員會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁應(yīng)采用書面仲裁方式，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方另有約定的除外。

5.訴訟程序：如雙方未選擇仲裁程序，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)遵循民事訴訟法的相關(guān)規(guī)定，法院將依法對爭議進(jìn)行審理并作出判決。判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行。訴訟期間，不影響雙方繼續(xù)履行本協(xié)議項(xiàng)下的其他非爭議部分義務(wù)。

6.法律適用：本協(xié)議項(xiàng)下的爭議解決應(yīng)適用中華人民共和國法律。雙方在爭議解決過程中，應(yīng)遵守法律規(guī)定，維護(hù)法律尊嚴(yán)，不得采取任何違反法律的行為。

7.爭議解決順序：本協(xié)議項(xiàng)下的爭議解決應(yīng)按照協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟的順序進(jìn)行。雙方應(yīng)首先嘗試協(xié)商解決爭議，協(xié)商不成方可申請調(diào)解，調(diào)解不成方可選擇仲裁或訴訟程序。已選擇仲裁程序的，不得再向法院提起訴訟；已選擇訴訟程序的，不得再申請仲裁。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、電子郵件、傳真或快遞服務(wù)等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。通知在以下時間視為有效送達(dá)：專人遞送或掛號信在寄出后第三個工作日；電子郵件或傳真在發(fā)送成功后；快遞服務(wù)在簽收后。如一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議，任何未按本協(xié)議約定作出的修改均無效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議的終止包括協(xié)議的解除、履行完畢或雙方協(xié)商一致終止。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定辦理相關(guān)手續(xù)，包括但不限于款項(xiàng)結(jié)算、文件返還、資料移交等。協(xié)議終止不影響本協(xié)議中關(guān)于違約責(zé)任、保密、法律適用和爭議解決等條款的效力。

4.保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料等所有非公開信息承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露、使用或允許他人使用該等保密信息。保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效，直至該等信息成為公開信息為止。

5.不可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被視為獨(dú)立存在，各條款應(yīng)相互關(guān)聯(lián)、互為補(bǔ)充。

6.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)按照本協(xié)議第八條的約定解決。

7.聯(lián)系人：雙方各指定一名聯(lián)系人為本協(xié)議履行過程中的主要