商務(wù)合同條款審核清單（含風險控制與法律條款核對版）一、工具適用范圍與核心價值本工具適用于企業(yè)法務(wù)、商務(wù)談判人員、合同起草及管理人員在合同簽訂前對條款進行全面審核的場景，旨在通過系統(tǒng)化梳理識別合同風險點，保證法律條款合規(guī)性，降低履約爭議及法律糾紛概率。核心價值在于：風險前置防控：從主體資格、條款設(shè)計、法律責任等維度提前識別潛在風險；法律合規(guī)保障：對照現(xiàn)行法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，保證條款合法有效；履約效率提升：通過標準化審核流程減少合同談判反復，縮短簽約周期。二、合同條款審核全流程操作指南（一）審核準備階段資料收集獲取合同文本（含附件、補充協(xié)議等全部文件）；收集與合同相關(guān)的背景資料（如合作意向書、招投標文件、過往交易記錄等）；確認合同類型（如買賣合同、服務(wù)合同、合作協(xié)議等）及對應(yīng)的行業(yè)特殊規(guī)定。審核團隊組建根據(jù)合同復雜程度確定審核人員：一般合同可由法務(wù)專員獨立審核；重大/復雜合同需聯(lián)合業(yè)務(wù)部門（如銷售、采購）、技術(shù)部門及外部法律顧問共同審核。審核標準明確法律法規(guī)：《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國反不正當競爭法》等；公司內(nèi)部制度：《合同管理辦法》《采購管理規(guī)范》等；行業(yè)規(guī)范：如建筑行業(yè)的《建筑法》、金融行業(yè)的《商業(yè)銀行法》等。（二）合同主體資格審核審核目標：確認簽約主體是否具備相應(yīng)的民事行為能力及履約資質(zhì)，避免“假章”“皮包公司”等風險。審核要點操作說明風險提示主體資格合法性核對營業(yè)執(zhí)照（副本）原件/復印件，確認是否在有效期內(nèi)，是否已被吊銷、注銷。若主體已注銷或超期，合同可能無效；實際簽約人與營業(yè)執(zhí)照不一致時，需核實授權(quán)委托書。特殊行業(yè)經(jīng)營資質(zhì)根據(jù)行業(yè)要求核查資質(zhì)證書（如食品行業(yè)需《食品生產(chǎn)許可證》，建筑行業(yè)需《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書》）。無資質(zhì)或資質(zhì)不全可能導致合同無效，甚至面臨行政處罰。履約能力評估調(diào)查主體經(jīng)營狀況（如財務(wù)報表、涉訴記錄、信用報告），判斷其是否具備履行合同的能力。資不抵債或存在大量涉訴的主體可能存在履約不能風險。授權(quán)代表權(quán)限審核若簽約人為非法定代表人，需核查《授權(quán)委托書》（明確授權(quán)范圍、權(quán)限期限及委托人簽字/蓋章）。超越權(quán)限的代理行為可能對公司無約束力，需追認或重新授權(quán)。（三）核心條款逐項審核審核目標：保證合同核心條款清晰、無歧義，權(quán)利義務(wù)對等，符合交易本質(zhì)。1.標的條款審核要點：標的名稱、規(guī)格、型號、數(shù)量、質(zhì)量標準等是否明確；操作說明：有形標的需明確品牌、產(chǎn)地、等級（如“鋼材：國標GB/T700-2006Q235B，規(guī)格Φ20mm”）；無形標的（如服務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)）需明確范圍、標準（如“軟件開發(fā)需符合《需求說明書》第3章功能要求”）；避免使用“優(yōu)良”“合格”等模糊表述，需引用具體國家標準、行業(yè)標準或雙方確認的技術(shù)參數(shù)。2.價款與支付條款審核要點：金額、計價單位、支付方式、支付時間、稅費承擔等；操作說明：金額大小寫一致，明確幣種（如“人民幣（元）”）；分期支付的需明確每筆支付比例及觸發(fā)條件（如“合同簽訂后7個工作日內(nèi)支付30%預(yù)付款，交付驗收合格后支付60%”）；稅費承擔需明確（如“所有價格均為含稅價，由甲方承擔增值稅專用發(fā)票”），避免“稅費由雙方承擔”等模糊約定。3.履行期限、地點和方式審核要點：起始/終止時間、履行地點、運輸方式、驗收標準等；操作說明：時間節(jié)點明確（如“交付日期：2024年12月31日前，以簽收單為準”），避免“盡快”“合理期限內(nèi)”等表述；履行地點需明確（如“甲方所在地倉庫”“乙方指定項目現(xiàn)場”），關(guān)系到管轄法院及風險轉(zhuǎn)移；驗收條款需明確驗收標準、流程、期限及異議處理（如“乙方應(yīng)在收到貨物后5個工作日內(nèi)驗收，逾期未視為合格”）。4.權(quán)利義務(wù)條款審核要點：雙方主要權(quán)利、義務(wù)是否明確，是否存在單方面義務(wù)不對等；操作說明：逐條核對甲方/乙方的義務(wù)（如“甲方負責提供技術(shù)資料，乙方負責安裝調(diào)試”），避免遺漏；約定協(xié)助義務(wù)（如“合同履行中，一方需配合另一方辦理行政審批手續(xù)的，應(yīng)提供必要材料”）。5.違約責任條款審核要點：違約情形、違約金計算方式、賠償范圍、解除權(quán)等；操作說明：列明常見違約情形（如“逾期交貨”“質(zhì)量不符合約定”“未支付價款”）；違約金需合理（一般不超過實際損失的30%），過高可能被法院調(diào)減；明定損失范圍（如“包括直接損失、可得利益損失及律師費、訴訟費等維權(quán)費用”）；約定解除條件（如“一方違約導致合同目的無法實現(xiàn)的，另一方有權(quán)解除合同”）。（四）風險控制專項審核審核目標：針對合同中易引發(fā)爭議或法律風險的條款進行重點把控。1.知識產(chǎn)權(quán)條款審核要點：知識產(chǎn)權(quán)歸屬、侵權(quán)責任、許可使用范圍等；操作說明：明確合同履行中產(chǎn)生的新知識產(chǎn)權(quán)歸屬（如“乙方開發(fā)的軟件著作權(quán)歸甲方所有”）；約定侵權(quán)責任承擔（如“因乙方提供的技術(shù)侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)導致甲方損失的，乙方應(yīng)全額賠償”）；限制許可使用范圍（如“甲方僅可將乙方提供的技術(shù)用于本項目，不得轉(zhuǎn)讓或用于其他用途”）。2.保密條款審核要點：保密信息范圍、保密期限、違約責任等；操作說明：定義保密信息（如“包括技術(shù)資料、客戶信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)等，無論以何種形式載明”）；保密期限一般長于合同履行期（如“合同終止后3年內(nèi)仍需履行保密義務(wù)”）；明知違約責任（如“泄露保密信息的，應(yīng)支付違約金萬元，并賠償實際損失”）。3.不可抗力條款審核要點：定義、通知義務(wù)、后果處理等；操作說明：明確不可抗力范圍（如“地震、洪水、戰(zhàn)爭及行為等不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況”）；約定通知期限（如“不可抗力發(fā)生后5日內(nèi)書面通知對方，并提供證明文件”）；約定后果處理（如“部分不能履行的，可免除相應(yīng)責任；全部不能履行的，可解除合同”）。4.爭議解決條款審核要點：爭議解決方式（訴訟/仲裁）、管轄機構(gòu)/仲裁地、適用法律等；操作說明：優(yōu)先選擇仲裁（一裁終局，效率高），明確仲裁機構(gòu)（如“提交仲裁委員會仲裁”）；選擇訴訟的，明確管轄法院（如“甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院”），避免約定“由法院管轄”等模糊表述；適用法律一般為中國法律（涉及涉外合同的可約定適用國際條約或他國法律，但需符合中國法律強制性規(guī)定）。（五）法律條款合規(guī)性核對審核目標：保證合同條款不違反法律強制性規(guī)定，避免“無效條款”。核對維度常見風險條款合規(guī)建議格式條款免除己方責任、加重對方責任、排除對方主要權(quán)利（如“乙方對產(chǎn)品質(zhì)量不承擔任何責任”）。遵循《民法典》格式條款規(guī)則，提示對方注意免除/限制責任條款，必要時單獨簽署確認書。禁止性規(guī)定約定“流押”“流質(zhì)”（如“到期不還款，房屋歸債權(quán)人所有”）；違反公序良俗（如“禁止員工結(jié)婚”）。刪除違反法律強制性規(guī)定的條款，調(diào)整合法有效的替代方案。涉外條款未約定適用法律、爭議解決方式不明確；涉及外匯管制未合規(guī)申報。涉外合同需明確適用法律，選擇中立仲裁機構(gòu)，并遵守外匯管理相關(guān)規(guī)定。（六）審核結(jié)論與輸出問題匯總：列出審核中發(fā)覺的全部風險點及不合規(guī)條款，標注“高風險”“中風險”“低風險”等級；修改建議：針對每個問題提出具體修改方案（如“將‘違約金為合同總額的50%’調(diào)整為‘不超過實際損失的30%’”）；審核意見：無風險/低風險：出具“審核通過意見”，可按流程簽署；中風險：出具“修改后復審意見”，要求對方修改后重新審核；高風險：出具“不予通過意見”，說明法律風險及修改必要性，必要時終止合作。三、合同條款審核模板表格（一）主體資格審核表序號審核項目審核內(nèi)容結(jié)果（通過/不通過/需補充）備注（如營業(yè)執(zhí)照編號、資質(zhì)有效期等）1主體基本信息名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、住所地是否與營業(yè)執(zhí)照一致2營業(yè)執(zhí)照狀態(tài)是否在有效期內(nèi)，是否被吊銷、注銷或列入經(jīng)營異常名錄通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”查詢3經(jīng)營資質(zhì)行業(yè)特殊資質(zhì)（如資質(zhì)證書編號、有效期）是否符合要求如建筑行業(yè)需核查資質(zhì)等級4授權(quán)代表授權(quán)委托書是否明確授權(quán)范圍、期限，委托人簽字/蓋章是否完整非法定代表人簽約時必查5履約能力評估近1年財務(wù)狀況（資產(chǎn)負債率）、涉訴記錄（被執(zhí)行人信息）是否影響履約通過“中國裁判文書網(wǎng)”“信用中國”查詢（二）核心條款審核表序號條款類型審核要點審核標準風險等級處理建議1標的條款標的名稱、規(guī)格、數(shù)量是否明確；質(zhì)量標準是否引用具體規(guī)范無模糊表述，符合行業(yè)慣例及交易需求中補充技術(shù)參數(shù)或質(zhì)量驗收標準2價款支付金額大小寫是否一致；支付節(jié)點是否與履約進度匹配金額準確，支付條件可量化、可執(zhí)行高修改支付比例，增加里程碑節(jié)點3履行期限起始/終止時間是否明確；驗收期限是否合理具體日期，預(yù)留合理緩沖期（如安裝調(diào)試需5個工作日）中明確“以實際簽收日期為準”4違約責任違約金是否過高；賠償范圍是否包含可得利益及維權(quán)費用違約金不超過實際損失30%；明確損失計算方式高調(diào)整違約金比例，刪除“間接損失免責”條款5爭議解決是否約定仲裁/訴訟；管轄機構(gòu)/法院是否明確仲裁機構(gòu)全稱（如“北京仲裁委員會”）；法院具體到“某地某區(qū)人民法院”高修改為“提交甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院”（三）風險控制專項審核表序號風險類型審核要點控制措施1知識產(chǎn)權(quán)標的是否涉及第三方知識產(chǎn)權(quán)；合同中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸屬是否明確要求對方提供知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬證明；約定“侵權(quán)由乙方承擔全部責任及損失”2保密信息保密范圍是否覆蓋核心商業(yè)秘密；保密期限是否包含合同履行期及終止后合理期間明確“技術(shù)參數(shù)、客戶名單”為保密信息；約定保密期“合同終止后5年”3不可抗力是否定義不可抗力范圍；通知義務(wù)及證明文件要求是否明確增加“疫情、政策調(diào)整”為不可抗力；約定“需提供部門或公證機構(gòu)證明”4合同變更/解除變更/解除條件是否明確；是否約定書面形式要求補充“任何變更需簽署書面補充協(xié)議”；明確“一方嚴重違約，另一方有權(quán)單方解除”四、使用過程中的關(guān)鍵注意事項（一）動態(tài)更新審核要點法律法規(guī)及行業(yè)政策會發(fā)生變化（如《民法典》實施后對格式條款的新規(guī)定），需定期更新審核標準，重點關(guān)注最新修訂的《公司法》《數(shù)據(jù)安全法》《個人信息保護法》等與合同相關(guān)的法律條文。（二）結(jié)合行業(yè)特性調(diào)整審核重點不同行業(yè)的合同風險點差異較大：建筑行業(yè)：需重點審核施工資質(zhì)、安全生產(chǎn)條款、工程款支付節(jié)點；互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)：需重點關(guān)注數(shù)據(jù)合規(guī)、用戶隱私保護、平臺責任條款；金融行業(yè)：需審核從業(yè)資質(zhì)、風險提示義務(wù)、投資者適當性匹配等。（三）注重證據(jù)留存審核過程中的溝通記錄、修改版本、對方提供的資