股份解散合同一、合同主體與背景說明股份解散合同由以下各方于____年____月____日在____市簽署：甲方（控股股東）：有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼，法定代表人____，住所地____；乙方（非控股股東）：，身份證號，住址____；丙方（公司監(jiān)事）：，身份證號，住址____。鑒于：目標公司____有限公司（以下簡稱“公司”）成立于____年____月____日，注冊資本____萬元，甲方持股____%，乙方持股____%，丙方持股____%；因公司連續(xù)三年未實現(xiàn)盈利目標，且核心業(yè)務市場份額持續(xù)萎縮，各方經(jīng)友好協(xié)商，一致同意通過股份解散方式終止公司運營；公司現(xiàn)有資產(chǎn)包括固定資產(chǎn)____萬元、流動資產(chǎn)____萬元、無形資產(chǎn)____萬元，負債合計____萬元，凈資產(chǎn)____萬元（詳見附件一《資產(chǎn)負債清單》）。二、股份處置方案（一）股份回購與轉讓甲方回購義務：甲方應于本合同生效后30日內(nèi)，以現(xiàn)金方式回購乙方持有的全部股份，回購價格按以下公式計算：回購價格=（公司凈資產(chǎn)×乙方持股比例）×1.2倍（注：1.2倍為溢價系數(shù)，綜合考慮乙方持股期間的資金成本及機會成本）丙方股份處置：丙方自愿將其股份無償轉讓給甲方，雙方應于本合同簽署日起15日內(nèi)完成股東名冊變更登記。（二）特殊股份處理限制性股份：公司高管持有的____股限制性股份（占總股本2%），因未滿足解鎖條件，按原授予價格____元/股由公司回購注銷；職工持股平臺：____投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有的____股股份，由甲方按每股____元統(tǒng)一收購后，向平臺合伙人分配轉讓款。三、資產(chǎn)清算與債務清償（一）資產(chǎn)處置流程固定資產(chǎn)處置：生產(chǎn)設備通過公開拍賣方式處置，保留價不低于評估值的80%；辦公用房由甲方按市場評估價優(yōu)先收購，若甲方放棄收購，則委托第三方中介機構掛牌轉讓；知識產(chǎn)權處理：專利、商標等無形資產(chǎn)由公司在解散前60日內(nèi)完成轉讓或許可，所得款項歸入公司清算資金池。（二）債務清償順序優(yōu)先清償項目：職工工資及社會保險費____萬元；應交稅費____萬元；有擔保債權____萬元（由抵押物拍賣所得優(yōu)先覆蓋）；普通債權清償：按債權比例分配剩余資產(chǎn)，具體清償方案如下：|債權人類型|債權金額（萬元）|清償比例|預計清償金額（萬元）||------------------|------------------|----------|----------------------||銀行貸款|____|100%|____||供應商欠款|____|85%|____||其他應付款|____|70%|____|四、員工安置方案（一）勞動關系終止勞動合同解除：公司應于本合同生效后10日內(nèi)，向全體員工出具《勞動合同終止通知書》，明確經(jīng)濟補償金標準：工作滿1年支付1個月工資，滿6個月不滿1年按1年計算；月工資標準以解除合同前12個月平均工資為準，高于當?shù)厣缙焦べY3倍的按3倍封頂；特殊群體安置：距法定退休年齡不足5年的員工，可選擇由甲方關聯(lián)企業(yè)優(yōu)先錄用；孕期、產(chǎn)期、哺乳期女職工，額外支付3個月工資作為生育津貼補償。（二）社保與公積金處理公司應在員工離職后15日內(nèi)辦理社保、公積金減員手續(xù)，并一次性結清欠繳的社保費用____萬元、公積金____萬元。五、合同履行保障機制（一）資金監(jiān)管甲方應在本合同簽署后5日內(nèi)，向雙方共同指定的監(jiān)管賬戶（開戶銀行____，賬號____）存入回購款總額的50%作為履約保證金；監(jiān)管賬戶資金僅可用于股份回購及債務清償，任何支出需經(jīng)甲、乙雙方共同簽字確認。（二）違約責任若甲方未按期支付回購款，每逾期一日按應付金額的0.05%支付違約金；逾期超過30日的，乙方有權要求甲方支付全部未付款項的20%作為賠償金；乙方若擅自泄露本合同商業(yè)秘密，應賠償甲方因此遭受的直接損失，包括但不限于訴訟費、律師費、保全費等。六、爭議解決與法律適用因本合同引起的爭議，各方應首先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決；本合同未盡事宜，按照《中華人民共和國公司法》《民法典》及《最高人民法院關于適用〈公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》執(zhí)行。七、其他條款本合同自各方簽字蓋章之日起生效，一式六份，甲乙丙三方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力；附件《資產(chǎn)負債清單》《員工安置明細表》為本合同不可分割的組成部分；公司應在本合同生效后180日內(nèi)完成工商注銷登記，逾期未完成的，由甲方承擔全部責任。（以下無正文）甲方（蓋章）：有限公司法定代表人簽字：乙方（簽字）：____丙方（簽字）：____日期：____年____月_