企業(yè)并購中的對賭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”），法定代表人：李明，注冊地址：北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，聯(lián)系電話：010-XXXXXXX。甲方是一家經(jīng)中華人民共和國政府批準(zhǔn)成立并合法注冊的高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為信息技術(shù)研發(fā)、軟件開發(fā)及系統(tǒng)集成服務(wù)。甲方具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗和技術(shù)實力，在并購重組領(lǐng)域擁有專業(yè)的團隊和成熟的經(jīng)驗，旨在通過本次交易獲得乙方所持有的目標(biāo)公司XX信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的控股權(quán)，以拓展其業(yè)務(wù)范圍并提升市場競爭力。

甲方在本次交易中作為買方，其主要目的是通過受讓目標(biāo)公司股權(quán)，整合其技術(shù)資源和市場渠道，實現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。甲方承諾在本次交易過程中嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)，并按照本協(xié)議約定的條款履行其義務(wù)。甲方的資金實力雄厚，具備完成本次交易所需的全部資金保障，且已獲得必要的內(nèi)部授權(quán)和批準(zhǔn)，有權(quán)代表公司簽署并履行本協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“乙方”），法定代表人：張強，注冊地址：上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園XX號樓，聯(lián)系電話：021-XXXXXXX。乙方是一家專注于大數(shù)據(jù)分析和技術(shù)的創(chuàng)新型科技公司，成立于2015年，擁有多項自主知識產(chǎn)權(quán)和核心專利技術(shù)。乙方在行業(yè)內(nèi)享有良好聲譽，其產(chǎn)品和服務(wù)已應(yīng)用于金融、醫(yī)療、零售等多個領(lǐng)域，具備較強的市場拓展能力和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

乙方在本次交易中作為賣方，其主要目的是通過出售其持有的目標(biāo)公司股權(quán)，實現(xiàn)資金的回籠并推動公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。乙方承諾在本協(xié)議簽署后，積極配合甲方完成目標(biāo)公司的盡職、股權(quán)交割等后續(xù)工作，并確保目標(biāo)公司相關(guān)業(yè)務(wù)的平穩(wěn)過渡。乙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不存在任何法律糾紛或權(quán)利瑕疵，其出售股權(quán)的行為已獲得公司股東會的一致同意。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在平等自愿、誠實信用的基礎(chǔ)上，就目標(biāo)公司股權(quán)交易事宜達成的共識。雙方經(jīng)過充分協(xié)商，確認(rèn)以下合作背景和前提條件：

目標(biāo)公司作為乙方的主要資產(chǎn)，具備較高的技術(shù)含量和市場價值，其業(yè)務(wù)范圍涵蓋大數(shù)據(jù)分析、云計算、智能硬件等多個領(lǐng)域，與甲方現(xiàn)有業(yè)務(wù)具有較強的互補性。甲方通過本次并購，可以快速獲取目標(biāo)公司的核心技術(shù)團隊、客戶資源及市場渠道，進一步完善其產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升在行業(yè)內(nèi)的競爭優(yōu)勢。

同時，乙方希望通過本次交易獲得穩(wěn)定的資金支持，用于公司后續(xù)的研發(fā)投入和市場拓展。雙方在盡職階段已對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運營等方面進行了初步評估，確認(rèn)目標(biāo)公司不存在重大法律風(fēng)險或經(jīng)營障礙?；谏鲜霰尘埃滓译p方同意以股權(quán)置換的方式完成交易，并約定以下合作條款。

本協(xié)議的簽訂旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保交易過程的順利進行。協(xié)議內(nèi)容涉及股權(quán)交割、業(yè)績承諾、違約責(zé)任等多個方面，雙方均應(yīng)嚴(yán)格履行。協(xié)議的達成符合雙方的戰(zhàn)略利益，有助于實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和市場的良性競爭。雙方將本著合作共贏的原則，共同推動本次交易的順利完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)對賭安排中的權(quán)利與義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的順利進行，并就目標(biāo)公司未來一定期限內(nèi)（以下簡稱“承諾期”）的經(jīng)營業(yè)績及財務(wù)狀況設(shè)定補償機制（以下簡稱“對賭條款”）。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：目標(biāo)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格、支付方式及條件；承諾期內(nèi)目標(biāo)公司業(yè)績承諾的具體指標(biāo)及計算方法；業(yè)績未達標(biāo)時的補償方案（包括現(xiàn)金補償或股權(quán)補償?shù)龋浑p方在交易過程中的各自責(zé)任；違約行為的認(rèn)定及處理方式；以及爭議解決機制等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在實現(xiàn)交易的安全交割，并為交易后目標(biāo)公司的穩(wěn)定發(fā)展提供保障。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列詞語具有以下含義：

（1）“目標(biāo)公司”指XX信息技術(shù)有限公司，其最終注冊地及運營地以工商登記記錄為準(zhǔn)；

（2）“承諾期”指自目標(biāo)公司股權(quán)交割完成之日起至XXXX年XX月XX日止的期限；

（3）“業(yè)績指標(biāo)”指承諾期內(nèi)目標(biāo)公司按照約定計算方式得出的營業(yè)收入、凈利潤等關(guān)鍵財務(wù)及運營數(shù)據(jù)；

（4）“補償”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，在業(yè)績未達標(biāo)時向甲方支付的現(xiàn)金或股權(quán)；

（5）“股權(quán)交割”指甲乙雙方完成目標(biāo)公司股東名冊的變更登記及相應(yīng)股權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；

（6）“盡職”指交易前雙方對目標(biāo)公司進行的法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)等方面的審慎。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的相關(guān)資料，并有權(quán)對目標(biāo)公司進行必要的盡職，以評估其真實狀況及潛在風(fēng)險；

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價格及支付條件，及時足額向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并確保資金來源的合法性；

（3）甲方有權(quán)要求乙方在承諾期內(nèi)保持目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)定運營，并按照約定履行信息披露義務(wù)；

（4）甲方應(yīng)配合乙方完成股權(quán)交割的相關(guān)手續(xù)，并確保其提供的文件及信息真實、準(zhǔn)確、完整；

（5）甲方應(yīng)承擔(dān)其在交易過程中產(chǎn)生的相關(guān)費用，包括但不限于審計費、律師費等；

（6）若目標(biāo)公司在承諾期內(nèi)出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險或法律糾紛，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定要求補償。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)在甲方違約時要求其承擔(dān)違約責(zé)任；

（2）乙方應(yīng)保證其向甲方提供的所有文件及信息真實、準(zhǔn)確、完整，并承擔(dān)因信息虛假或不完整導(dǎo)致的全部責(zé)任；

（3）乙方應(yīng)在承諾期內(nèi)保證目標(biāo)公司的正常經(jīng)營，并按照約定實現(xiàn)業(yè)績指標(biāo)；

（4）若承諾期內(nèi)目標(biāo)公司業(yè)績未達標(biāo)，乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的補償方案向甲方支付補償款，補償方式可以是現(xiàn)金支付或以乙方持有的其他上市公司股份進行補償；

（5）乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)交割的相關(guān)手續(xù)，并確保其提供的文件及信息符合法律法規(guī)及本協(xié)議的約定；

（6）乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司在其控制期間內(nèi)不存在任何未披露的負債、擔(dān)保或法律糾紛，并應(yīng)承擔(dān)因其違約行為導(dǎo)致的一切損失；

（7）乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司在承諾期內(nèi)遵守相關(guān)法律法規(guī)，并應(yīng)承擔(dān)因其違法行為導(dǎo)致的全部責(zé)任；

（8）乙方應(yīng)配合甲方進行承諾期內(nèi)的審計及信息披露工作，并應(yīng)提供所有必要的協(xié)助；

（9）乙方應(yīng)保證其在承諾期內(nèi)不會做出任何損害目標(biāo)公司利益的行為，并應(yīng)維護目標(biāo)公司的良好聲譽；

（10）乙方應(yīng)承擔(dān)其在交易過程中產(chǎn)生的相關(guān)費用，包括但不限于評估費、咨詢費等；

（11）若目標(biāo)公司在承諾期內(nèi)出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險或法律糾紛，乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并應(yīng)向甲方支付相應(yīng)的補償款。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總價款為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓價款”）。該轉(zhuǎn)讓價款為最終價格，已包含目標(biāo)公司全部資產(chǎn)、負債、權(quán)利義務(wù)及所有業(yè)務(wù)，并已考慮目標(biāo)公司截至XXXX年XX月XX日的財務(wù)狀況及未來發(fā)展?jié)摿Α?/p>

支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將轉(zhuǎn)讓價款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：張強

賬號：XXXXXX

支付時間及條件：

（1）首付款：甲方應(yīng)在甲乙雙方完成目標(biāo)公司股權(quán)交割前XX日內(nèi)，支付轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%（即人民幣XX萬元整），作為首付款。首付款支付完成后，甲乙雙方方可啟動股權(quán)交割程序。

（2）尾款：甲方應(yīng)在目標(biāo)公司股權(quán)交割完成后XX日內(nèi)，支付剩余轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%（即人民幣XX萬元整），作為尾款。尾款支付前，甲方有權(quán)要求乙方提供等額的銀行保函或目標(biāo)公司股東其他知名企業(yè)的連帶責(zé)任擔(dān)保。

甲方支付上述款項時，應(yīng)向乙方提供等額的付款憑證，乙方應(yīng)在收到款項后XX日內(nèi)向甲方出具收款確認(rèn)函。所有支付均以人民幣計價和結(jié)算。

第五條履行期限

本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起至本協(xié)議項下所有義務(wù)履行完畢之日止。

關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）盡職期：自本協(xié)議生效之日起至XXXX年XX月XX日止。在此期間，雙方對目標(biāo)公司進行全面的盡職，乙方應(yīng)予以積極配合，提供所有必要文件和信息。

（2）股權(quán)交割期：自盡職期結(jié)束且雙方確認(rèn)盡職報告無重大問題之日起XX日內(nèi)完成。甲方應(yīng)在股權(quán)交割前XX日內(nèi)完成首付款的支付。

（3）承諾期：自目標(biāo)公司股權(quán)交割完成之日起至XXXX年XX月XX日止，為期XX年。

（4）補償支付期：若承諾期內(nèi)業(yè)績未達標(biāo)，補償支付期自業(yè)績未達標(biāo)事實確認(rèn)之日起，至乙方完成補償義務(wù)履行之日止。

雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議約定的時間節(jié)點履行各自義務(wù)，任何一方逾期履行均視為違約。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任

（1）若甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付首付款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金；逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成交易投入的咨詢費、律師費等。

（2）若甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付尾款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金；逾期超過XX日的，乙方除要求甲方支付逾期款項及違約金外，還有權(quán)要求甲方以目標(biāo)公司名下等值資產(chǎn)抵償債務(wù)，或解除本協(xié)議并要求甲方賠償因此造成的全部損失。

（3）若甲方在支付款項時提供虛假證明文件或隱瞞重要信息，一經(jīng)查實，甲方應(yīng)立即返還已支付的全部款項，并按全部轉(zhuǎn)讓價款的XX%向乙方支付違約金；給乙方造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

6.2乙方違約責(zé)任

（1）若乙方未按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的真實、準(zhǔn)確、完整的資料，或在盡職期內(nèi)隱瞞重大瑕疵，導(dǎo)致甲方在交易后遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、預(yù)期利益損失以及甲方為損失原因所支付的合理費用。

（2）若乙方在承諾期內(nèi)未能實現(xiàn)本協(xié)議約定的業(yè)績指標(biāo)，應(yīng)按照本協(xié)議第二條及第三條第2款第（3）項的約定，以現(xiàn)金或股權(quán)形式向甲方支付補償款。補償款的計算方法為：[（約定業(yè)績指標(biāo)-實際業(yè)績指標(biāo)）/約定業(yè)績指標(biāo)]×轉(zhuǎn)讓價款。支付方式由乙方選擇，若選擇股權(quán)補償，所補償?shù)墓蓹?quán)應(yīng)滿足本協(xié)議約定的條件，且甲方有權(quán)要求乙方提供相應(yīng)價值的其他上市公司股份。

（3）若乙方在股權(quán)交割前違反本協(xié)議約定，惡意轉(zhuǎn)移目標(biāo)公司資產(chǎn)、設(shè)定不利擔(dān)保或進行虛假訴訟等，影響甲方獲得目標(biāo)公司股權(quán)的，甲方有權(quán)要求乙方恢復(fù)原狀，并按全部轉(zhuǎn)讓價款的XX%向乙方支付違約金；若無法恢復(fù)原狀，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失。

（4）若乙方在承諾期內(nèi)違反保密義務(wù)或損害目標(biāo)公司利益，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，包括但不限于直接經(jīng)濟損失和合理的維權(quán)費用。

6.3違約金的限制

本協(xié)議約定的違約金旨在彌補守約方因違約行為所遭受的損失。若一方違約行為造成的實際損失超過違約金數(shù)額，守約方有權(quán)要求違約方賠償超出部分的實際損失；若違約金數(shù)額低于實際損失，守約方有權(quán)要求增加違約金，直至達到實際損失數(shù)額。

6.4違約責(zé)任的承擔(dān)方式

違約方承擔(dān)違約責(zé)任的方式包括但不限于支付違約金、賠償損失、采取補救措施等。守約方有權(quán)選擇單獨或合并適用上述違約責(zé)任承擔(dān)方式。若違約行為嚴(yán)重影響本協(xié)議的履行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此造成的全部損失。

6.5不可抗力導(dǎo)致的違約

若因不可抗力（指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如地震、洪水、戰(zhàn)爭等）導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約方的違約責(zé)任，但違約方應(yīng)及時通知守約方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或政策的調(diào)整）、瘟疫、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等類似事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或延遲履行本協(xié)議項下義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力的具體情況及其預(yù)計持續(xù)期限，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、保險公司證明等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議項下義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除該方的違約責(zé)任，但該方仍應(yīng)采取合理措施減少損失。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。因解除本協(xié)議而造成的損失，除不可抗力造成的損失外，雙方應(yīng)各自承擔(dān)，并互不賠償。

4.不可抗力消除：不可抗力消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議項下義務(wù)，并應(yīng)視為其在不可抗力期間曾暫時中止履行。雙方應(yīng)協(xié)商確定新的履行期限，原協(xié)議期限相應(yīng)順延。

5.不可抗力聲明：雙方確認(rèn)，在簽訂本協(xié)議時，已盡到合理的注意義務(wù)，對可能發(fā)生的不可抗力事件已進行評估，并在協(xié)議條款中對此進行了安排。任何一方不得以不可抗力為由，對在本協(xié)議簽訂前已存在的違約行為承擔(dān)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議所稱爭議，是指雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何爭議或糾紛，包括但不限于對協(xié)議條款的理解、履行或解除等方面的爭議。

2.協(xié)商解決：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決本協(xié)議項下的任何爭議。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用、公平合理的原則進行，雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負責(zé)協(xié)商事宜。若在協(xié)商開始后XX日內(nèi)未能達成一致意見，雙方應(yīng)視為協(xié)商未果。

3.調(diào)解解決：協(xié)商未果的，雙方同意將爭議提交至XX調(diào)解委員會（或雙方共同認(rèn)可的第三方調(diào)解機構(gòu)）進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公正的原則。調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力，雙方應(yīng)共同履行。調(diào)解未達成協(xié)議的，任何一方均可進入下一爭議解決程序。

4.仲裁解決：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，或雙方在簽訂本協(xié)議時即約定直接通過仲裁解決爭議，則應(yīng)將爭議提交至XX仲裁委員會（或雙方共同選擇的仲裁機構(gòu)），按照該仲裁機構(gòu)的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市。仲裁過程中，除仲裁事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

5.訴訟解決：若雙方均未選擇仲裁，且在爭議發(fā)生后XX日內(nèi)未能達成其他爭議解決方式，則任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司注冊地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟適用中華人民共和國法律。訴訟過程中，除訴訟事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

6.爭議解決順序：雙方確認(rèn)，本協(xié)議約定的爭議解決方式為：協(xié)商→調(diào)解→仲裁（或訴訟）。雙方應(yīng)依次履行，除非雙方明確書面同意跳過某一階段或變更爭議解決方式。

7.保密：雙方在爭議解決過程中，應(yīng)對爭議內(nèi)容及相關(guān)信息承擔(dān)保密義務(wù)，除非法律規(guī)定或仲裁/法院要求披露。爭議解決結(jié)果達成一致或經(jīng)仲裁/法院裁決后，雙方仍有權(quán)根據(jù)需要向第三方披露相關(guān)信息，但應(yīng)確保不違反保密義務(wù)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認(rèn)的其他方式發(fā)送。通知在以下時間視為送達：（1）專人遞送，在送達時；（2）掛號信，在寄出后第五日；（3）傳真或電子郵件，在成功發(fā)送后。若通過郵政服務(wù)發(fā)送，則以郵件投遞日為準(zhǔn)。所有通知均應(yīng)發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或雙方后續(xù)書面變更的地址。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。所有變更協(xié)議應(yīng)使用與本協(xié)議相同的格式，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章。

3.協(xié)議的完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)盡力通過修訂有效條款的方式，使其達到原條款意圖。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)盡力通過修訂有效條款的方式，使其達到原條款意圖。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若依據(jù)中華人民共和國法律本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，則該條款應(yīng)被視為被刪除，并應(yīng)以最接近原條款意圖的有效條款替代。本協(xié)議的解釋應(yīng)依據(jù)其文字含義，并本著公平合理的原則進行。

6.獨立性：本協(xié)議各條款是相互獨立的，任何一方違反本協(xié)議某一條款，不影響其他條款的效力或可執(zhí)行性。

7.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守本協(xié)議的約定，且受讓方應(yīng)承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓方同等的違