質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”），法定代表人：張三，注冊(cè)地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)，聯(lián)系電話甲方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營(yíng)范圍為股權(quán)投資、資產(chǎn)管理及投資咨詢(xún)。甲方成立于20XX年XX月，注冊(cè)資本人民幣壹仟萬(wàn)元整，具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)。甲方基于其投資戰(zhàn)略及資產(chǎn)配置需求，擬通過(guò)本次交易獲得乙方所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)，并以此實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值及風(fēng)險(xiǎn)分散。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX先生（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”），身份證號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，戶籍地址：上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)，聯(lián)系電話乙方系目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”）的股東，持有目標(biāo)公司XX%的股權(quán)，且為實(shí)際控制人。目標(biāo)公司成立于20XX年XX月，主要經(jīng)營(yíng)范圍為XX業(yè)務(wù)，目前經(jīng)營(yíng)狀況良好，具備持續(xù)盈利能力。乙方基于其資金周轉(zhuǎn)需求及資產(chǎn)優(yōu)化配置計(jì)劃，擬將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，以實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)。

3.協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議系甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)信的基礎(chǔ)上，就甲方受讓乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成的書(shū)面協(xié)議。甲方根據(jù)其投資計(jì)劃，認(rèn)可并接受乙方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)及其對(duì)應(yīng)的權(quán)利義務(wù)；乙方同意按照本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)。雙方經(jīng)充分協(xié)商，確認(rèn)以下合作背景及前提條件：

（1）甲方確認(rèn)乙方持有目標(biāo)公司XX%的股權(quán)，且該股權(quán)不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭(zhēng)議，包括但不限于質(zhì)押、凍結(jié)、查封或其他第三方權(quán)利主張；

（2）目標(biāo)公司當(dāng)前的財(cái)務(wù)狀況及業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)符合甲方投資要求，且不存在重大法律風(fēng)險(xiǎn)或經(jīng)營(yíng)障礙；

（3）乙方承諾在本協(xié)議簽署后，將按照法定程序完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，確保甲方順利取得股權(quán)所有權(quán)；

（4）雙方均知悉并同意，本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及目標(biāo)公司整體資產(chǎn)出售，僅限于乙方所持特定比例股權(quán)的單獨(dú)轉(zhuǎn)讓?zhuān)也挥绊懩繕?biāo)公司其他股東及債權(quán)人權(quán)益。

本協(xié)議的簽署及履行，將基于雙方對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)價(jià)值的共同認(rèn)可，并嚴(yán)格遵守《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)民法典》等相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的訂立及后續(xù)執(zhí)行，均以雙方具備完全民事行為能力、主體資格合法有效為前提，且不存在任何法律障礙。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議目的在于明確甲乙雙方就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜所達(dá)成的合意，核心內(nèi)容為甲方受讓乙方持有的目標(biāo)公司XX%股權(quán)。具體范圍包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的確認(rèn)、轉(zhuǎn)讓價(jià)格的約定、支付條件的設(shè)定、權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移、交割流程的安排以及相關(guān)法律手續(xù)的辦理。本協(xié)議旨在通過(guò)規(guī)范化的條款設(shè)計(jì)，保障雙方合法權(quán)益，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易合法、高效、完整地完成，并為后續(xù)股權(quán)的運(yùn)營(yíng)管理奠定基礎(chǔ)。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

（1）"目標(biāo)公司"：指乙方所持有的，名稱(chēng)為XX有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為XXXXXXXXXX的企業(yè)法人。

（2）"股權(quán)轉(zhuǎn)讓"：指乙方將其在目標(biāo)公司合法持有的XX%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方據(jù)此取得相應(yīng)股權(quán)的行為。

（3）"轉(zhuǎn)讓價(jià)格"：指甲方支付乙方以取得目標(biāo)公司XX%股權(quán)的對(duì)價(jià)，具體金額以本協(xié)議第五條約定為準(zhǔn)。

（4）"交割日"：指本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)支付完畢，且目標(biāo)公司相關(guān)股權(quán)登記變更手續(xù)辦理完成的當(dāng)日。

（5）"盡職"：指甲方在簽訂本協(xié)議前，對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等狀況進(jìn)行的審慎和評(píng)估。

（6）"保密信息"：指本協(xié)議簽署前或簽署后，一方以書(shū)面、口頭或其他形式向?qū)Ψ脚兜?，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的、未公開(kāi)的、具有商業(yè)價(jià)值的信息。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司XX%股權(quán)，并確保該股權(quán)權(quán)屬清晰、無(wú)權(quán)利負(fù)擔(dān)。

（2）甲方有權(quán)在簽訂本協(xié)議前對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，并有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果決定是否完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓及調(diào)整轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，按時(shí)足額向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。

（4）甲方應(yīng)積極配合乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于提供必要的身份證明文件及簽署相關(guān)法律文件。

（5）甲方有權(quán)要求乙方保證其在簽署本協(xié)議時(shí)提供的所有文件、資料和信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

（6）甲方應(yīng)遵守中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，以合法合規(guī)的方式行使所獲股權(quán)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，將其在目標(biāo)公司XX%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，并收取相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。

（2）乙方保證其在本協(xié)議簽署時(shí)是目標(biāo)公司合法的股東，并有權(quán)處分其持有的股權(quán)，不存在任何法律或?qū)嶋H上的限制。

（3）乙方應(yīng)向甲方保證，其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)、查封或其他第三方權(quán)利主張，且不存在任何未解決的訴訟或仲裁程序影響該股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

（4）乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后，積極配合甲方完成目標(biāo)公司股東名冊(cè)的變更登記，并按照相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，辦理股權(quán)過(guò)戶手續(xù)。

（5）乙方應(yīng)向甲方如實(shí)披露目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)情況、重大合同、訴訟仲裁、行政處罰等所有可能影響甲方?jīng)Q策的實(shí)質(zhì)性信息，并保證信息的真實(shí)性。

（6）乙方應(yīng)保證其提供的所有文件、資料和信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，如因乙方提供虛假信息導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（7）乙方應(yīng)確保在交割日前，目標(biāo)公司不存在重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)或法律風(fēng)險(xiǎn)，且所有債務(wù)均得到妥善處理。

（8）乙方應(yīng)配合甲方獲取目標(biāo)公司相關(guān)證照的變更手續(xù)，并在變更完成后及時(shí)將原件交付甲方。

（9）乙方應(yīng)遵守中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，以合法合規(guī)的方式履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

（10）在股權(quán)過(guò)戶完成前，乙方仍應(yīng)按目標(biāo)公司章程規(guī)定行使股東權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，直至權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給甲方。

第四條價(jià)格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致確認(rèn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣壹仟伍佰萬(wàn)元整（￥15,000,000.00）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓價(jià)格”）。

支付方式：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起五個(gè)工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價(jià)格全額支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

戶名：XX先生

開(kāi)戶行：中國(guó)XX銀行XX支行

賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付時(shí)間：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，甲方應(yīng)在協(xié)議生效后五個(gè)工作日內(nèi)完成首次付款，剩余款項(xiàng)（如有）在股權(quán)交割日之前支付完畢。

付款憑證：甲方完成支付后，應(yīng)向乙方提供相應(yīng)的付款憑證復(fù)印件，乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后向甲方出具收款確認(rèn)書(shū)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢之日止。

主要時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）協(xié)議簽署：甲乙雙方于20XX年XX月XX日在北京市簽署本協(xié)議。

（2）盡職：甲方應(yīng)在協(xié)議簽署后三十日內(nèi)完成對(duì)目標(biāo)公司的盡職，并出具盡職報(bào)告。

（3）款項(xiàng)支付：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后五個(gè)工作日內(nèi)支付首次款項(xiàng)，剩余款項(xiàng)在股權(quán)交割日之前支付完畢。

（4）股權(quán)交割：股權(quán)交割日應(yīng)在甲方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)格之日起十個(gè)工作日內(nèi)完成，具體日期由雙方協(xié)商確定。

（5）手續(xù)辦理：乙方應(yīng)在交割日前配合甲方完成目標(biāo)公司股東名冊(cè)的變更登記，并確保在交割日后三十日內(nèi)辦理完畢股權(quán)過(guò)戶手續(xù)。

雙方應(yīng)嚴(yán)格按照上述時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行各自義務(wù)，任何一方逾期履行均視為違約。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金，直至款項(xiàng)付清為止。逾期超過(guò)三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成交易支付的律師費(fèi)、差旅費(fèi)等。

（2）若因甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)過(guò)戶手續(xù)延遲辦理，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有行政罰款及第三方索賠，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（3）若甲方在盡職階段發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在重大未披露風(fēng)險(xiǎn)，且該風(fēng)險(xiǎn)在本協(xié)議簽署前已存在，甲方有權(quán)要求調(diào)整轉(zhuǎn)讓價(jià)格或解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項(xiàng)及賠償損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定按時(shí)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按未完成部分轉(zhuǎn)讓價(jià)格的萬(wàn)分之五向甲方支付違約金，直至手續(xù)辦妥為止。逾期超過(guò)三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項(xiàng)及賠償損失。

（2）若乙方提供的文件、資料或信息存在虛假記載或重大遺漏，導(dǎo)致甲方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后遭受任何損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于第三方索賠、行政處罰等。

（3）若乙方在股權(quán)過(guò)戶完成后，無(wú)法提供目標(biāo)公司相關(guān)證照的原件，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)補(bǔ)辦并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用，甲方有權(quán)要求乙方賠償因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（4）若因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司出現(xiàn)新的重大法律風(fēng)險(xiǎn)或經(jīng)營(yíng)障礙，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并保證甲方在本協(xié)議項(xiàng)下投資不受損失。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：

若因不可抗力（如戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害、政府行為等）導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)，該方應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.違約金的限制：

本協(xié)議項(xiàng)下的違約金總額不應(yīng)超過(guò)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的百分之十，若實(shí)際損失超過(guò)違約金總額，違約方還應(yīng)賠償超出部分的損失。

5.緊急救濟(jì)措施：

若一方發(fā)生違約行為，守約方有權(quán)采取必要的緊急救濟(jì)措施，包括但不限于凍結(jié)、查封違約方資產(chǎn)，以保障自身合法權(quán)益不受損害。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱(chēng)“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、行政命令等）、流行病疫情以及雙方無(wú)法控制的網(wǎng)絡(luò)或系統(tǒng)故障。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見(jiàn)發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后五個(gè)工作日內(nèi)送達(dá)對(duì)方。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕損失，并應(yīng)在不可抗力影響消除后立即恢復(fù)履行。

4.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)六十日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否解除本協(xié)議。若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)單方解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)保留相關(guān)證據(jù)，并在協(xié)議解除或終止后三十日內(nèi)提供給對(duì)方。對(duì)方有權(quán)要求補(bǔ)充或核實(shí)證據(jù)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類(lèi)型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，雙方應(yīng)盡力尋求互諒互讓的解決方案。

2.協(xié)商不成：若協(xié)商在協(xié)議生效后三十日內(nèi)未能解決爭(zhēng)議，雙方應(yīng)將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

3.訴訟管轄：爭(zhēng)議解決應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律，并提交北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院管轄。雙方應(yīng)遵守法院的判決或裁定，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用。

4.仲裁選擇：若雙方在本協(xié)議簽署前另有約定，則應(yīng)將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京，仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

5.爭(zhēng)議解決期間：在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭(zhēng)議影響的條款，任何一方不得單方中止或終止協(xié)議。

6.保密條款：雙方在爭(zhēng)議解決過(guò)程中獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密或其他保密信息，應(yīng)予以嚴(yán)格保密，不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通訊應(yīng)以書(shū)面形式作出，并可以通過(guò)專(zhuān)人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專(zhuān)人遞送或掛號(hào)信方式發(fā)送的，簽收日或掛號(hào)后第五日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書(shū)面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式作出補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。若補(bǔ)充協(xié)議與原協(xié)議內(nèi)容有沖突，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。若任何條款被認(rèn)定無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)尋求替換條款，以實(shí)現(xiàn)原條款意圖。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成的完整合意，取代此前所有口頭或書(shū)面的協(xié)議、諒解或安排。除本協(xié)議所述內(nèi)容外，雙方無(wú)任何其他權(quán)利或義務(wù)。

5.分離性：本協(xié)議各條款相互獨(dú)立，任一條款的無(wú)效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對(duì)方事先書(shū)面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

7.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成；（2）雙方協(xié)商一致終止；（3）一方嚴(yán)重違約且導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)；（4）一方破產(chǎn)、解散或被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附有《目標(biāo)公司股東名冊(cè)》（復(fù)印件）、《目標(biāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（復(fù)印件）、《目標(biāo)公司章程》（復(fù)印件）、《目標(biāo)公司最近三年經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表》等文件，均為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.盡職：甲方