第第PAGE\MERGEFORMAT1頁共NUMPAGES\MERGEFORMAT1頁銀行從業(yè)中級考試公司及答案解析（含答案及解析）姓名：科室/部門/班級：得分：題型單選題多選題判斷題填空題簡答題案例分析題總分得分一、單選題（共20分）

1.公司發(fā)行股票時，若發(fā)行價格低于股票面值，稱為（）。

A.平價發(fā)行

B.溢價發(fā)行

C.折價發(fā)行

D.配售發(fā)行

答：________

2.根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，必須經代表__%以上表決權的股東通過。（）

A.1/2

B.2/3

C.3/4

D.4/5

答：________

3.公司的年度財務會計報告需經審計的，應在召開股東會前至少__天置備于本公司。（）

A.15

B.20

C.30

D.60

答：________

4.下列不屬于公司合并方式的是（）。

A.吸收合并

B.新設合并

C.股權置換

D.控股合并

答：________

5.公司董事會對股東會的決議承擔責任，該決議違反法律或公司章程，致使公司遭受損失的，負有責任的董事對公司承擔（）責任。（）

A.連帶

B.有限責任

C.補充

D.無限

答：________

6.某公司注冊資本為5000萬元，若該公司累計對外擔保余額達到3000萬元，則根據(jù)規(guī)定，其對外提供擔保還需經股東會（或股東大會）通過的是（）。

A.1/3以上表決權通過

B.1/2以上表決權通過

C.2/3以上表決權通過

D.全數(shù)通過

答：________

7.根據(jù)《證券法》，上市公司發(fā)行新股，其最近__年財務會計文件無重大違法行為。（）

A.1

B.2

C.3

D.5

答：________

8.公司解散時，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應于__日內向股東分配剩余財產。（）

A.10

B.15

C.30

D.60

答：________

9.以下哪項不屬于公司治理結構的基本要素？（）

A.股東會

B.董事會

C.監(jiān)事會

D.職業(yè)經理人

答：________

10.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)不得少于__人。（）

A.2

B.3

C.5

D.10

答：________

11.公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得兼任公司的（）。（）

A.財務負責人

B.經營負責人

C.技術顧問

D.法律顧問

答：________

12.公司對外投資累計超過其凈資產__%的，應當由股東會決議。（）

A.20%

B.30%

C.50%

D.70%

答：________

13.上市公司信息披露義務人未按照規(guī)定報送有關報告，或報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，被中國證監(jiān)會責令改正，拒不改正的，處以（）罰款。（）

A.10萬元以上30萬元以下

B.20萬元以上60萬元以下

C.30萬元以上100萬元以下

D.50萬元以上200萬元以下

答：________

14.公司董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過__年。（）

A.2

B.3

C.4

D.5

答：________

15.以下哪項不屬于公司社會責任的范疇？（）

A.保護環(huán)境

B.保障員工權益

C.惡意競爭

D.消費者權益保護

答：________

16.根據(jù)《企業(yè)破產法》，破產案件由（）人民法院管轄。（）

A.基層

B.中級

C.高級

D.最高人民法院

答：________

17.公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由（）承繼。（）

A.合并后存續(xù)的公司

B.合并前設立的新公司

C.原合并各方分別

D.主管機關

答：________

18.公司的董事、高級管理人員不得未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的（）。（）

A.利益

B.便利

C.職位

D.資源

答：________

19.上市公司董事、高級管理人員因違法行為的罰款，應當（）執(zhí)行。（）

A.從其工資中扣除

B.從其獎金中扣除

C.從其股票收益中扣除

D.無需執(zhí)行

答：________

20.公司的監(jiān)事會應當每年至少召開__次會議。（）

A.1

B.2

C.3

D.4

答：________

二、多選題（共15分，多選、錯選均不得分）

21.公司發(fā)行公司債券的條件包括（）。

A.股份有限公司凈資產不低于人民幣3000萬元

B.累計債券余額不超過公司凈資產的40%

C.最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息

D.具有良好的信用記錄，最近三年無重大失信行為

E.債券利率不超過國務院限定的利率水平

答：________

22.公司治理結構中，股東會的主要職權包括（）。

A.決定公司的經營方針和投資計劃

B.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事

C.審議批準董事會報告

D.審計公司財務

E.修改公司章程

答：________

23.上市公司信息披露的禁止行為包括（）。

A.在證券交易場所內買賣股票

B.通過協(xié)議轉讓方式轉讓股票

C.違反規(guī)定利用信息優(yōu)勢買賣證券

D.制作、傳播虛假信息

E.操縱證券交易價格

答：________

24.公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經股東會或者股東大會同意，從事下列哪些行為？（）

A.將公司資金以其個人名義或者他人名義開立賬戶存儲

B.違反公司章程的規(guī)定，未經股東會或者股東大會同意與本公司訂立合同或者進行交易

C.將公司資產以其個人名義或者其他個人名義使用

D.擅自披露公司秘密

E.接受他人與公司交易的傭金歸為己有

答：________

25.公司合并的程序包括（）。

A.股東會作出合并決議

B.簽訂合并協(xié)議

C.編制資產負債表及財產清單

D.通知債權人

E.向公司登記機關辦理變更登記或者注銷登記

答：________

三、判斷題（共10分，每題0.5分）

26.公司董事會對股東會負責。（）

答：________

27.股份有限公司的發(fā)起人可以少于5人。（）

答：________

28.公司的監(jiān)事可以兼任公司經理。（）

答：________

29.公司發(fā)行新股，必須經股東大會決議。（）

答：________

30.公司董事、高級管理人員違反忠實義務，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（）

答：________

31.公司合并時，債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。（）

答：________

32.上市公司董事、高級管理人員離職后半年內，不得直接或者間接持有該上市公司股份。（）

答：________

33.公司的年度財務會計報告需經注冊會計師審計的，應在召開股東會前至少20天置備于本公司。（）

答：________

34.公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定，未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己謀取利益，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（）

答：________

35.公司的清算組由股東組成。（）

答：________

四、填空題（共10空，每空1分，共10分）

36.根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司解散時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起__日內成立清算組，開始清算工作。

答：________

37.公司發(fā)行公司債券，必須符合國務院規(guī)定的條件，并依法報經__批準。

答：________

38.上市公司董事、高級管理人員應當對__負責。

答：________

39.公司的年度財務會計報告應當在每個會計年度終了__個月后，提交股東會審議。

答：________

40.公司的監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于__%。

答：________

41.公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由__承繼。

答：________

42.公司董事、高級管理人員不得未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的__。

答：________

43.上市公司信息披露義務人未按照規(guī)定報送有關報告，或報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，被中國證監(jiān)會責令改正，拒不改正的，處以__萬元以上__萬元以下的罰款。

答：________

44.公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反忠實義務，給公司造成損失的，應當承擔__責任。

答：________

45.公司的監(jiān)事會應當每年至少召開__次會議。

答：________

五、簡答題（共20分，每題5分）

46.簡述公司治理結構的基本原則。

答：________

47.公司董事、高級管理人員有哪些禁止行為？

答：________

48.簡述上市公司信息披露的基本要求。

答：________

49.公司合并的程序有哪些？

答：________

50.簡述公司清算的程序。

答：________

六、案例分析題（共25分）

某上市公司（以下簡稱“甲公司”）因經營戰(zhàn)略調整，決定與另一家非上市公司（以下簡稱“乙公司”）合并。合并方案經甲公司股東大會審議通過，但未在法定期限內通知債權人。合并完成后，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司存在重大債務，導致甲公司資產損失。甲公司債權人要求甲公司承擔清償責任，并向甲公司原董事、高級管理人員提起訴訟。

問題：

（1）甲公司未在法定期限內通知債權人的行為是否合法？請說明依據(jù)。

（2）甲公司原董事、高級管理人員是否應承擔賠償責任？請說明理由。

（3）簡述公司合并的程序及關鍵要求。

（4）總結本案的啟示。

答：________

一、單選題

1.C

解析：折價發(fā)行是指發(fā)行價格低于股票面值，溢價發(fā)行是指發(fā)行價格高于股票面值，平價發(fā)行是指發(fā)行價格等于股票面值。

2.B

解析：根據(jù)《公司法》第四十三條，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

3.C

解析：根據(jù)《公司法》第一百六十六條，公司的年度財務會計報告需經審計的，應在召開股東會前至少30天置備于本公司。

4.C

解析：股權置換不屬于公司合并方式，其他選項均為公司合并的常見方式。

5.A

解析：根據(jù)《公司法》第一百四十七條，公司董事會對股東會的決議承擔責任，決議違反法律或公司章程，致使公司遭受損失的，負有責任的董事對公司承擔連帶責任。

6.C

解析：根據(jù)《公司法》第十六條，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由股東會或者股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。累計對外擔保余額達到公司注冊資本的50%以上，需經股東會2/3以上表決權通過。

7.C

解析：根據(jù)《證券法》第十三條，上市公司發(fā)行新股，其最近3年財務會計文件無重大違法行為。

8.B

解析：根據(jù)《公司法》第一百八十六條，公司解散時，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應于15日內向股東分配剩余財產。

9.D

解析：職業(yè)經理人屬于公司治理結構的外部支持力量，不是基本要素。

10.C

解析：根據(jù)《公司法》第七十九條，股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)不得少于5人。

11.B

解析：根據(jù)《公司法》第一百四十七條，公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得兼任公司的經營負責人。

12.C

解析：根據(jù)《公司法》第十六條，公司對外投資累計超過其凈資產50%的，應當由股東會決議。

13.C

解析：根據(jù)《證券法》第一百九十三條，信息披露義務人未按照規(guī)定報送有關報告，或報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，被中國證監(jiān)會責令改正，拒不改正的，處以30萬元以上100萬元以下的罰款。

14.D

解析：根據(jù)《公司法》第四十五條，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過5年。

15.C

解析：惡意競爭不屬于公司社會責任的范疇。

16.B

解析：根據(jù)《企業(yè)破產法》第三條，破產案件由中級人民法院管轄。

17.A

解析：根據(jù)《公司法》第一百七十四條，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司承繼。

18.A

解析：根據(jù)《公司法》第一百四十八條規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的利益。

19.A

解析：根據(jù)《證券法》第二百一十條規(guī)定，罰款應當從其工資中扣除。

20.B

解析：根據(jù)《公司法》第五十三條，公司的監(jiān)事會應當每年至少召開2次會議。

二、多選題

21.ABCDE

解析：根據(jù)《公司法》第一百五十七條，公司發(fā)行公司債券的條件包括：股份有限公司凈資產不低于人民幣3000萬元；累計債券余額不超過公司凈資產的40%；最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；具有良好的信用記錄，最近三年無重大失信行為；債券利率不超過國務院限定的利率水平。

22.ABCE

解析：根據(jù)《公司法》第三十七條，股東會的主要職權包括：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事；審議批準董事會報告；審議批準監(jiān)事會報告；修改公司章程；公司合并、分立、解散或者變更公司形式；公司章程規(guī)定的其他職權。

23.CDE

解析：根據(jù)《證券法》第五十五條，上市公司信息披露義務人不得通過協(xié)議轉讓方式轉讓股票；不得違反規(guī)定利用信息優(yōu)勢買賣證券；不得制作、傳播虛假信息；不得操縱證券交易價格。

24.ABCDE

解析：根據(jù)《公司法》第一百四十八條規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得未經股東會或者股東大會同意，從事下列行為：將公司資金以其個人名義或者他人名義開立賬戶存儲；違反公司章程的規(guī)定，未經股東會或者股東大會同意與本公司訂立合同或者進行交易；將公司資產以其個人名義或者其他個人名義使用；擅自披露公司秘密；接受他人與公司交易的傭金歸為己有。

25.ABCDE

解析：根據(jù)《公司法》第一百七十條，公司合并的程序包括：股東會作出合并決議；簽訂合并協(xié)議；編制資產負債表及財產清單；通知債權人；向公司登記機關辦理變更登記或者注銷登記。

三、判斷題

26.√

27.×

解析：根據(jù)《公司法》第七十九條，股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)不得少于5人。

28.×

解析：根據(jù)《公司法》第五十一條，董事可以兼任經理，但監(jiān)事不得兼任董事或者高級管理人員。

29.√

解析：根據(jù)《公司法》第一百三十三條，公司發(fā)行新股，必須經股東大會決議。

30.√

解析：根據(jù)《公司法》第一百四十八條規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反忠實義務，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

31.√

解析：根據(jù)《公司法》第一百八十六條，債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

32.√

解析：根據(jù)《公司法》第一百四十二條，上市公司董事、高級管理人員離職后半年內，不得直接或者間接持有該上市公司股份。

33.√

解析：根據(jù)《公司法》第一百六十六條，公司的年度財務會計報告需經審計的，應在召開股東會前至少20天置備于本公司。

34.√

解析：根據(jù)《公司法》第一百四十八條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反忠實義務，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

35.×

解析：根據(jù)《公司法》第一百八十五條，公司的清算組由股東組成或依法指定。

四、填空題

36.15

37.國務院

38.股東會

39.6

40.1/3

41.合并后存續(xù)的公司

42.利益

43.30；100

44.連帶

45.2

五、簡答題

46.公司治理結構的基本原則包括：

①分權制衡原則，即公司權力機關、決策機關、執(zhí)行機關和監(jiān)督機關相互制約、協(xié)調運作；

②透明原則，即公司信息披露應當真實、準確、完整、及時；

③公平原則，即公司治理結構應當公平對待所有股東，特別是中小股東；

④問責原則，即公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司負責，并承擔相應的責任。

47.公司董事、高級管理人員的禁止行為包括：

①未按規(guī)定披露信息；

②利用職務便利為自己或他人謀取利益；

③違反公司章程的規(guī)定，未經股東會或股東大會同意，從事某些行為（如開立賬戶存儲公司資金、與本公司訂立合同或進行交易等）；

④擅自披露公司秘密；

⑤接受他人與公司交易的傭金歸為己有。

48.上市公司信息披露的基本要求包括：

①真實性，即披露的信息應當真實、準確、完整；

②準確性，即披露的信息應當清晰、易懂；

③及時性，即披露的信息應當及時；

④完整性，即披露的信息應當全面；

⑤透明性，即披露的信息應當公開透明。

49.公司合并的程序包括：

①股東會作出合并決議；