2025企業(yè)合并合同的制定本合同（以下簡稱"本合同"）由以下雙方于年月日在（城市/地區(qū)）簽訂：甲方：公司統(tǒng)一社會信用代碼：地址：法定代表人：乙方：公司統(tǒng)一社會信用代碼：地址：法定代表人：鑒于：甲方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的中華人民共和國企業(yè)，主要從事業(yè)務(wù)；乙方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的中華人民共和國企業(yè)，主要從事業(yè)務(wù)；甲乙雙方希望通過企業(yè)合并的方式實現(xiàn)資源整合、優(yōu)勢互補(bǔ)，提升市場競爭力，共同開拓新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域；甲乙雙方已就企業(yè)合并事宜達(dá)成一致，并愿意根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，簽訂本合同，以明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。根據(jù)上述事實和相關(guān)法律規(guī)定，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：第一條合并方式1.1甲乙雙方同意通過企業(yè)合并的方式，由甲方吸收合并乙方，合并后甲方繼續(xù)存續(xù)，乙方注銷。1.2合并完成后，乙方的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)利義務(wù)由甲方承接，乙方的股東將成為甲方的股東。第二條合并基準(zhǔn)日2.1合并基準(zhǔn)日為年月日，自合并基準(zhǔn)日起，乙方的資產(chǎn)、負(fù)債及所有業(yè)務(wù)由甲方接管。2.2甲乙雙方應(yīng)于合并基準(zhǔn)日前完成以下事項：（1）清理乙方截至合并基準(zhǔn)日的債權(quán)債務(wù)；（2）完成乙方員工的勞動關(guān)系轉(zhuǎn)移；（3）完成相關(guān)資產(chǎn)的交接手續(xù)。第三條合并后的公司治理3.1合并后，甲方的注冊資本將相應(yīng)調(diào)整。新的注冊資本為萬元人民幣，其中甲方原股東持股比例為%，乙方原股東通過股權(quán)置換成為甲方股東，持股比例為%。3.2合并后的公司名稱為公司（以下簡稱"新公司"），公司類型為。3.3新公司股東會、董事會、監(jiān)事會的組成及職權(quán)按照《中華人民共和國公司法》及新公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第四條合并方案4.1股權(quán)置換（1）乙方的股東將其持有的乙方%的股權(quán)，按照:的比例置換為甲方的股權(quán)。（2）具體置換方式為：乙方原股東持有的股權(quán)總價值為萬元人民幣，按:的比例置換為甲方的股權(quán)，對應(yīng)甲方萬股。4.2資產(chǎn)交接（1）乙方截至合并基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)，包括但不限于土地使用權(quán)、房屋、設(shè)備、存貨、應(yīng)收賬款等，均納入新公司。（2）資產(chǎn)交接清單應(yīng)由甲乙雙方共同編制，并經(jīng)雙方簽字確認(rèn)，作為本合同的附件。4.3負(fù)債處理（1）乙方截至合并基準(zhǔn)日的全部負(fù)債，包括但不限于應(yīng)付賬款、短期借款、長期負(fù)債等，由新公司承繼。（2）若乙方存在未了結(jié)的訴訟、仲裁或其他潛在負(fù)債，由乙方原股東提供相應(yīng)擔(dān)保。4.4債權(quán)債務(wù)通知（1）甲乙雙方應(yīng)于本合同簽訂后日內(nèi)，將合并事宜通知乙方的所有債權(quán)人，并依法完成債務(wù)轉(zhuǎn)移程序。（2）債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)明確表示異議的，視為同意債務(wù)轉(zhuǎn)移。第五條公司治理安排5.1股東大會（1）新公司的股東大會由甲乙雙方股東共同組成，股東大會的召集、召開及表決程序按照《中華人民共和國公司法》及新公司章程執(zhí)行。（2）股東大會對公司的重大事項具有決定權(quán)，包括但不限于增減注冊資本、修改公司章程、選舉董事等。5.2董事會（1）新公司設(shè)董事會，成員為人，其中甲方推薦人，乙方推薦人，董事長由董事會選舉產(chǎn)生。（2）董事會負(fù)責(zé)制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督高級管理人員履行職責(zé)，并對股東大會負(fù)責(zé)。5.3監(jiān)事會（1）新公司設(shè)監(jiān)事會，成員為人，其中甲方推薦人，乙方推薦人，監(jiān)事會主席由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。（2）監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督公司財務(wù)狀況、高級管理人員的履職情況，并向股東大會報告。第六條運營計劃6.1合并完成后，雙方應(yīng)共同制定新公司的運營計劃，包括但不限于市場拓展、技術(shù)研發(fā)、人員配置、資金管理等方面。6.2雙方應(yīng)確保新公司在合并后個月內(nèi)完成以下事項：（1）完成新公司章程的制定與備案；（2）完成高級管理人員的任命；（3）完成新公司營業(yè)執(zhí)照的變更登記。第七條爭議解決7.1本合同履行過程中如發(fā)生爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方可向人民法院提起訴訟。7.2訴訟期間，本合同不涉及爭議部分的條款仍應(yīng)繼續(xù)履行。第八條保密條款8.1未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方披露本合同的任何內(nèi)容或與本合同有關(guān)的任何信息。8.2本條款在本合同終止后仍具有效力。第九條其他條款9.1本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。9.2本合同的簽訂、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。9.3本合同一式份，甲乙雙方各執(zhí)份，其余用于辦理相關(guān)手續(xù)。第十條合同生效10.1本合同自雙方簽字蓋章之日起成立并生效。10.2本合同的生效以雙方股東大會或董事會批準(zhǔn)為前提，甲乙雙方應(yīng)于本合同簽訂后日內(nèi)完成內(nèi)部審議程序。甲方（蓋章）：公司法定代表人或授權(quán)代表簽字：日期：年月