股份折價轉(zhuǎn)讓合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，住所地位于中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。法定代表人：張三，職務(wù)為董事長，聯(lián)系電話甲方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具備完全民事行為能力，擁有獨(dú)立簽訂和履行本合同的資格。甲方在XX領(lǐng)域擁有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和管理能力，本次參與本合同項(xiàng)下的股份折價轉(zhuǎn)讓，是基于對乙方公司發(fā)展前景的認(rèn)可及戰(zhàn)略投資的考量。甲方通過合法途徑獲取本合同項(xiàng)下的相關(guān)信息，并確保其具備作出投資決策所需的充分知情權(quán)。甲方承諾在本合同簽訂及履行過程中，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，確保其投資行為的合規(guī)性。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：YY股份有限公司，住所地位于中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX號樓。法定代表人：李四，職務(wù)為總經(jīng)理，聯(lián)系電話乙方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，具備完全民事行為能力，擁有獨(dú)立簽訂和履行本合同的資格。乙方主營業(yè)務(wù)涉及XX行業(yè)，近年來憑借其創(chuàng)新技術(shù)和市場拓展能力，在行業(yè)內(nèi)建立了良好的聲譽(yù)。鑒于乙方擬通過本次股份折價轉(zhuǎn)讓優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，并引入戰(zhàn)略投資者以促進(jìn)公司持續(xù)發(fā)展，乙方經(jīng)內(nèi)部決策程序同意將部分股份以折價方式轉(zhuǎn)讓給甲方。乙方保證其提供的所有與本合同相關(guān)的資料均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何欺詐或誤導(dǎo)性陳述。乙方承諾在本合同簽訂及履行過程中，積極配合甲方完成相關(guān)盡職，并確保轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)屬清晰、無權(quán)利負(fù)擔(dān)。

**合同簡介：**

本合同由甲方與乙方就乙方部分股份的折價轉(zhuǎn)讓事宜簽訂。甲方基于對乙方公司未來增長潛力的判斷及投資價值的評估，同意以約定的折價條件受讓乙方部分股份；乙方為優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)公司資本實(shí)力及提升市場競爭力，同意以折價方式向甲方轉(zhuǎn)讓部分股份。雙方基于平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本次股份折價轉(zhuǎn)讓的背景在于，乙方為適應(yīng)市場發(fā)展需要，擬引入外部資金支持其業(yè)務(wù)擴(kuò)張，同時通過股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整提升公司治理水平。甲方作為具備實(shí)力的投資者，通過本次交易不僅能夠獲得具有增值潛力的投資標(biāo)的，還能通過參與公司治理，對乙方的發(fā)展方向施加積極影響。雙方均確認(rèn)，本合同的簽訂及履行符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，且不與任何現(xiàn)行有效的法律法規(guī)、監(jiān)管政策或公司內(nèi)部規(guī)章制度相抵觸。本合同項(xiàng)下的股份折價轉(zhuǎn)讓將嚴(yán)格按照約定程序進(jìn)行，確保交易的合法性與有效性。雙方一致認(rèn)為，本合同的履行將有助于實(shí)現(xiàn)甲方的投資目標(biāo)，鞏固乙方的市場地位，并促進(jìn)雙方在未來的長期合作。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲乙雙方就乙方部分股份進(jìn)行折價轉(zhuǎn)讓的各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)，確保轉(zhuǎn)讓過程合法、合規(guī)、高效完成。合同范圍包括但不限于：乙方同意將符合條件的部分股份以約定的折價條件轉(zhuǎn)讓給甲方；甲方同意按照約定支付轉(zhuǎn)讓價款并完成股份受讓手續(xù)；雙方就股份轉(zhuǎn)讓涉及的盡職、定價依據(jù)、交割流程、股權(quán)登記、后續(xù)治理等事宜作出安排。具體內(nèi)容涵蓋本合同正文各條款所規(guī)定的全部事項(xiàng)，包括但不限于當(dāng)事人信息、價格支付、履行期限、違約責(zé)任、爭議解決等，雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵照執(zhí)行。

第二條定義

1.股份：指乙方合法持有的YY股份有限公司的股份，具體數(shù)量、比例及代碼以本合同附件一《轉(zhuǎn)讓股份清單》為準(zhǔn)。

2.折價：指轉(zhuǎn)讓股份的最終成交價格低于其公允市場價值或評估價值，具體折價比例以雙方協(xié)商確定的價格為準(zhǔn)。

3.盡職：指甲方向乙方或第三方獲取轉(zhuǎn)讓股份相關(guān)資料，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查的程序。

4.交割：指轉(zhuǎn)讓價款支付完畢后，乙方完成股份過戶登記手續(xù)，甲方取得股份所有權(quán)的過程。

5.合規(guī)：指本合同的訂立與履行均符合中國現(xiàn)行法律法規(guī)及監(jiān)管要求，包括但不限于公司法、證券法及相關(guān)行業(yè)規(guī)定。

6.公允市場價值：指在正常市場條件下，轉(zhuǎn)讓股份應(yīng)當(dāng)具有的合理價格，可通過評估報(bào)告或雙方認(rèn)可的定價方法確定。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）權(quán)力：

①享有對乙方提供的轉(zhuǎn)讓股份相關(guān)資料進(jìn)行盡職的權(quán)利，包括但不限于查閱財(cái)務(wù)報(bào)表、公司章程、股東名冊、訴訟仲裁記錄等。

②在盡調(diào)完成后，有權(quán)基于結(jié)果決定是否以本合同約定條件完成股份受讓。

③有權(quán)要求乙方保證轉(zhuǎn)讓股份不存在權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭議。

④有權(quán)在約定期限內(nèi)完成轉(zhuǎn)讓價款的支付。

⑤對受讓股份后享有的股東權(quán)利，包括知情權(quán)、表決權(quán)、收益分配權(quán)等依法行使。

⑥對乙方違反本合同約定造成損失，有權(quán)要求賠償。

（2）義務(wù)：

①按照本合同約定支付轉(zhuǎn)讓價款，逾期支付的需承擔(dān)違約責(zé)任。

②保證其具備簽訂及履行本合同的合法資質(zhì)和資金來源，提供真實(shí)有效的身份證明文件。

③在盡調(diào)過程中應(yīng)善意合作，不得泄露商業(yè)秘密或?yàn)E用盡調(diào)權(quán)利。

④按時完成股份受讓所需的內(nèi)部決策程序，并配合乙方辦理交割手續(xù)。

⑤受讓股份后，應(yīng)遵守YY股份有限公司章程及相關(guān)規(guī)定，積極行使股東權(quán)利。

⑥不得違反保密義務(wù)，對接觸到的乙方商業(yè)信息承擔(dān)保密責(zé)任。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）權(quán)力：

①有權(quán)要求甲方在約定期限內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價款。

②有權(quán)要求甲方配合完成股份過戶登記手續(xù)。

③對甲方違反本合同約定造成損失，有權(quán)要求賠償。

④保留受讓股份后依法享有的股東權(quán)利。

⑤對甲方提供的資料保留保密權(quán)利。

（2）義務(wù)：

①義務(wù)：

①①確保其轉(zhuǎn)讓的股份權(quán)屬清晰、無權(quán)利負(fù)擔(dān)，并就相關(guān)權(quán)利瑕疵承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

②②向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的轉(zhuǎn)讓股份相關(guān)資料，并保證資料無欺詐性陳述。

③③配合甲方進(jìn)行盡職，并根據(jù)甲方合理要求補(bǔ)充資料或解釋情況。

④④按照本合同約定按時完成股份過戶登記手續(xù)，確保甲方順利取得股份。

⑤⑤承擔(dān)因提供虛假資料或隱瞞重要信息導(dǎo)致的全部責(zé)任。

⑥⑥保守甲方在本合同履行過程中提供的商業(yè)秘密，不得泄露給任何第三方。

⑦⑦對受讓股份后的公司發(fā)展負(fù)責(zé)，保證公司經(jīng)營符合法律法規(guī)及章程規(guī)定。

⑧⑧如發(fā)生可能影響本合同履行的重大事項(xiàng)（如并購重組、重大訴訟等），應(yīng)及時通知甲方。

⑨⑨確保轉(zhuǎn)讓行為獲得公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，并取得必要的政府批準(zhǔn)（如需）。

⑩⑩對因自身原因?qū)е碌慕桓钛舆t承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

雙方承諾嚴(yán)格履行本合同約定的各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)，任何一方違約均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。本條款未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補(bǔ)充。

第四條價格與支付條件

1.股份轉(zhuǎn)讓總價款：甲方同意向乙方支付轉(zhuǎn)讓股份的價款總額為人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）。該價格已考慮折價因素，具體每股轉(zhuǎn)讓價格以附件一《轉(zhuǎn)讓股份清單》載明。

2.定價依據(jù)：本合同價格基于乙方提供的中介機(jī)構(gòu)評估報(bào)告（評估價值為每股XX元）及雙方協(xié)商確定的折價率（X%）確定。如評估報(bào)告出具后六個月內(nèi)市場環(huán)境發(fā)生重大變化，雙方可協(xié)商調(diào)整價格，但調(diào)整幅度不得超出±X%范圍。

3.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將全部轉(zhuǎn)讓價款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：YY股份有限公司

賬號：XXXXXX

4.支付時間：

（1）甲方應(yīng)在本合同生效之日起X日內(nèi)支付全部轉(zhuǎn)讓價款；

（2）剩余X%價款（即人民幣XXXX元）作為業(yè)績承諾補(bǔ)償款，應(yīng)在YY股份有限公司在XX交易所掛牌交易后第X個交易日（若為非上市交易，則在完成工商變更登記后X日內(nèi)）支付。

5.付款憑證：甲方支付款項(xiàng)后，應(yīng)向乙方提供銀行付款憑證復(fù)印件，乙方收款后應(yīng)書面確認(rèn)。

6.稅費(fèi)承擔(dān)：與股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費(fèi)（包括但不限于印花稅、個人所得稅等）由甲方承擔(dān)。乙方應(yīng)提供完稅證明。

第五條履行期限

1.合同有效期：本合同自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，至本合同項(xiàng)下所有義務(wù)履行完畢之日終止，有效期不少于X年。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

（1）協(xié)議簽署后X日內(nèi)，雙方完成盡職資料交換；

（2）盡調(diào)期不超過X日，自甲方收到盡調(diào)材料之日起計(jì)算；

（3）盡調(diào)完成后X日內(nèi)，雙方確認(rèn)最終轉(zhuǎn)讓價格并簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后X日內(nèi)，完成工商變更登記或股份登記手續(xù)；

（5）業(yè)績承諾補(bǔ)償款支付期限：YY股份有限公司在XX交易所掛牌交易后第X個交易日或工商變更登記完成后X日內(nèi)。

3.期限順延：因不可抗力或經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，可適當(dāng)延長本合同項(xiàng)下任何期限，但最長不超過X日。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）逾期支付：甲方未按本合同第四條約定支付任何一期轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的X%向乙方支付違約金。逾期超過X日，乙方有權(quán)解除合同，甲方除支付全部價款及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失（最高不超過轉(zhuǎn)讓總價款的X%）。

（2）虛假陳述：若甲方以欺詐手段促使合同成立，乙方有權(quán)要求退還已付款項(xiàng)并加付相當(dāng)于價款X%的賠償金。

（3）股權(quán)處置：甲方受讓股份后，不得擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)置權(quán)利負(fù)擔(dān)，若違反該義務(wù)，應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款X%的違約金，并恢復(fù)原狀。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）權(quán)屬瑕疵：乙方保證轉(zhuǎn)讓股份不存在權(quán)利負(fù)擔(dān)，若出現(xiàn)查封、凍結(jié)、質(zhì)押、訴訟仲裁等情形，應(yīng)立即以等值股份或現(xiàn)金補(bǔ)足，并承擔(dān)乙方因此遭受的全部損失。

（2）虛假陳述：若乙方提供虛假資料導(dǎo)致甲方損失，應(yīng)賠償全部直接損失及合理維權(quán)費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、評估費(fèi)等。

（3）逾期交割：乙方未按本合同第五條約定的期限完成交割，每逾期一日，應(yīng)按未完成交割股份價值的X%向甲方支付違約金。逾期超過X日，甲方有權(quán)解除合同，乙方應(yīng)退還已收價款并支付違約金。

（4）業(yè)績承諾：若乙方作為業(yè)績承諾主體，未達(dá)約定指標(biāo)，應(yīng)在未達(dá)標(biāo)部分的X%范圍內(nèi)向甲方返還補(bǔ)償款。

3.違約金上限：任何一方違約金總額不超過本合同轉(zhuǎn)讓總價款的X%。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

4.合同解除權(quán)：發(fā)生本合同約定的嚴(yán)重違約情形時，守約方有權(quán)書面通知違約方解除合同，違約方應(yīng)承擔(dān)全部合同責(zé)任。

5.緊急救濟(jì)：因違約導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)要求采取補(bǔ)救措施，違約方應(yīng)積極配合。

6.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致違約的，根據(jù)影響程度可部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供證明。

第七條不可抗力

1.定義：本合同所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、征收征用、行政命令等）、疫情及其防控措施、以及雙方不能合理控制的其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本合同義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力事件的發(fā)生、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)時間，并隨附相關(guān)證明材料（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等）。若不可抗力影響持續(xù)超過X日，雙方應(yīng)再次協(xié)商確定履行安排。

3.責(zé)任免除：根據(jù)不可抗力事件的影響，受影響一方可部分或全部免除未能履行或延遲履行合同義務(wù)的責(zé)任。不可抗力導(dǎo)致合同部分不能履行的，雙方應(yīng)協(xié)商修改合同相關(guān)條款；導(dǎo)致合同全部不能履行的，雙方可協(xié)商解除合同，互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)合理結(jié)算。

4.不可免除的責(zé)任：因一方遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除其違約責(zé)任；不可抗力消除后，受阻一方應(yīng)盡快恢復(fù)履行合同義務(wù)。

5.證明標(biāo)準(zhǔn)：主張不可抗力的一方應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，提供的證明材料需能夠合理證明不可抗力事件的存在及其對合同履行的影響程度。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本合同項(xiàng)下的任何爭議，包括但不限于合同解釋、履行障礙、違約責(zé)任等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，在X日內(nèi)嘗試達(dá)成書面協(xié)議。

2.協(xié)商不成處理：若協(xié)商未能在上述期限內(nèi)解決爭議，或一方在協(xié)商過程中明確拒絕協(xié)商的，爭議應(yīng)提交至以下第X種方式解決：

（1）提交XX仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地，仲裁語言為中文。

（2）依法向轉(zhuǎn)讓股份標(biāo)的公司（YY股份有限公司）住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

3.專屬管轄：除本條約定外，任何一方均不得就本合同項(xiàng)下的爭議向其他仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁或向其他法院提起訴訟。

4.證據(jù)與法律適用：無論采用何種爭議解決方式，雙方均應(yīng)遵守相關(guān)程序規(guī)則，提交真實(shí)有效的證據(jù)。爭議解決應(yīng)適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

5.爭議解決期間的履行：在爭議解決過程中，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同其他未受爭議影響的條款，任何一方不得單方面停止履行。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本合同相關(guān)事宜進(jìn)行的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本合同首部載明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后X日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方。

2.合同變更：對本合同的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本合同不可分割的一部分。任何未按此方式作出的變更均無效。

3.分割效力：本合同各條款相互獨(dú)立。若任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.完整協(xié)議：本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或承諾。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本合同項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

6.利益沖突：雙方應(yīng)避免與第三方發(fā)生可能影響本合同履行或造成利益沖突的情況。若一方已或?qū)⒈恢糜诖?/p>