生物技術(shù)公司股權(quán)合同協(xié)議書范本修訂2025鑒于各方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他適用法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等自愿、誠實(shí)信用的原則，就設(shè)立/變更生物技術(shù)公司（以下簡稱“公司”）及確認(rèn)股東權(quán)利義務(wù)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議：第一條定義與解釋除非本協(xié)議上下文另有明確表示，下列詞語具有以下含義：1.1公司指由本協(xié)議各方共同出資設(shè)立的，注冊名稱為[公司全名]，注冊地址位于[注冊地址]，統(tǒng)一社會信用代碼為[統(tǒng)一社會信用代碼]的[有限責(zé)任公司/股份有限公司]。1.2股東指本協(xié)議項(xiàng)下認(rèn)繳并/或?qū)嵗U出資成為公司股東的各方主體，包括但不限于[股東A全名]、[股東B全名]等（具體股東及持股比例詳見本協(xié)議附件一或后續(xù)約定）。1.3股份/股權(quán)指公司依法發(fā)行的、代表股東在公司中相應(yīng)權(quán)益的憑證/權(quán)利。1.4董事會指根據(jù)《公司法》及公司章程選舉產(chǎn)生的公司決策機(jī)構(gòu)。1.5股東會指根據(jù)《公司法》及公司章程選舉產(chǎn)生的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。1.6知識產(chǎn)權(quán)指一切可歸入《中華人民共和國著作權(quán)法》、《中華人民共和國專利法》、《中華人民共和國商標(biāo)法》以及相關(guān)法律法規(guī)所保護(hù)的創(chuàng)造性智力成果權(quán)利，包括但不限于專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)（包括鄰接權(quán)）、技術(shù)秘密、專有技術(shù)、商業(yè)秘密等。1.7商業(yè)秘密指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)權(quán)利人采取相應(yīng)保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。1.8保密信息指本協(xié)議項(xiàng)下各方可公開或非公開披露給對方的，標(biāo)明為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)合理認(rèn)定為保密的所有信息，包括但不限于財務(wù)信息、經(jīng)營信息、技術(shù)信息、客戶信息、供應(yīng)商信息、人力資源信息、本協(xié)議內(nèi)容等。1.9競業(yè)禁止義務(wù)指股東/核心員工不得在與公司構(gòu)成競爭或關(guān)聯(lián)關(guān)系的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)，從事任何與公司業(yè)務(wù)相同或相似的活動，或?yàn)榕c公司構(gòu)成競爭或關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方提供服務(wù)或工作。1.10核心員工指由公司董事會/股東會認(rèn)定并對公司核心競爭力有重大貢獻(xiàn)的員工，具體名單由公司另行確定并報備。1.11不可抗力指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、流行病疫情等。第二條公司設(shè)立與注冊資本2.1公司注冊資本為人民幣[金額]元整（￥[金額]）。股東按照以下約定認(rèn)繳出資：（1）[股東A全名]認(rèn)繳出資人民幣[金額]元整（占注冊資本[百分比]%），出資方式為[貨幣/實(shí)物/知識產(chǎn)權(quán)等]，于[日期]前繳足。（2）[股東B全名]認(rèn)繳出資人民幣[金額]元整（占注冊資本[百分比]%），出資方式為[貨幣/實(shí)物/知識產(chǎn)權(quán)等]，于[日期]前繳足。（其他股東出資約定）2.2公司成立后，應(yīng)依法辦理公司登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。第三條股東權(quán)利與義務(wù)3.1股東權(quán)利（1）按實(shí)繳的出資比例（或協(xié)議約定的比例）分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。（2）參與公司重大決策，依照《公司法》及公司章程的規(guī)定行使表決權(quán)。（3）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)。（4）查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計(jì)報告。（5）公司終止或者清算后，按其實(shí)繳的出資比例分取剩余財產(chǎn)。（6）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。（7）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。3.2股東義務(wù)（1）遵守公司章程。（2）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資。（3）以其認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（4）維護(hù)公司利益，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。（5）對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得從事?lián)p害公司利益的活動。（6）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第四條治理結(jié)構(gòu)4.1董事會（1）公司設(shè)董事會，成員為[人數(shù)]人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期[年限]年，任期屆滿，可連選連任。（2）董事會設(shè)董事長一人，[可以/不可以]設(shè)副董事長。董事長、副董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（3）董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會決議；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（4）董事會每年至少召開[次數(shù)]次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。（5）董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。4.2監(jiān)事會/監(jiān)事（1）公司設(shè)監(jiān)事會，成員為[人數(shù)]人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。（2）監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（3）監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿，可連選連任。（4）監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（5）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。（6）監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。第五條知識產(chǎn)權(quán)5.1公司設(shè)立時，股東以貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。5.2公司依法擁有其設(shè)立時股東出資的知識產(chǎn)權(quán)，以及公司成立后利用公司財產(chǎn)或股東投入的知識產(chǎn)權(quán)所形成的知識產(chǎn)權(quán)。5.3公司有權(quán)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，制定知識產(chǎn)權(quán)管理制度，保護(hù)公司知識產(chǎn)權(quán)。5.4公司員工在履行職務(wù)過程中所創(chuàng)作的知識產(chǎn)權(quán)，歸公司所有。公司可以對有突出貢獻(xiàn)的員工給予獎勵。5.5股東及其關(guān)聯(lián)方不得侵犯公司的知識產(chǎn)權(quán)，也不得利用其在公司設(shè)立前擁有的知識產(chǎn)權(quán)損害公司利益。第六條財務(wù)與稅務(wù)6.1公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計(jì)制度。6.2公司在每一會計(jì)年度終了時編制財務(wù)會計(jì)報告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。6.3公司按照規(guī)定提取法定公積金。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。6.4公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實(shí)繳的出資比例（或協(xié)議約定的比例）分配股利。6.5公司依照國家有關(guān)稅收法律、法規(guī)的規(guī)定繳納各種稅款。第七條保密義務(wù)7.1各方應(yīng)對在合作過程中獲悉的對方的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，不得以任何方式泄露給任何第三方，也不得擅自使用。7.2保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。7.3接收方僅能為了履行本協(xié)議之目的使用保密信息，不得用于任何其他目的。7.4法律法規(guī)強(qiáng)制要求披露的，或接收方能證明在協(xié)議訂立前已合法知曉的信息，不視為違反保密義務(wù)。7.5各方應(yīng)采取合理的措施保護(hù)保密信息，防止泄露。第八條競業(yè)禁止與限制8.1作為公司股東的核心人員（由公司董事會/股東會根據(jù)具體崗位確定并報備）自其最后擔(dān)任公司職務(wù)之日起[年限]年內(nèi)，未經(jīng)公司書面同意，不得在中國境內(nèi)或[地域范圍]內(nèi)從事與公司主營業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)，或加入與公司構(gòu)成競爭關(guān)系的公司擔(dān)任任何職務(wù)。8.2核心人員在離職后[年限]年內(nèi)，不得直接或間接勸誘、雇傭公司的高級管理人員、核心技術(shù)人員或其他員工。8.3除本條約定外，股東不得利用其在公司的地位和資源，從事?lián)p害公司利益的活動。第九條股權(quán)轉(zhuǎn)讓9.1股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，應(yīng)遵守《公司法》及公司章程的規(guī)定。9.2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。9.3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。9.4公司應(yīng)將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。9.5股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體對價由轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商確定。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第十條信息披露10.1公司應(yīng)當(dāng)及時向股東披露其經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況等信息。10.2公司定期（如每年）向股東提供財務(wù)報告及其他重大事項(xiàng)的書面報告。第十一條違約責(zé)任11.1任何一方違反本協(xié)議的約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。11.2股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司補(bǔ)繳外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。11.3股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。11.4違反保密義務(wù)、競業(yè)禁止義務(wù)等條款，給公司造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十二條不可抗力12.1因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。12.2發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[時限]日內(nèi)通知另一方，并提供相關(guān)證明。第十三條協(xié)議的生效、變更與解除13.1本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。13.2對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)各方書面同意。13.3除本協(xié)議另有約定外，任何一方單方面解除本協(xié)議均構(gòu)成違約。第十四條通知14.1與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所列地址、傳真號或電子郵件地址送達(dá)。14.2通知在送達(dá)日視為送達(dá)。通過專人遞送的，在交付時視為送達(dá)；通過掛號信或快遞發(fā)送的，在寄出后[天數(shù)]日視為送達(dá)；通過傳真或電子郵件發(fā)送的，在成功發(fā)送后視為送達(dá)。第十五條法律適用與爭議解決15.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。15.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇仲裁或訴訟，如選擇仲裁，請寫明仲裁機(jī)構(gòu)和規(guī)則；如選擇訴訟，請寫明管轄法院，如：公司所在地有管轄權(quán)的人民法院]解決。第十六條完整協(xié)議16.1本協(xié)議及其附件構(gòu)成各方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有的口頭或書面協(xié)議、諒解。16.2對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均應(yīng)以書面形式作出，并成為本協(xié)議不可分割的一部分。第十七條附件17.1附件一：股東名稱、認(rèn)繳出資額、持股比例、出資方式、出資時間17.2附件二：公司章程（如有）17.3[其他必要的附件]（以下無正文）各