保密協(xié)議（2025年醫(yī)療數(shù)據(jù)傳輸）鑒于鑒于披露方（下稱“披露方”）希望向接收方（下稱“接收方”）披露特定的保密信息，以使接收方能夠履行特定的業(yè)務目的（下稱“業(yè)務目的”），且接收方同意根據(jù)本協(xié)議的條款和條件接受、使用和保護該等信息；鑒于此，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）：第一條定義與解釋1.1除非本協(xié)議另有明確定義，否則詞語的定義應具有本協(xié)議上下文所賦予的含義。1.2“保密信息”是指披露方以書面、口頭、電子或其他形式披露給接收方的，與披露方的業(yè)務、運營、技術、產(chǎn)品、服務或計劃相關的，或者披露方單方面認定為其機密的所有信息，包括但不限于：(a)患者健康信息（PHI），包括但不限于姓名、身份證號、住址、聯(lián)系方式、診斷、治療計劃、醫(yī)療記錄、遺傳信息、影像資料等，無論其以何種形式存在；(b)技術信息，包括但不限于專有算法、軟件源代碼或目標代碼、數(shù)據(jù)結構、數(shù)據(jù)庫設計、網(wǎng)絡架構、傳輸協(xié)議、加密方法、安全措施、未公開的研究結果或數(shù)據(jù)；(c)商業(yè)信息，包括但不限于商業(yè)計劃、市場策略、客戶名單（無論是否與PHI關聯(lián)）、定價政策、財務數(shù)據(jù)、成本結構、運營數(shù)據(jù)、知識產(chǎn)權信息（如專利、商標、著作權申請或注冊信息）；(d)運營信息，包括但不限于內(nèi)部流程、管理方法、組織結構、系統(tǒng)規(guī)格、安全策略、維護記錄；(e)披露方從第三方獲得且被明確告知為保密的信息；(f)本協(xié)議終止后，根據(jù)本協(xié)議第十條的規(guī)定，仍然構成保密信息的任何信息。1.3“保密信息”不包括：(a)在披露給接收方之前，已為公眾所知的信息；(b)接收方在披露方披露任何保密信息之前，已合法持有且無保密義務約束的信息；(c)接收方從第三方合法獲得，且該第三方未負擔保密義務或披露方明確告知其可自由使用的保密信息；(d)接收方獨立開發(fā)，未使用任何披露方的保密信息，且可證明其獨立開發(fā)性的信息；(e)經(jīng)披露方書面同意，可以披露或使用的保密信息；(f)接收方根據(jù)適用的法律法規(guī)、法院命令或政府要求必須披露的信息，但接收方在披露前應盡早通知披露方，披露方有權尋求法律救濟。1.4“業(yè)務目的”是指接收方為履行本協(xié)議約定的目的而使用保密信息的范圍，具體為[請在此處明確具體的業(yè)務目的，例如：執(zhí)行2025年醫(yī)療數(shù)據(jù)傳輸項目，包括數(shù)據(jù)映射、接口開發(fā)、數(shù)據(jù)遷移和初步分析等]。1.5“代表”是指接收方的董事、高級管理人員、雇員、顧問、代理人及其他因職務或工作關系能夠接觸或使用保密信息的人員。1.6“披露方”是指[披露方公司全稱]。1.7“接收方”是指[接收方公司全稱]。第二條保密義務2.1接收方同意并承諾，以不低于保護自身同類高度敏感信息的謹慎程度（對于PHI，應采用行業(yè)標準或適用的法律要求的高標準）來保護所有保密信息，且僅為實現(xiàn)本協(xié)議約定的“業(yè)務目的”而使用。2.2接收方僅允許其“代表”在為履行“業(yè)務目的”所必需的范圍內(nèi)接觸保密信息，并應確保該等“代表”遵守本協(xié)議項下的所有保密義務。2.3接收方同意，不得為任何其他目的使用保密信息，不得對保密信息進行復制、反向工程、解密或試圖獲取其源代碼（如適用），不得向任何第三方披露保密信息（根據(jù)本協(xié)議第8條的例外情況除外），不得允許任何第三方接觸保密信息，除非該第三方已書面同意受本協(xié)議同等或更嚴格的保密義務約束。2.4接收方應采取合理的物理和電子安全措施，保護包含保密信息的任何介質(zhì)（包括但不限于紙質(zhì)文件、硬盤、服務器、云存儲、網(wǎng)絡傳輸通道），防止未經(jīng)授權的訪問、使用、復制、修改或披露。2.5接收方同意，在其業(yè)務目的完成后或本協(xié)議終止后[請選擇一個：五（5）年/七（7）年或其他期限]內(nèi)，繼續(xù)履行本協(xié)議項下的保密義務。第三條信息的使用限制3.1接收方僅能將保密信息用于本協(xié)議約定的“業(yè)務目的”。3.2接收方不得將保密信息用于任何與披露方產(chǎn)品、服務或業(yè)務競爭的目的，不得損害、干擾或妨礙披露方的業(yè)務、聲譽或商業(yè)機會。3.3接收方不得利用保密信息直接或間接地向披露方的客戶或潛在客戶進行營銷或銷售活動，除非事先獲得披露方的書面同意。第四條披露4.1未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，無論該第三方是否為接收方的關聯(lián)公司或合作方。4.2除非法律、法規(guī)或具有法律約束力的法院命令、裁定或決定要求接收方披露保密信息（例如，在訴訟或調(diào)查中），接收方不得披露保密信息。在前述情況下，接收方應立即將接收到的法律要求或命令通知披露方，并僅在法律允許的范圍內(nèi)，披露披露方已知曉或應當合理知曉且披露方未采取合理措施阻止披露的信息，且接收方應盡力尋求法律顧問的建議，以保護披露方的保密信息免受不當披露。第五條信息的使用、返回或銷毀5.1接收方僅為實現(xiàn)“業(yè)務目的”而使用保密信息，不得將保密信息用于任何其他目的。5.2在本協(xié)議終止時、披露方提出要求時或披露方書面通知接收方其不再需要保密信息時（以最早發(fā)生者為準），接收方應在收到通知后[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)，例如：三十（30）]日內(nèi)，將所有包含保密信息的原件和所有副本（包括電子形式）返還給披露方，或根據(jù)披露方的指示予以銷毀，并應向披露方提供書面銷毀證明。5.3即使在本協(xié)議根據(jù)本協(xié)議第十二條終止后，接收方仍應根據(jù)本協(xié)議第二條、第三條和第四條的約定，繼續(xù)履行保密義務，并應確保其所有代表和關聯(lián)公司遵守相同的保密義務。第六條期限6.1本協(xié)議自雙方授權代表簽字之日起生效，有效期為[請?zhí)顚懢唧w年限，例如：五（5）年/七（7）年或其他期限]，自協(xié)議生效之日起計算。6.2本協(xié)議在期限屆滿后自動終止，但本協(xié)議第五條、第七條、第八條、第九條、第十條和第十一條項下的條款在本協(xié)議終止后仍然有效。第七條接收方的權利7.1接收方僅獲得為履行“業(yè)務目的”而使用保密信息的許可，除本協(xié)議另有約定外，不獲得任何其他權利，包括但不限于所有權、知識產(chǎn)權或其他財產(chǎn)權。7.2接收方有權在其內(nèi)部為履行“業(yè)務目的”而“必要地”復制保密信息的副本，但不得用于任何其他目的，且必須采取與保護原件相同的保密措施。所有復制品均應受到本協(xié)議的約束。7.3接收方有權將其雇員、顧問、代理人等“代表”納入本協(xié)議，使其受本協(xié)議項下的保密義務和責任約束，以保障接收方能夠按照本協(xié)議履行其義務。第八條違約與救濟8.1若接收方違反或可能違反本協(xié)議的任何條款，披露方有權采取單方面行動，包括但不限于：(a)要求接收方立即停止違約行為；(b)要求接收方提供關于其保密信息保護措施和使用的詳細信息；(c)要求接收方糾正違約行為。8.2若接收方違反本協(xié)議項下的保密義務，披露方有權尋求如下一項或多項救濟：(a)要求停止違約行為；(b)要求賠償披露方因此遭受的直接損失和間接損失（包括但不限于利潤損失、商譽損失、調(diào)查費用和律師費等）；(c)請求法院發(fā)出禁令或其他衡平法上的救濟，以防止或限制接收方的進一步違約行為；(d)其他法律允許的救濟措施。8.3若接收方未能履行其在本協(xié)議項下的付款義務（如有），披露方除有權采取其他補救措施外，還有權暫停或終止向接收方提供本協(xié)議約定的保密信息或服務。第九條法律適用與爭議解決9.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。9.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商在[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)，例如：六十（60）]日內(nèi)未能解決，則任何一方均有權將爭議提交至[請選擇仲裁或訴訟，并明確具體的仲裁機構或法院，例如：上海市浦東新區(qū)人民法院或上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁]，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。/任何一方均有權將爭議提交至[請選擇具體的仲裁機構全稱]，按照該仲裁機構的屆時有效仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[請?zhí)顚懼俨玫攸c]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。/任何一方均有權將爭議提交至[請?zhí)顚懢唧w的法院全稱]，通過訴訟解決。第十條其他條款10.1完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議所述保密信息交流事宜達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就該等事宜進行的所有口頭或書面溝通、陳述、諒解或協(xié)議。10.2修訂：對本協(xié)議的任何修訂或補充，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署后方能生效。10.3可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該等條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)保持完全有效和可執(zhí)行。10.4非轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得將其在本協(xié)議項下的任何權利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方，但接收方可將其權利義務全部轉(zhuǎn)讓給其合并、收購或被合并、收購的母公司、子公司或繼承者，前提是接收方已書面通知披露方該等轉(zhuǎn)讓，且該等母公司、子公司或繼承者同意遵守本協(xié)議的所有條款和條件。10.5通知：與本協(xié)議有關的任何通知或通訊應以書面形式，通過傳真、電子郵件或掛號信發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或雙方另行書面指定的地址。10.6法律與法規(guī)：雙方均應遵守所有適用的法律、法規(guī)、規(guī)則和標準，包括但不限于所有有關保護患者健康信息（PHI）和數(shù)據(jù)隱私的法律、法規(guī)和標準（如HIPAA、GDPR、中國《個人信息保護法》及相關法規(guī)）。接收方同意采取一切合理措施確保其處理PHI的方式符合適用的法律法規(guī)要求。10.7適用法律的具體條款：接收方同意，在處理和傳輸任何PHI時，應遵守所有適用的數(shù)據(jù)保護法律和法規(guī)，包括但不限于：(a)為接收方提供PHI的披露方所在地的法律；(b)接收方處理或傳輸PHI的目的地法律；(c)任何其他適用的法律（如數(shù)據(jù)跨境傳輸相關的法律）。接收方同意承擔因違反適用法律而產(chǎn)生的所有責任，并賠償披露方因此遭受的任何損失。10.8不適用性：若本協(xié)議的任何條款被法院或仲裁機構認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)保持完全有效和可執(zhí)行，且雙方應協(xié)商一致替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。10.9責任限制：除因接收方故意或重大過失導致披露方直接遭受的損失外，披露方不對接收方因違反本協(xié)議而遭受的任何間接、附帶、后果性或懲罰性損害賠償承擔責任。10.10整體性：本協(xié)議的所有條款構成雙方之間關于本協(xié)議主