2025年商法與企業(yè)合規(guī)管理的考試試題及答案一、單項選擇題（每題2分，共20分）1.根據2024年修訂的《中華人民共和國公司法》，有限責任公司股東未按期足額繳納出資，經公司書面催告后在（）內仍未繳納的，公司可向該股東發(fā)出失權通知，喪失其未繳納出資對應的股權。A.15日B.30日C.60日D.90日2.某科技公司擬將用戶健康數(shù)據傳輸至境外關聯(lián)企業(yè)，根據《數(shù)據安全法》及2025年最新配套規(guī)則，該公司應當首先完成（）。A.數(shù)據出境安全評估B.個人信息保護認證C.簽訂標準合同D.向省級網信部門備案3.甲公司與乙公司同為新能源汽車電池生產商，雙方簽訂協(xié)議約定“不得向同一區(qū)域的第三方銷售低于成本價的產品”。該協(xié)議最可能被反壟斷執(zhí)法機構認定為（）。A.橫向壟斷協(xié)議B.縱向壟斷協(xié)議C.軸輻協(xié)議D.未達申報標準的經營者集中4.某上市公司2025年第一季度財務報告虛增利潤5000萬元，導致股價異常波動。根據《證券法》及《上市公司信息披露管理辦法》，對直接負責的財務總監(jiān)可采取的最重行政處罰是（）。A.警告并罰款20萬元B.禁止從事證券業(yè)務10年C.罰款500萬元并市場禁入D.追究刑事責任5.丙企業(yè)為合規(guī)管理需要，擬建立“合規(guī)管理三道防線”。其中，第二道防線通常指（）。A.業(yè)務部門自我合規(guī)管控B.合規(guī)管理部門統(tǒng)籌監(jiān)督C.內部審計部門獨立評價D.外部律師事務所專項核查6.丁公司是某省市場份額超50%的水泥供應商，其要求下游經銷商“若采購其他品牌水泥，需額外支付10%渠道管理費”。該行為涉嫌違反（）。A.《反不正當競爭法》關于商業(yè)賄賂的規(guī)定B.《反壟斷法》關于濫用市場支配地位的規(guī)定C.《消費者權益保護法》關于強制交易的規(guī)定D.《價格法》關于哄抬價格的規(guī)定7.根據2025年《企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價指引》，以下不屬于“合規(guī)文化培育”評價指標的是（）。A.管理層合規(guī)承諾的公開性B.員工合規(guī)培訓的覆蓋率C.合規(guī)考核與績效考核的掛鉤比例D.合規(guī)管理系統(tǒng)的技術投入8.戊跨國公司在中國設立的子公司擬向母公司分配利潤，根據最新外匯管理規(guī)定，需提交的核心證明文件是（）。A.經審計的年度財務報表B.母公司所在國稅務居民身份證明C.子公司董事會利潤分配決議D.銀行出具的外匯資本金到賬憑證9.己企業(yè)因未履行個人信息保護義務被用戶起訴，法院在認定其是否構成“過錯”時，關鍵依據是（）。A.企業(yè)是否取得用戶書面同意B.企業(yè)是否采取了與風險等級相適應的保護措施C.用戶信息是否實際發(fā)生泄露D.企業(yè)是否建立了獨立的隱私保護部門10.庚公司與辛公司簽訂《專利實施許可合同》，約定“辛公司不得對庚公司專利有效性提出異議”。該條款的法律效力為（）。A.有效，屬于意思自治范疇B.無效，違反《反壟斷法》關于限制競爭的規(guī)定C.效力待定，需經專利行政部門確認D.部分無效，僅異議權限制條款無效二、多項選擇題（每題3分，共15分。每題至少有2個正確選項，多選、錯選、漏選均不得分）1.2025年某制造企業(yè)擬建立合規(guī)管理體系，根據《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》及行業(yè)指引，需重點關注的合規(guī)領域包括（）。A.安全生產合規(guī)（《安全生產法》）B.勞動用工合規(guī)（《勞動合同法》）C.知識產權合規(guī)（《專利法》《商標法》）D.出口管制合規(guī)（《出口管制法》）2.某互聯(lián)網平臺企業(yè)實施“大數(shù)據殺熟”，可能涉及的法律責任包括（）。A.違反《消費者權益保護法》的欺詐責任B.違反《個人信息保護法》的侵權責任C.違反《反壟斷法》的壟斷責任D.違反《反不正當競爭法》的不正當競爭責任3.甲公司擬收購乙公司股權，構成經營者集中。根據《反壟斷法》及《經營者集中審查規(guī)定》，需向國家市場監(jiān)督管理總局申報的情形包括（）。A.甲公司上一會計年度全球營業(yè)額120億元，中國境內營業(yè)額40億元B.乙公司上一會計年度全球營業(yè)額80億元，中國境內營業(yè)額30億元C.甲公司與乙公司上一會計年度在中國境內營業(yè)額合計超過20億元D.甲公司與乙公司上一會計年度在中國境內營業(yè)額均超過4億元4.企業(yè)合規(guī)整改中“第三方監(jiān)督評估機制”的適用范圍包括（）。A.涉嫌單位行賄罪的民營企業(yè)B.涉嫌污染環(huán)境罪的國有企業(yè)C.涉嫌侵犯商業(yè)秘密罪的科技公司D.涉嫌走私普通貨物罪的外貿企業(yè)5.根據《數(shù)據安全法》及《個人信息保護法》，企業(yè)處理敏感個人信息（如生物識別信息）時，需滿足的額外合規(guī)要求包括（）。A.取得個人單獨同意B.進行數(shù)據安全影響評估C.明確告知處理的必要性及對個人的影響D.限定處理目的、方式和范圍三、案例分析題（每題15分，共30分）案例1：2025年3月，A上市公司發(fā)布公告稱，其控股子公司B公司因2023-2024年度通過虛構銷售合同、偽造物流單據等方式虛增收入3.2億元，被證監(jiān)會立案調查。經查明，B公司總經理張某（同時擔任A公司董事）直接指揮財務部門實施造假，A公司董事會未定期對B公司開展內部審計，僅依賴B公司自行報送的財務數(shù)據。截至調查時，B公司虛增行為導致A公司股價下跌25%，中小投資者損失合計1.8億元。問題：（1）分析A公司及相關責任主體可能承擔的法律責任；（2）從企業(yè)合規(guī)管理角度，指出A公司在子公司管控中存在的主要缺陷及改進建議。案例2：C公司是一家跨境電商平臺，主要向歐洲市場銷售智能穿戴設備。2025年5月，歐盟數(shù)據保護委員會（EDPB）通報，C公司因未按《通用數(shù)據保護條例》（GDPR）要求，在用戶數(shù)據跨境傳輸時未提供充分的數(shù)據保護水平，且未設立歐盟境內代表機構，擬對其處以2000萬歐元罰款（約合人民幣1.5億元）。經查，C公司中國總部雖制定了《跨境數(shù)據處理制度》，但未針對GDPR要求進行專項適配，相關業(yè)務人員僅接受過國內數(shù)據合規(guī)培訓。問題：（1）結合GDPR核心規(guī)則，分析C公司違規(guī)的具體表現(xiàn)；（2）提出跨境電商企業(yè)應對境外數(shù)據合規(guī)風險的系統(tǒng)性解決方案。四、論述題（共35分）2024年《公司法》修訂大幅強化了股東出資責任與董監(jiān)高信義義務，同時2025年《企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價指引》正式實施。請結合上述立法動態(tài)，論述新時代企業(yè)合規(guī)管理與公司治理的協(xié)同路徑。（要求：結合具體法條，邏輯清晰，論證充分，1000字左右）參考答案一、單項選擇題1.B（《公司法》第51條）2.A（《數(shù)據出境安全評估辦法》第5條，健康數(shù)據屬重要數(shù)據，需優(yōu)先評估）3.A（橫向競爭者之間的價格協(xié)同屬于橫向壟斷協(xié)議）4.C（《證券法》第197條，信息披露造假可處500萬元以下罰款，情節(jié)嚴重可市場禁入）5.B（“三道防線”：業(yè)務部門（一線）、合規(guī)部門（二線）、審計部門（三線））6.B（濫用市場支配地位中的“附加不合理交易條件”）7.D（技術投入屬于“合規(guī)管理保障”指標）8.A（《服務貿易等項目對外支付稅務備案表》需附經審計報表）9.B（《個人信息保護法》第69條，過錯認定采“合理措施”標準）10.D（《最高人民法院關于審理技術合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第10條，限制技術有效性異議的條款無效）二、多項選擇題1.ABCD（全選，覆蓋生產、勞動、知產、出口等重點領域）2.ABCD（“大數(shù)據殺熟”可能同時涉及欺詐、個人信息濫用、壟斷（差別待遇）、不正當競爭）3.ABD（《經營者集中審查規(guī)定》第10條：全球合計超100億且中國境內超4億，或中國境內合計超20億且各方均超4億）4.ABCD（最高檢企業(yè)合規(guī)改革試點覆蓋各類涉企犯罪）5.ABCD（《個人信息保護法》第29-30條，敏感信息需單獨同意、安全評估、明確告知、限定處理范圍）三、案例分析題案例1參考答案：（1）法律責任：①A公司：作為信息披露義務人，未履行對控股子公司的管控義務，導致虛假陳述，違反《證券法》第85條，需對投資者損失承擔民事賠償責任（《證券法》第93條）；可能被證監(jiān)會處以警告、罰款（《證券法》第197條）。②B公司：作為造假主體，構成提供虛假財務報告，可能被追究行政責任（《公司法》第211條）；若涉及刑事犯罪，可能構成違規(guī)披露重要信息罪（《刑法》第161條）。③張某：作為直接責任人，違反《公司法》第147條董監(jiān)高忠實義務，需對公司損失承擔賠償責任（《公司法》第149條）；證監(jiān)會可對其罰款、市場禁入（《證券法》第197條）；若構成犯罪，追究刑事責任。④A公司董事會：未履行監(jiān)督職責，違反《公司法》第46條董事會職權，可能被認定為未盡勤勉義務，需對公司損失承擔連帶賠償責任（《公司法》第113條）。（2）合規(guī)缺陷與改進：缺陷：①子公司管控缺乏穿透式監(jiān)督，未建立獨立的內部審計機制；②財務數(shù)據核查流于形式，未執(zhí)行交叉驗證程序；③董監(jiān)高合規(guī)意識薄弱，未將子公司合規(guī)納入考核體系。建議：①建立“集團-子公司”雙層合規(guī)架構，對子公司關鍵業(yè)務（如財務、銷售）實施定期專項審計；②制定《子公司重大事項報告制度》，明確虛增收入等“紅線”行為的報告標準與責任；③將子公司合規(guī)績效與母公司管理層薪酬、晉升掛鉤，強化責任傳導；④引入外部會計師事務所對重點子公司進行年度合規(guī)審計，提升獨立性。案例2參考答案：（1）GDPR違規(guī)表現(xiàn)：①數(shù)據跨境傳輸合規(guī)性不足：GDPR要求向歐盟外傳輸數(shù)據需滿足“充分性認定”（如歐盟認可的國家/地區(qū)）或采用“適當保障措施”（如標準合同條款、約束性公司規(guī)則）。C公司未證明其數(shù)據保護水平與GDPR等效，也未采用上述保障措施。②未設立歐盟境內代表機構：GDPR第27條規(guī)定，在歐盟無實體但處理歐盟居民數(shù)據的企業(yè)需指定歐盟境內代表，負責與監(jiān)管機構溝通。C公司未履行該義務。③合規(guī)培訓針對性缺失：員工僅接受國內培訓，未掌握GDPR關于數(shù)據主體權利（如訪問權、刪除權）、數(shù)據處理合法性基礎（如同意、合同必要）等核心規(guī)則，導致操作層面違規(guī)。（2）系統(tǒng)性解決方案：①合規(guī)風險評估：開展境外數(shù)據合規(guī)專項審計，識別目標市場（如歐盟、美國、東南亞）的數(shù)據分類（個人/敏感/重要數(shù)據）、傳輸規(guī)則（安全評估/認證/合同）、主體義務（代表機構、數(shù)據保留期限）等差異。②制度適配：針對GDPR制定《歐盟數(shù)據處理操作指南》，明確數(shù)據收集（最小必要原則）、存儲（本地化要求）、共享（需簽署SCC標準合同）、刪除（自動刪除機制）的具體流程；同步修訂隱私政策，以清晰語言向用戶告知處理規(guī)則。③組織保障：在歐盟主要市場（如德國、法國）設立數(shù)據保護官（DPO），負責監(jiān)督GDPR合規(guī)；與當?shù)財?shù)據合規(guī)咨詢機構合作，及時獲取監(jiān)管動態(tài)。④技術投入：部署數(shù)據脫敏系統(tǒng)（如對歐盟用戶生物信息進行去標識化處理）、跨境傳輸加密技術（符合GDPR對加密強度的要求）；建立數(shù)據泄露應急響應機制，確保72小時內向監(jiān)管機構報告（GDPR第33條）。⑤培訓與考核：對跨境業(yè)務團隊開展GDPR專題培訓（包括數(shù)據主體權利響應流程、違規(guī)案例分析），將數(shù)據合規(guī)納入員工績效考核，設置“數(shù)據合規(guī)一票否決”指標。四、論述題參考答案2024年《公司法》修訂與2025年《企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價指引》（以下簡稱《指引》）的出臺，標志著我國企業(yè)治理從“形式合規(guī)”向“實質合規(guī)”、從“被動應對”向“主動治理”的轉型。二者在強化責任約束與構建合規(guī)體系層面形成協(xié)同，為企業(yè)平衡效率與風險提供了制度框架。（一）《公司法》修訂為合規(guī)管理提供責任基礎新《公司法》通過三方面強化責任機制，倒逼企業(yè)建立合規(guī)體系：1.股東出資責任剛性化。第51條新增股東失權制度，明確未按期出資股東經催告后失權；第52條規(guī)定未出資股東對公司債務承擔補充賠償責任，且受讓人明知時承擔連帶責任。這要求企業(yè)在股東準入、出資監(jiān)管環(huán)節(jié)建立合規(guī)流程（如出資期限動態(tài)跟蹤、受讓人背景調查），避免因股東出資瑕疵引發(fā)法律風險。2.董監(jiān)高信義義務具體化。第147條細化忠實義務（禁止“關聯(lián)交易輸送利益”“利用職務謀取不正當利益”），第148條明確勤勉義務（需“采取合理措施避免公司利益受損”）；第191條新增董監(jiān)高執(zhí)行職務因故意或重大過失致?lián)p的賠償責任。這要求企業(yè)將董監(jiān)高行為納入合規(guī)管理重點，通過制定《董監(jiān)高行為守則》、建立重大決策合規(guī)審查機制（如關聯(lián)交易需經合規(guī)部門事前審核），確保其履職符合信義要求。3.公司治理結構優(yōu)化。第66條允許有限責任公司設經理（可由董事兼任），第123條要求上市公司設獨立董事并明確其特別職權。這為合規(guī)管理嵌入治理結構提供了組織保障——如獨立董事可兼任合規(guī)委員會成員，監(jiān)督合規(guī)體系運行；經理層需將合規(guī)目標納入經營計劃，實現(xiàn)合規(guī)與業(yè)務的融合。（二）《指引》為合規(guī)管理提供評價標準，推動治理效能提升《指引》從“制度、組織、流程、文化”四維度構建有效性評價體系，與《公司法》形成互補：1.制度層面要求“覆蓋全業(yè)務領域”。例如，針對《公司法》強化的股東出資責任，企業(yè)需制定《股東出資管理辦法》，明確出資期限、催告程序、失權認定標準，確保制度與法律銜接。2.組織層面強調“獨立性與權威性”。要求設立獨立合規(guī)部門（或合規(guī)委員會），直接向董事會匯報；合規(guī)負責人參與重大經營決策（如并購、關聯(lián)交易）。這與《公司法》要求的“董事會監(jiān)督職責”形成協(xié)同——董事會通過合規(guī)部門獲取風險信息，履行《公司法》第46條“制定公司基本管理制度”的職權。3.流程層面聚焦“風險識別與應對”?！吨敢芬笃髽I(yè)建立“風險清單-控制措施-執(zhí)行反饋”的閉環(huán)流程。例如，針對董監(jiān)高忠實義務風險，需識別關聯(lián)交易、利益輸送等場景，制定“關聯(lián)方識別標準”“交易價格公允性評估流程”，并通過內部審計驗證執(zhí)行效果，避免《公司法》第149條賠償責任的觸發(fā)。