2025年本科商法題庫及答案一、單項選擇題（每題2分，共20分）1.根據2023年修訂的《中華人民共和國公司法》，下列關于有限責任公司股東出資的表述中，正確的是（）A.股東可以用勞務出資B.非貨幣財產出資無需評估作價C.股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任D.公司成立后，發(fā)現作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，僅由該股東補足差額答案：C（依據《公司法》第28條，股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。勞務出資僅適用于合伙企業(yè)，A錯誤；非貨幣財產出資需評估作價，B錯誤；非貨幣財產價額不足時，其他發(fā)起人承擔連帶責任，D錯誤）2.甲公司向乙公司發(fā)出要約：“現有A產品1000件，單價500元，款到發(fā)貨，10日內答復有效。”乙公司收到后第5日回復：“同意購買，但單價需降至480元?！备鶕睹穹ǖ洹泛贤?，乙公司的回復屬于（）A.承諾B.新要約C.要約邀請D.反要約答案：B（《民法典》第478條規(guī)定，受要約人對要約的內容作出實質性變更的，為新要約。有關合同標的、數量、質量、價款或者報酬等的變更，是對要約內容的實質性變更。乙公司對單價的修改屬于實質性變更，構成新要約）3.持票人甲因疏忽將未到期的匯票丟失，為防止票據權利喪失，甲可采取的法定救濟措施是（）A.向法院申請公示催告B.直接向付款人請求付款C.要求出票人重新簽發(fā)票據D.向背書人行使追索權答案：A（《票據法》第15條規(guī)定，票據喪失，失票人可以及時通知票據的付款人掛失止付，也可以在票據喪失后，依法向人民法院申請公示催告，或者向人民法院提起訴訟）4.根據《證券法》，下列關于上市公司信息披露的表述中，錯誤的是（）A.年度報告應當在每一會計年度結束之日起4個月內編制完成并披露B.臨時報告需披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件C.信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，但不得與依法披露的信息相沖突D.信息披露文件僅需由公司董事長簽署確認答案：D（《證券法》第78條規(guī)定，信息披露義務人披露的信息，應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。證券同時在境內境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務人在境外披露的信息，應當在境內同時披露。信息披露文件應當由發(fā)行人及其法定代表人、主要負責人、負責的董事、監(jiān)事、高級管理人員簽署確認意見）5.2024年5月，甲公司因資不抵債向法院申請破產。下列債權中，清償順序優(yōu)先于普通破產債權的是（）A.破產申請受理前欠繳的稅款B.破產申請受理后管理人執(zhí)行職務致人損害產生的債務C.職工的基本養(yǎng)老保險費用D.普通供應商的貨款答案：B（《企業(yè)破產法》第113條規(guī)定，破產財產在優(yōu)先清償破產費用和共益?zhèn)鶆蘸?，依照下列順序清償：（一）破產人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金；（二）破產人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款；（三）普通破產債權。破產申請受理后管理人執(zhí)行職務致人損害產生的債務屬于共益?zhèn)鶆?，?yōu)先于職工債權、稅款和普通債權）二、簡答題（每題8分，共40分）1.簡述股東代表訴訟的提起條件。答案：股東代表訴訟是指當公司的合法權益受到他人侵害，特別是受到控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等的侵害，而公司怠于通過訴訟追究侵權人責任時，符合法定條件的股東為了公司的利益以自己的名義向法院提起的訴訟。其提起條件包括：（1）原告資格：有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東；（2）窮盡內部救濟：股東需先書面請求監(jiān)事會（監(jiān)事）或董事會（執(zhí)行董事）向人民法院提起訴訟，監(jiān)事會（監(jiān)事）或董事會（執(zhí)行董事）收到請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟；（3）訴訟事由：他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的行為；（4）訴訟目的：為了公司的利益而非股東個人利益（依據《公司法》第151條）。2.簡述表見代理的構成要件及法律后果。答案：表見代理是指行為人雖無代理權，但因被代理人的行為造成了足以使善意相對人相信其有代理權的表象，法律規(guī)定被代理人須對之負授權人責任的代理。構成要件：（1）行為人無代理權；（2）存在使相對人相信行為人有代理權的事實或理由（如被代理人曾向相對人聲明授予行為人代理權但未實際授權、行為人持有被代理人的空白合同書等）；（3）相對人主觀上為善意且無過失；（4）行為人與相對人之間的民事行為具備民事法律行為的有效要件。法律后果：表見代理成立后，產生與有權代理相同的法律效力，即被代理人應受行為人實施的民事法律行為的約束，對相對人承擔該行為所產生的權利義務（依據《民法典》第172條）。3.簡述票據無因性的含義及其例外情形。答案：票據無因性是指票據關系與作為其發(fā)生前提的原因關系相分離，票據權利的成立不以原因關系的有效為前提，票據債務人不得以原因關系存在瑕疵或無效為由對抗善意持票人。其核心在于票據關系的效力獨立于原因關系。例外情形包括：（1）直接當事人之間的抗辯：票據債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人進行抗辯；（2）惡意抗辯：持票人明知存在抗辯事由而取得票據的，票據債務人可以對其抗辯；（3）無對價或不相當對價取得票據的抗辯：持票人無對價或不相當對價取得票據的，其享有的票據權利不得優(yōu)于其前手（依據《票據法》第13條）。4.簡述上市公司強制退市制度的主要情形。答案：根據《證券法》及證券交易所規(guī)則，上市公司強制退市主要包括以下情形：（1）重大違法退市：涉及欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為；（2）交易類退市：如股票連續(xù)20個交易日的每日收盤價均低于1元、股東人數連續(xù)20個交易日低于2000人等；（3）財務類退市：如最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元、最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值等；（4）規(guī)范類退市：如未在法定期限內披露年度報告或中期報告、公司股本總額或股權分布不再具備上市條件且在規(guī)定期限內仍未解決等（依據《上市公司退市規(guī)則》）。5.簡述破產管理人的主要職責。答案：破產管理人是人民法院受理破產申請后指定的，負責管理破產財產、處理破產事務的專門機構或個人。其主要職責包括：（1）接管債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料；（2）調查債務人財產狀況，制作財產狀況報告；（3）決定債務人的內部管理事務；（4）決定債務人的日常開支和其他必要開支；（5）在第一次債權人會議召開之前，決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)；（6）管理和處分債務人的財產；（7）代表債務人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序；（8）提議召開債權人會議；（9）人民法院認為管理人應當履行的其他職責（依據《企業(yè)破產法》第25條）。三、案例分析題（每題20分，共40分）案例1：2023年10月，張某、李某、王某擬共同設立“興達科技有限責任公司”，約定張某以貨幣出資200萬元，李某以其持有的“智能芯片”專利技術出資（評估作價300萬元），王某以自有廠房出資（評估作價500萬元）。公司章程規(guī)定：“公司成立后，股東不得抽逃出資；股東會會議作出修改公司章程的決議，須經代表1/2以上表決權的股東通過?！惫境闪⒑?，李某因與張某發(fā)生矛盾，于2024年3月將其持有的專利技術以400萬元轉讓給第三人趙某，并辦理了專利變更登記。王某因資金緊張，于2024年5月將其持有的廠房抵押給銀行借款300萬元，未告知其他股東。2024年10月，公司因經營需要擬修改公司章程中關于利潤分配的條款，張某（持股20%）、李某（持股30%）、王某（持股50%）參加股東會，張某、王某投贊成票，李某反對。問題：（1）李某轉讓專利技術的行為是否合法？為什么？（2）王某抵押廠房的行為是否合法？為什么？（3）股東會修改公司章程的決議是否有效？為什么？答案：（1）不合法。根據《公司法》第27條，股東以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。李某以專利技術出資后，該專利技術的所有權已轉移至公司，李某不再享有處分權。其擅自轉讓專利技術的行為屬于無權處分，侵害了公司的財產權（依據《公司法》第35條“公司成立后，股東不得抽逃出資”及《民法典》第311條關于無權處分的規(guī)定）。（2）不合法。王某以廠房出資后，廠房的所有權已轉移至公司，王某僅享有股東權利，不再是廠房的所有權人。其將廠房抵押給銀行的行為屬于無權處分，若銀行明知或應知王某無處分權，則抵押合同無效；若銀行善意取得抵押權，公司可向王某主張賠償損失（依據《公司法》第28條“股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)”）。（3）無效。根據《公司法》第43條，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。本案中，公司章程規(guī)定“須經代表1/2以上表決權的股東通過”，該規(guī)定違反法律強制性規(guī)定，無效。修改公司章程的決議需經代表2/3以上表決權的股東通過（王某持股50%+張某持股20%=70%，未達到2/3即約66.67%以上），因此決議無效。案例2：2024年2月，甲公司與乙公司簽訂《設備采購合同》，約定甲公司向乙公司購買一臺精密機床，價款500萬元，甲公司預付200萬元，乙公司于2024年5月1日前交付設備，余款300萬元在設備驗收合格后10日內支付。合同簽訂后，甲公司按約支付了200萬元預付款。2024年4月20日，乙公司因生產線故障無法按時生產機床，遂向甲公司發(fā)函稱：“因不可抗力，無法按期交付設備，建議解除合同，退還預付款?！奔坠净睾骸安煌饨獬笠夜緞毡卦?月15日前交付，否則追究違約責任?！币夜疚从杌貞?。5月20日，乙公司仍未交付設備，甲公司另行從丙公司購買同類機床，支付價款550萬元。甲公司起訴乙公司，要求賠償差價50萬元及預付款利息（以200萬元為基數，自2024年2月至實際退還日按LPR計算）。問題：（1）乙公司主張的“不可抗力”是否成立？為什么？（2）甲公司是否有權要求乙公司賠償差價損失？為什么？（3）甲公司主張的預付款利息是否應得到支持？為什么？答案：（1）不成立。不可抗力是指不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況，如地震、洪水、戰(zhàn)爭等。乙公司生產線故障屬于其自身經營管理問題，不屬于不可抗力范疇（依據《民法典》第180條“不可抗力是不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況”）。（2）有權。根據《民法典》第577條，當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。乙公司未按期交付設備構成違約，甲公司為防止損失擴大另行購買設備產生的差價50萬元屬于因違約造成的直接損