鋼材置換商品房協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，性別男，1958年出生，中國國籍，身份證號碼聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)國家工商行政管理機關(guān)核準(zhǔn)登記成立的綜合性房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，具備從事房地產(chǎn)開發(fā)、銷售、租賃等業(yè)務(wù)的合法資質(zhì)。甲方在鋼材及商品房市場上擁有豐富的交易經(jīng)驗和穩(wěn)定的客戶資源，主要業(yè)務(wù)涵蓋高品質(zhì)鋼材供應(yīng)鏈管理、商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)與運營等。近年來，甲方通過多元化經(jīng)營策略，逐步形成了以鋼材貿(mào)易、房地產(chǎn)投資、物業(yè)管理為核心的業(yè)務(wù)體系。為優(yōu)化資產(chǎn)配置，甲方擬通過本次協(xié)議，以部分鋼材資產(chǎn)置換乙方的指定商品房，實現(xiàn)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的合理調(diào)整。甲方具備完全民事行為能力，能夠獨立承擔(dān)協(xié)議項下的權(quán)利與義務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號XX金融中心25層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強，性別男，1965年出生，中國國籍，身份證號碼聯(lián)系方式

乙方是一家專注于商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)與運營的企業(yè)，成立于2005年，注冊資本人民幣10億元。乙方旗下?lián)碛卸鄠€商業(yè)綜合體項目，涵蓋辦公、零售、酒店等業(yè)態(tài)，業(yè)務(wù)范圍覆蓋全國多個核心城市。乙方在商品房租賃及銷售市場享有良好聲譽，與多家知名企業(yè)建立了長期合作關(guān)系。為盤活存量資產(chǎn)，乙方擬通過本次協(xié)議，將位于XX市XX區(qū)XX路的指定商品房置換甲方的鋼材資產(chǎn)，以實現(xiàn)資產(chǎn)流動性提升。乙方具備完全民事行為能力，能夠獨立承擔(dān)協(xié)議項下的權(quán)利與義務(wù)。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議系甲方與乙方基于雙方各自資產(chǎn)優(yōu)化需求，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成的一致協(xié)議。協(xié)議背景如下：

甲方作為國內(nèi)領(lǐng)先的鋼材供應(yīng)鏈企業(yè)，長期從事高端鋼材的采購、銷售及租賃業(yè)務(wù)，現(xiàn)持有部分閑置鋼材資產(chǎn)，需通過合理置換方式實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。同時，甲方在XX市投資建設(shè)了新的商業(yè)地產(chǎn)項目，部分商品房閑置，擬通過資產(chǎn)置換方式引入新的投資標(biāo)的。

乙方作為專業(yè)的商業(yè)地產(chǎn)運營商，擁有豐富的項目開發(fā)經(jīng)驗，目前持有的XX市XX區(qū)XX路的指定商品房因業(yè)務(wù)調(diào)整需轉(zhuǎn)讓。乙方通過市場調(diào)研發(fā)現(xiàn)，甲方的鋼材資產(chǎn)在行業(yè)內(nèi)具有較高的市場價值，且具備一定的投資潛力，雙方經(jīng)初步溝通，認(rèn)為通過資產(chǎn)置換方式能夠?qū)崿F(xiàn)互利共贏。

基于上述背景，甲乙雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容涉及當(dāng)事人基本信息、資產(chǎn)置換標(biāo)的、權(quán)利義務(wù)分配、價格與支付條件、履行期限、違約責(zé)任等條款，旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保協(xié)議順利履行。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂及履行符合《中華人民共和國民法典》《城市房地產(chǎn)管理法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，具有完全的法律效力。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方通過資產(chǎn)置換方式，將甲方持有的鋼材資產(chǎn)與乙方持有的指定商品房進行交換，以實現(xiàn)雙方資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和投資回報的提升。協(xié)議范圍包括但不限于：雙方當(dāng)事人資格的確認(rèn)、置換資產(chǎn)的具體標(biāo)的與權(quán)屬狀況、資產(chǎn)評估與定價原則、置換交易的履行流程、價款結(jié)算與支付安排、違約責(zé)任承擔(dān)以及爭議解決機制等。具體涉及內(nèi)容為：甲方將其名下符合約定規(guī)格與數(shù)量的鋼材資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方將其名下位于XX市XX區(qū)XX路、具體編號為XX的商品房所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。雙方需共同完成置換資產(chǎn)的交付、驗收、過戶等手續(xù)，并確保置換交易符合國家相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范要求。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下含義：

（一）“鋼材資產(chǎn)”系指甲方擬置換給乙方的特定種類鋼材，包括但不限于Q235普通鋼筋、HRB400高性能鋼筋、H型鋼、工字鋼等，具體品牌、規(guī)格、數(shù)量及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)以附件一《鋼材資產(chǎn)清單》為準(zhǔn)。

（二）“商品房”系指乙方擬置換給甲方的位于XX市XX區(qū)XX路XX號的商業(yè)住宅樓，建筑面積XX平方米，不動產(chǎn)權(quán)證書編號為XX，房屋現(xiàn)狀及附屬設(shè)施以雙方現(xiàn)場驗收確認(rèn)為準(zhǔn)。

（三）“資產(chǎn)評估”系指由雙方共同委托具有資質(zhì)的評估機構(gòu)對置換資產(chǎn)進行的市場價值評估，評估結(jié)果作為確定置換價格的基礎(chǔ)依據(jù)。

（四）“置換價格”系指雙方根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果協(xié)商確定的鋼材資產(chǎn)與商品房的等價交換價格，具體金額以雙方簽署的《資產(chǎn)評估報告》及補充協(xié)議為準(zhǔn)。

（五）“交付”系指甲方完成鋼材資產(chǎn)的發(fā)運并經(jīng)乙方驗收確認(rèn)，乙方完成商品房的騰空并具備交付條件。

（六）“過戶”系指置換雙方依照法律規(guī)定完成商品房所有權(quán)轉(zhuǎn)移的登記手續(xù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

（一）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供完整的商品房權(quán)屬證明文件，并確保房屋權(quán)屬清晰、無抵押、無查封等限制權(quán)利，如有瑕疵，甲方有權(quán)拒絕接收并要求乙方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（二）甲方有權(quán)要求乙方配合進行置換資產(chǎn)的現(xiàn)場驗收，并對驗收結(jié)果提出書面確認(rèn)意見。若乙方對鋼材資產(chǎn)的質(zhì)量或數(shù)量提出異議，甲方應(yīng)在收到異議后10個工作日內(nèi)復(fù)驗，復(fù)驗費用由提出異議方承擔(dān)。

（三）甲方有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定收取乙方支付的置換差額款項（若存在），或要求乙方先行支付部分或全部置換價款。

（四）甲方應(yīng)按照協(xié)議附件一《鋼材資產(chǎn)清單》的約定，確保所置換鋼材資產(chǎn)的質(zhì)量、數(shù)量及規(guī)格與清單一致，并承擔(dān)因鋼材資產(chǎn)本身質(zhì)量問題導(dǎo)致的乙方損失。

（五）甲方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理鋼材資產(chǎn)發(fā)運手續(xù)，并承擔(dān)運輸過程中的風(fēng)險及費用，直至乙方驗收合格為止。

（六）甲方有權(quán)要求乙方在置換交易完成前，保證該商品房不擅自出租、出借、抵押或進行其他可能影響甲方權(quán)益的行為。

（七）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定及時履行支付義務(wù)，若因甲方原因?qū)е轮Ц堆舆t，應(yīng)按日向乙方支付應(yīng)付金額萬分之五的違約金。

（八）甲方應(yīng)提供所有必要的協(xié)助，以保障乙方順利完成商品房的過戶登記手續(xù)，包括但不限于提供身份證明、簽署相關(guān)文件等。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

（一）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定提供完整的鋼材資產(chǎn)證明文件，并確保鋼材資產(chǎn)不存在權(quán)屬糾紛或第三方權(quán)利主張，如有瑕疵，乙方有權(quán)拒絕接收并要求甲方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（二）乙方有權(quán)要求甲方對擬置換的鋼材資產(chǎn)進行嚴(yán)格的質(zhì)量檢驗，并有權(quán)在驗收過程中對數(shù)量、規(guī)格進行清點核對。甲方應(yīng)配合乙方的驗收工作，若乙方提出的異議有合理依據(jù)，甲方應(yīng)予以糾正或補償。

（三）乙方有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定收取甲方支付的置換差額款項（若存在），或要求甲方先行支付部分或全部置換價款。

（四）乙方應(yīng)確保所置換商品房符合協(xié)議約定的權(quán)屬狀態(tài)及使用條件，并承擔(dān)因房屋本身缺陷或權(quán)屬問題導(dǎo)致的甲方損失。

（五）乙方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理商品房的騰空手續(xù)，確保房屋在交付時具備正常使用條件，并承擔(dān)騰空過程中產(chǎn)生的合理費用。

（六）乙方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理商品房的交付手續(xù)，并配合甲方完成房屋所有權(quán)的過戶登記，包括提供全部必要文件、繳納相關(guān)稅費等，甲方應(yīng)按照約定支付相關(guān)費用。

（七）乙方有權(quán)要求甲方在置換交易完成前，保證該鋼材資產(chǎn)不擅自用于其他項目或進行其他可能影響乙方權(quán)益的行為。

（八）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定及時履行支付義務(wù)，若因乙方原因?qū)е轮Ц堆舆t，應(yīng)按日向甲方支付應(yīng)付金額萬分之五的違約金。

（九）乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方辦理鋼材資產(chǎn)的運輸及入庫手續(xù)，確保資產(chǎn)在約定時間內(nèi)安全送達(dá)指定地點，并承擔(dān)相應(yīng)的運輸及保管費用。

（十）對于置換過程中涉及的評估、審計、法律咨詢等第三方服務(wù)費用，除協(xié)議另有約定外，由提出需求方先行墊付，最終由責(zé)任方承擔(dān)。

第四條價格與支付條件

雙方同意，本次資產(chǎn)置換采用等價交換原則，但具體價格以經(jīng)雙方確認(rèn)的資產(chǎn)評估報告為基礎(chǔ)。甲方擬置換的鋼材資產(chǎn)價值與乙方擬置換的商品房價值經(jīng)XX資產(chǎn)評估有限公司評估后，確定置換價格為人民幣叁仟伍佰陸拾萬元整（￥3,560,000.00）。如評估結(jié)果出現(xiàn)置換差額，差額部分由支付方按照評估結(jié)果多出的金額，向接收方支付。

支付方式如下：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)，向甲方支付人民幣壹仟貳佰伍拾萬元整（￥1,250,000.00）作為首付款；剩余人民幣貳仟壹佰壹拾萬元整（￥2,310,000.00）作為尾款，應(yīng)于甲方完成鋼材資產(chǎn)交付并經(jīng)乙方驗收合格后30個工作日內(nèi)支付。所有款項均應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至雙方指定賬戶。

甲方指定收款賬戶：戶名：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司；開戶行：中國工商銀行XX支行；賬號：6222020100123456789。

乙方指定收款賬戶：戶名：XX商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展有限公司；開戶行：中國建設(shè)銀行XX支行；賬號：6220060123456789012。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起一年。雙方應(yīng)在協(xié)議有效期內(nèi)完成所有置換手續(xù)。

關(guān)鍵時間節(jié)點如下：

（一）協(xié)議生效后10個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)完成首付款的支付。

（二）協(xié)議生效后30個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)共同委托資產(chǎn)評估機構(gòu)完成置換資產(chǎn)的評估工作，并簽署《資產(chǎn)評估報告》。

（三）評估報告簽署后15個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)確定最終置換價格并簽署補充協(xié)議。

（四）甲方應(yīng)在置換交易完成前60日內(nèi)，將全部鋼材資產(chǎn)運至乙方指定地點，并辦理發(fā)運手續(xù)。

（五）乙方應(yīng)在甲方完成鋼材資產(chǎn)發(fā)運后30日內(nèi)，將擬置換商品房騰空并具備交付條件。

（六）鋼材資產(chǎn)交付及驗收合格后30個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)支付剩余尾款。

（七）尾款支付完成后10個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)共同辦理商品房所有權(quán)的過戶登記手續(xù)，甲方應(yīng)配合提供必要文件并承擔(dān)相關(guān)稅費。

若任何一方未能按期履行上述義務(wù)，經(jīng)守約方書面催告后仍未糾正的，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

**一、甲方違約責(zé)任**

（一）若甲方未能按協(xié)議約定按時支付任何款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金；逾期超過30日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部款項及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于評估費、律師費、訴訟費等。

（二）若甲方提供的鋼材資產(chǎn)與協(xié)議約定不符，包括質(zhì)量、數(shù)量、規(guī)格等存在嚴(yán)重偏差，乙方有權(quán)拒收并要求甲方賠償損失，損失金額應(yīng)包括但不限于差價損失、檢驗費、運輸返程費等；甲方還應(yīng)承擔(dān)因質(zhì)量問題導(dǎo)致乙方產(chǎn)生的第三方索賠責(zé)任。

（三）若甲方未能按時完成鋼材資產(chǎn)的發(fā)運或交付，每逾期一日，應(yīng)按合同總價款的萬分之五向乙方支付違約金；逾期超過60日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應(yīng)退還已收取的款項并支付違約金，違約金總額不超過合同總價款的20%。

（四）若甲方在置換過程中提供虛假信息或隱瞞事實，導(dǎo)致乙方產(chǎn)生損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

**二、乙方違約責(zé)任**

（一）若乙方未能按協(xié)議約定按時支付任何款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向甲方支付違約金；逾期超過30日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方除支付全部款項及違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于評估費、律師費、訴訟費等。

（二）若乙方提供的商品房存在權(quán)屬瑕疵或?qū)嶋H狀況與協(xié)議約定不符，甲方有權(quán)拒收并要求乙方賠償損失，損失金額應(yīng)包括但不限于差價損失、檢驗費、過戶延遲損失等；乙方還應(yīng)承擔(dān)因瑕疵導(dǎo)致甲方產(chǎn)生的第三方索賠責(zé)任。

（三）若乙方未能按時完成商品房的騰空或交付，每逾期一日，應(yīng)按合同總價款的萬分之五向甲方支付違約金；逾期超過60日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還已收取的款項并支付違約金，違約金總額不超過合同總價款的20%。

（四）若乙方在置換過程中提供虛假信息或隱瞞事實，導(dǎo)致甲方產(chǎn)生損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

**三、共同違約責(zé)任**

若雙方均存在違約行為，應(yīng)各自承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，且不影響守約方要求違約方賠償損失的權(quán)利。

**四、不可抗力導(dǎo)致的違約**

因不可抗力（定義見不可抗力條款）導(dǎo)致任何一方未能履行協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。

**五、賠償范圍**

除本協(xié)議另有約定外，任何一方的違約行為給對方造成的損失，包括直接損失和間接損失，違約方應(yīng)予以賠償，但賠償總額不應(yīng)超過違約方在簽訂協(xié)議時預(yù)見到或應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的損失范圍。

第七條不可抗力

不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如征收、征用、法律法規(guī)的變更）、流行病疫情等。任何一方因不可抗力導(dǎo)致未能履行或未能完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。

發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、公證文書等），以便對方核實。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方仍無法達(dá)成一致意見的，本協(xié)議自動解除，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費用按實際發(fā)生情況結(jié)算。因不可抗力導(dǎo)致的財產(chǎn)損失，由各方自行承擔(dān)，但雙方應(yīng)相互配合，避免或減少損失擴大。

本協(xié)議所稱不可抗力事件不包括一方當(dāng)事人預(yù)見到的或因自身疏忽應(yīng)能避免的事件，也不包括一方當(dāng)事人利用不可抗力事件作為借口拒絕履行自身義務(wù)的情況。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地XX市有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

在訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。訴訟費用（包括但不限于案件受理費、律師費、保全費等）由敗訴方承擔(dān)，勝訴方有權(quán)要求敗訴方承擔(dān)其訴訟費用。

雙方同意，在訴訟過程中，應(yīng)遵守法院的管轄規(guī)定，不就同一爭議事項向其他法院提起訴訟或申請仲裁，并應(yīng)積極配合法院的審理工作，提供相關(guān)證據(jù)材料。

若雙方在訴訟前達(dá)成調(diào)解協(xié)議，應(yīng)依法簽署調(diào)解書或由法院出具調(diào)解書，調(diào)解書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律效力。調(diào)解書生效后，雙方應(yīng)按照調(diào)解書的內(nèi)容履行義務(wù)。

第九條其他條款

（一）通知方式：雙方在本協(xié)議首部載明的地址、聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七日書面通知對方。通過書面、傳真、電子郵件等方式發(fā)送的通知，在發(fā)出當(dāng)日視為送達(dá)。本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應(yīng)使用中文文本。

（二）協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

（三）協(xié)議終止：本協(xié)議在履行完畢所有義務(wù)后自動終止。若因違約導(dǎo)致協(xié)議解除，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。協(xié)議終止或解除后，雙方應(yīng)根據(jù)約定完成結(jié)算、資料返還、文件移交等手續(xù)，