直接協(xié)議書和再融資1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司，注冊地址位于中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層，法定代表人：張明，聯(lián)系電話甲方是一家經(jīng)中國工商行政管理總局核準(zhǔn)登記設(shè)立的綜合性房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，主要從事房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)、租賃及委托管理業(yè)務(wù)。自成立以來，甲方在商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域積累了豐富的運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，并持有多個高價(jià)值商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目。為優(yōu)化資產(chǎn)配置并拓展投資渠道，甲方擬通過本次再融資合作，引入戰(zhàn)略合作伙伴共同開發(fā)某商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目，并達(dá)成長期租賃或委托管理協(xié)議。

甲方在本次協(xié)議中作為買方/出租方/委托方，其主要目的是通過再融資方式獲取項(xiàng)目資金，同時(shí)確保項(xiàng)目資產(chǎn)保值增值，并約定長期穩(wěn)定的合作框架。甲方具備完整的法律資質(zhì)和財(cái)務(wù)實(shí)力，能夠履行協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)，并享有協(xié)議規(guī)定的相關(guān)權(quán)益。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX資本管理有限公司，注冊地址位于中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)XX路66號XX金融中心25層，法定代表人：李強(qiáng)，聯(lián)系電話乙方是一家專注于商業(yè)地產(chǎn)投資及管理的專業(yè)機(jī)構(gòu)，擁有豐富的項(xiàng)目融資、資產(chǎn)處置及租賃運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)。乙方通過多元化投資組合，長期致力于為商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目提供資金支持及增值服務(wù)，并與多家知名企業(yè)建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系。

乙方在本次協(xié)議中作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，其主要目的是通過參與甲方商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目的再融資，獲取項(xiàng)目收益并分享資產(chǎn)增值紅利。乙方具備專業(yè)的金融服務(wù)能力和風(fēng)險(xiǎn)控制體系，能夠?yàn)榧追教峁└咝У娜谫Y解決方案，并按照協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)。

**協(xié)議簡介：**

本次直接協(xié)議書和再融資合作，基于甲方擬開發(fā)某商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目（以下簡稱“合作項(xiàng)目”）的資金需求，以及乙方具備的金融服務(wù)能力和項(xiàng)目運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)。合作項(xiàng)目位于中國某經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)城市核心商業(yè)區(qū)，占地面積約XX平方米，規(guī)劃總建筑面積XX平方米，計(jì)劃打造集商業(yè)零售、辦公、餐飲于一體的綜合性商業(yè)綜合體。甲方計(jì)劃通過本次再融資籌集項(xiàng)目開發(fā)資金XX億元，并引入乙方作為戰(zhàn)略合作伙伴，共同推進(jìn)項(xiàng)目開發(fā)和后續(xù)運(yùn)營。

雙方基于平等互利、協(xié)商一致的原則，達(dá)成以下合作框架：甲方以合作項(xiàng)目資產(chǎn)作為融資基礎(chǔ)，乙方提供再融資服務(wù)并參與項(xiàng)目收益分配；同時(shí)，雙方約定長期租賃或委托管理協(xié)議，明確合作項(xiàng)目的后續(xù)運(yùn)營模式及權(quán)責(zé)分配。本次合作旨在通過金融創(chuàng)新和資源整合，實(shí)現(xiàn)甲方資產(chǎn)增值與乙方投資回報(bào)的雙贏局面，并為合作項(xiàng)目注入長期穩(wěn)定的發(fā)展動力。

本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方在商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的深度合作正式啟動，后續(xù)將圍繞項(xiàng)目融資、資產(chǎn)處置、租賃管理等方面展開具體執(zhí)行。雙方將嚴(yán)格遵守法律法規(guī)及協(xié)議約定，共同推動合作項(xiàng)目的順利實(shí)施，并確保各方權(quán)益得到有效保障。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就合作項(xiàng)目（以下簡稱“合作項(xiàng)目”）進(jìn)行的再融資及后續(xù)運(yùn)營合作事宜。具體范圍包括：甲方通過乙方獲取合作項(xiàng)目開發(fā)所需的部分融資款項(xiàng)；雙方就合作項(xiàng)目的資產(chǎn)處置、租賃管理或委托運(yùn)營等事項(xiàng)達(dá)成長期合作安排；乙方在提供融資服務(wù)的同時(shí)，參與合作項(xiàng)目的收益分配。本協(xié)議旨在構(gòu)建甲乙雙方在商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的穩(wěn)定合作關(guān)系，通過資源共享與風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，實(shí)現(xiàn)合作項(xiàng)目的商業(yè)價(jià)值最大化，并確保各方合法權(quán)益得到充分保障。

第二條定義

1.“合作項(xiàng)目”指位于中國某經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)城市核心商業(yè)區(qū)的商業(yè)綜合體項(xiàng)目，包括但不限于項(xiàng)目用地、在建工程及未來建成后的商業(yè)物業(yè)。

2.“再融資”指甲方為滿足合作項(xiàng)目開發(fā)需求，通過引入乙方資金或合作方式進(jìn)行融資的行為。

3.“融資款項(xiàng)”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方提供的用于合作項(xiàng)目開發(fā)的資金總額。

4.“收益分配”指根據(jù)本協(xié)議約定，合作項(xiàng)目產(chǎn)生的租金收入、物業(yè)增值收益或其他經(jīng)營利潤按照約定比例在甲乙雙方之間進(jìn)行分配。

5.“租賃管理”指甲方授權(quán)乙方負(fù)責(zé)合作項(xiàng)目商業(yè)物業(yè)的租賃招租、租戶管理、租金收繳及運(yùn)營維護(hù)等事務(wù)。

6.“委托運(yùn)營”指甲方將合作項(xiàng)目商業(yè)物業(yè)的長期運(yùn)營管理權(quán)委托給乙方，乙方按照約定標(biāo)準(zhǔn)收取運(yùn)營管理費(fèi)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

a.甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方提供再融資服務(wù)，并享有融資款項(xiàng)的支配權(quán)，用于合作項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)。

b.甲方有權(quán)就合作項(xiàng)目的具體融資方案、收益分配比例、租賃管理或委托運(yùn)營模式等核心條款，與乙方進(jìn)行協(xié)商并最終決定。

c.在租賃管理或委托運(yùn)營模式下，甲方有權(quán)對乙方的運(yùn)營工作進(jìn)行監(jiān)督，并享有對運(yùn)營成果的最終驗(yàn)收權(quán)。

（2）**義務(wù)**

a.甲方應(yīng)向乙方提供真實(shí)、完整的項(xiàng)目資料，包括但不限于項(xiàng)目規(guī)劃審批文件、工程進(jìn)度報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表等，以支持融資方案的制定及乙方的風(fēng)險(xiǎn)評估。

b.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時(shí)支付融資款項(xiàng)的利息及相關(guān)費(fèi)用，并按期償還本金。如有違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

c.甲方應(yīng)保證合作項(xiàng)目資產(chǎn)的權(quán)屬清晰，并避免任何可能損害乙方權(quán)益的行為。在租賃管理或委托運(yùn)營期間，甲方不得擅自變更運(yùn)營方案或處置合作項(xiàng)目資產(chǎn)，除非事先獲得乙方書面同意。

d.甲方應(yīng)配合乙方開展合作項(xiàng)目的租賃招商工作，提供必要的物業(yè)支持，并確保租戶遵守租賃合同約定。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

a.乙方有權(quán)要求甲方提供必要的融資資料，并基于甲方提供的資料制定合理的融資方案及條件。

b.乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，參與合作項(xiàng)目的收益分配，并享有約定的收益分配比例。

c.在租賃管理或委托運(yùn)營模式下，乙方有權(quán)按照專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制定運(yùn)營方案，并有權(quán)要求甲方支付運(yùn)營管理費(fèi)。運(yùn)營方案需經(jīng)甲方書面確認(rèn)后方可執(zhí)行。

d.如甲方未按約定支付融資款項(xiàng)或違反其他關(guān)鍵條款，乙方有權(quán)采取包括但不限于要求追加擔(dān)保、提前收回部分或全部融資款項(xiàng)、解除協(xié)議等措施。

（2）**義務(wù)**

a.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的金額、期限及方式向甲方提供融資款項(xiàng)，并確保資金及時(shí)用于合作項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)。

b.乙方應(yīng)運(yùn)用自身專業(yè)能力，為甲方提供合理的融資建議及風(fēng)險(xiǎn)管理方案，并在融資過程中維護(hù)甲方的商業(yè)利益。

c.在租賃管理或委托運(yùn)營模式下，乙方應(yīng)組建專業(yè)的運(yùn)營團(tuán)隊(duì)，按照協(xié)議約定的服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)提供高效運(yùn)營服務(wù)，并定期向甲方報(bào)告運(yùn)營情況。

d.乙方應(yīng)確保合作項(xiàng)目的租賃招商或運(yùn)營管理符合相關(guān)法律法規(guī)及商業(yè)慣例，并承擔(dān)因自身過錯導(dǎo)致的運(yùn)營損失。如因乙方原因造成租戶投訴或糾紛，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

e.乙方應(yīng)尊重甲方的項(xiàng)目開發(fā)自主權(quán)，未經(jīng)甲方書面同意，不得泄露合作項(xiàng)目的商業(yè)秘密或?qū)⑵溆糜谄渌猛尽?/p>

第四條價(jià)格與支付條件

1.融資款項(xiàng)總額：乙方同意向甲方提供用于合作項(xiàng)目開發(fā)的融資款項(xiàng)總額為人民幣XX億元（大寫：XX元整），具體融資額度及結(jié)構(gòu)以雙方另行簽署的《融資協(xié)議》或附件形式確認(rèn)。

2.融資利率：融資款項(xiàng)的利率采用固定利率方式，年利率為X.XX%，自資金實(shí)際交付之日起計(jì)算。利率調(diào)整需經(jīng)雙方書面協(xié)商一致。

3.支付方式：融資款項(xiàng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司

賬號：XXX

4.支付時(shí)間：首期融資款項(xiàng)應(yīng)在《融資協(xié)議》簽署后XX個工作日內(nèi)支付；后續(xù)分期款項(xiàng)根據(jù)合作項(xiàng)目工程進(jìn)度節(jié)點(diǎn)，經(jīng)乙方審核確認(rèn)后分期支付。甲方應(yīng)提前XX個工作日向乙方提供支付申請及相關(guān)證明文件。

5.收益分配：合作項(xiàng)目產(chǎn)生租金收入或其他經(jīng)營利潤后，按月或季進(jìn)行收益分配。甲方應(yīng)在每個結(jié)算周期結(jié)束后XX日內(nèi)，將應(yīng)分配收益支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：XX資本管理有限公司

賬號：XXX

分配比例：甲方享有X%的收益，乙方享有Y%的收益。

6.運(yùn)營管理費(fèi)：如在租賃管理或委托運(yùn)營模式下，甲方應(yīng)按月向乙方支付運(yùn)營管理費(fèi)，金額為合作項(xiàng)目月租金收入的X%，支付時(shí)間同收益分配。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。

2.融資期限：融資款項(xiàng)的還款期限為XX年，自資金實(shí)際交付之日起計(jì)算，還款方式為分期付息、到期還本。

3.項(xiàng)目開發(fā)周期：合作項(xiàng)目開發(fā)周期預(yù)計(jì)為XX個月，自首期融資款項(xiàng)支付之日起計(jì)算。如遇不可抗力或政策調(diào)整等因素導(dǎo)致開發(fā)延期，經(jīng)雙方協(xié)商可適當(dāng)延長開發(fā)周期。

4.收益分配周期：收益分配自合作項(xiàng)目首層商業(yè)物業(yè)正式開業(yè)之日起開始計(jì)算，按月或季進(jìn)行結(jié)算分配。

5.運(yùn)營管理期限：如在租賃管理或委托運(yùn)營模式下，運(yùn)營管理期限為XX年，自合作項(xiàng)目正式開業(yè)之日起計(jì)算。期滿后雙方可協(xié)商續(xù)簽協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按《融資協(xié)議》或本協(xié)議約定按時(shí)支付融資款項(xiàng)的任何一期本金或利息，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的X‰向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除融資協(xié)議，并要求甲方立即償還全部剩余融資款項(xiàng)及違約金。

（2）若甲方未按約定提供項(xiàng)目資料或提供虛假信息，導(dǎo)致乙方無法按計(jì)劃提供融資服務(wù)，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，并承擔(dān)違約金人民幣XX萬元。

（3）若甲方擅自變更合作項(xiàng)目規(guī)劃、處置項(xiàng)目資產(chǎn)或拒絕乙方對運(yùn)營情況的合理監(jiān)督，視為嚴(yán)重違約。乙方有權(quán)要求甲方停止違約行為，并賠償由此造成的全部損失；情節(jié)嚴(yán)重者，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付協(xié)議總額X%的違約金。

（4）若甲方未按時(shí)支付收益分配款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的X‰向乙方支付違約金，同時(shí)甲方應(yīng)承擔(dān)乙方為追索該款項(xiàng)產(chǎn)生的合理費(fèi)用。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定按時(shí)足額支付融資款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的X‰向甲方支付違約金，直至付清為止。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除融資協(xié)議，并要求乙方立即償還全部剩余融資款項(xiàng)及違約金。

（2）若乙方提供的融資服務(wù)或運(yùn)營管理服務(wù)不符合約定標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致甲方利益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（3）若乙方泄露合作項(xiàng)目的商業(yè)秘密或?qū)⑵溆糜谄渌猛?，?yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬元，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。

（4）若乙方未按時(shí)支付應(yīng)得的收益分配款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的X‰向甲方支付違約金，同時(shí)乙方應(yīng)承擔(dān)甲方為追索該款項(xiàng)產(chǎn)生的合理費(fèi)用。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等）導(dǎo)致一方無法履行協(xié)議義務(wù)，該方應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。

4.賠償責(zé)任：任何一方違約給對方造成損失的，違約方應(yīng)賠償對方由此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)等。賠償金額不應(yīng)超過違約方在本協(xié)議中預(yù)期的最大利益。

5.違約金與實(shí)際損失的關(guān)系：若一方同時(shí)構(gòu)成支付違約金和賠償實(shí)際損失，違約金與實(shí)際損失賠償金總和不應(yīng)超過違約方在本協(xié)議中預(yù)期的最大利益。若違約金低于實(shí)際損失，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更）、瘟疫以及其他類似事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)一定時(shí)間，足以影響協(xié)議的履行。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不遲于XX日）通知對方，并提供不可抗力事件的證明文件。若未能及時(shí)通知，導(dǎo)致對方遭受損失的，通知方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取措施減少損失。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。

4.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否解除本協(xié)議。若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)單方解除協(xié)議，并應(yīng)提前XX日書面通知對方。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已收取的款項(xiàng)及財(cái)產(chǎn)，并根據(jù)實(shí)際情況互相返還已產(chǎn)生的收益。

5.不可抗力證明：不可抗力事件的證明文件包括但不限于政府公告、法院判決、保險(xiǎn)公司證明、新聞報(bào)道等，由發(fā)生地相關(guān)機(jī)構(gòu)出具。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、履行、變更、解除及終止等，應(yīng)由雙方首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，在合理期限內(nèi)達(dá)成一致。

2.協(xié)商不成：若雙方在XX日內(nèi)協(xié)商未果，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。除非雙方事先書面約定仲裁，否則訴訟是最終解決爭議的方式。

3.訴訟管轄：訴訟應(yīng)向合作項(xiàng)目所在地有管轄權(quán)的人民法院提起。雙方應(yīng)積極配合法院審理工作，遵守法院的判決或裁定。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守中華人民共和國法律的相關(guān)規(guī)定，確保協(xié)議的合法性和有效性。

5.爭議解決期間的協(xié)議履行：在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款，包括但不限于融資款項(xiàng)的支付、收益分配、運(yùn)營管理等，以保障合作項(xiàng)目的正常進(jìn)行。任何一方不得以爭議的存在為由，擅自停止履行協(xié)議義務(wù)。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)；通過郵寄發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議可在以下