如何寫并購協(xié)議書甲方（并購方）：名稱：[甲方公司全稱]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系電話]乙方（被并購方）：名稱：[乙方公司全稱]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系電話]鑒于甲方擬對乙方進行并購，經(jīng)雙方友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，就并購事宜達成如下協(xié)議：一、并購標的物或服務具體描述1.股權并購乙方同意將其持有的[目標公司名稱][X]%的股權（以下簡稱“目標股權”）轉(zhuǎn)讓給甲方。目標股權所對應的股東權益包括但不限于目標公司的資產(chǎn)、負債、知識產(chǎn)權、業(yè)務合同、客戶資源等一切與目標公司經(jīng)營相關的權益。目標公司的基本情況如下：公司名稱：[目標公司全稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[目標公司代碼]注冊資本：[目標公司注冊資本金額]經(jīng)營范圍：[目標公司經(jīng)營范圍詳細描述]注冊地址：[目標公司注冊地址]法定代表人：[目標公司法人姓名]財務狀況：截至[財務審計基準日]，目標公司總資產(chǎn)為[X]元，負債為[X]元，凈資產(chǎn)為[X]元。（具體財務數(shù)據(jù)以經(jīng)審計的財務報告為準）2.資產(chǎn)并購乙方同意將其名下的與主營業(yè)務相關的資產(chǎn)（以下簡稱“目標資產(chǎn)”）轉(zhuǎn)讓給甲方，包括但不限于土地使用權、房屋建筑物、機器設備、生產(chǎn)流水線、商標、專利、著作權等。目標資產(chǎn)的詳細清單如下：土地使用權：位于[土地地址]，面積為[X]平方米，土地性質(zhì)為[土地性質(zhì)]，土地使用年限至[到期日期]。土地使用權證號為[土地權證號]。房屋建筑物：共計[X]棟，建筑面積為[X]平方米，包括辦公用房、生產(chǎn)車間、倉庫等。房屋所有權證號分別為[各房屋權證號]。機器設備：涵蓋生產(chǎn)設備、檢測設備、運輸設備等，具體型號及數(shù)量見附件《機器設備清單》。商標：注冊號為[商標注冊號]，商標名稱為[商標名稱]，核定使用商品/服務項目為[具體商品/服務范圍]，有效期至[到期日期]。專利：專利號為[專利號]，專利名稱為[專利名稱]，專利類型為[專利類型]，授權公告日為[公告日期]，有效期至[到期日期]。著作權：作品名稱為[作品名稱]，登記號為[登記號]，創(chuàng)作完成日期為[創(chuàng)作日期]，權利取得方式為[取得方式]。二、雙方權利義務（一）甲方權利義務1.權利有權對乙方提供的與并購相關的資料進行查閱、復制和核實，包括但不限于財務報表、資產(chǎn)清單、業(yè)務合同、知識產(chǎn)權證書等。在并購過程中，有權要求乙方按照本協(xié)議的約定履行各項義務，配合完成并購的各項工作，包括但不限于協(xié)助辦理股權變更登記、資產(chǎn)交接手續(xù)等。對并購后的目標公司或目標資產(chǎn)享有相應的控制權和經(jīng)營權，有權按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定對目標公司進行管理和決策。2.義務按照本協(xié)議約定的時間和方式向乙方支付并購價款。承擔并購過程中依法應繳納己方的各項稅費。在并購完成后，按照法律法規(guī)和本協(xié)議的約定，妥善處理目標公司或目標資產(chǎn)的相關事宜，保障乙方及目標公司原股東、員工等相關方的合法權益。（二）乙方權利義務1.權利有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付并購價款。在并購過程中，有權要求甲方提供必要的協(xié)助和配合，共同完成并購的各項工作。對并購過程中甲方提供的資料和信息負有保密義務，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方披露。2.義務向甲方提供真實、準確、完整的與并購相關的資料，包括但不限于目標公司的財務狀況、資產(chǎn)情況、業(yè)務經(jīng)營情況、知識產(chǎn)權情況等，并保證所提供資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。負責辦理與并購相關的內(nèi)部審批手續(xù)，確保并購行為符合乙方公司章程及內(nèi)部管理制度的規(guī)定。按照本協(xié)議約定的時間和方式，配合甲方完成股權變更登記、資產(chǎn)交接等各項工作。在并購完成前，妥善保管目標公司的資產(chǎn)和業(yè)務，不得擅自處置目標公司的資產(chǎn)、變更業(yè)務合同、減少注冊資本等可能影響并購的行為。三、并購價款及支付方式[此處根據(jù)具體并購方式詳細闡述并購價款及支付方式，如股權并購的價款計算依據(jù)、支付節(jié)點；資產(chǎn)并購的各項資產(chǎn)定價及支付安排等]1.股權并購經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次股權并購的價款為人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。支付方式如下：本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付并購價款的[X]%作為定金，即人民幣[X]元（大寫：[大寫定金金額]）。在完成目標股權的工商變更登記手續(xù)且取得新的營業(yè)執(zhí)照之日起[X]個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付并購價款的[X]%，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。剩余并購價款的[X]%，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]），作為尾款。在目標公司完成財務審計、稅務清算且雙方確認無任何遺留問題之日起[X]個工作日內(nèi)支付。2.資產(chǎn)并購經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次資產(chǎn)并購的各項資產(chǎn)總價款為人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]），各項資產(chǎn)的具體定價如下：土地使用權：人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]），定價依據(jù)為[土地評估價值、周邊土地交易價格等具體依據(jù)]。房屋建筑物：人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]），定價依據(jù)為[房屋評估價值、重置成本等具體依據(jù)]。機器設備：人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]），定價依據(jù)為[設備評估價值、折舊情況等具體依據(jù)]。商標：人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]），定價依據(jù)為[商標評估價值、市場影響力等具體依據(jù)]。專利：人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]），定價依據(jù)為[專利評估價值、技術先進性等具體依據(jù)]。著作權：人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]），定價依據(jù)為[著作權評估價值、作品市場價值等具體依據(jù)]。支付方式如下：本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，并在乙方交付土地使用權證、房屋所有權證等主要資產(chǎn)權屬證書原件后，甲方向乙方支付資產(chǎn)并購價款的[X]%作為預付款，即人民幣[X]元（大寫大寫預付款金額]）。在完成各項資產(chǎn)的交接手續(xù)且經(jīng)甲方驗收合格之日起[X]個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付資產(chǎn)并購價款的[X]%，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。剩余并購價款的[X]%，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]），作為尾款。在目標資產(chǎn)完成過戶登記手續(xù)（如有）且雙方確認無任何遺留問題之日起[X]個工作日內(nèi)支付。四、股權變更登記及資產(chǎn)交接1.股權變更登記乙方應在本協(xié)議簽訂后[X]個工作日內(nèi)，負責向公司登記機關申請辦理目標股權的變更登記手續(xù)，并提供所需的全部文件和資料。甲方應積極協(xié)助乙方辦理股權變更登記手續(xù)，按照登記機關的要求提供相關文件和簽署必要的文件。股權變更登記完成后，乙方應及時將新的營業(yè)執(zhí)照副本交付給甲方。2.資產(chǎn)交接雙方應在本協(xié)議約定的時間內(nèi)進行資產(chǎn)交接。乙方應編制詳細的資產(chǎn)交接清單，注明資產(chǎn)的名稱、數(shù)量、規(guī)格、型號、狀態(tài)等信息，并在交接時向甲方提供。資產(chǎn)交接應在雙方共同指定的地點進行，由雙方代表共同對資產(chǎn)進行清點、查驗。對于需要進行現(xiàn)場測試或試用的資產(chǎn)，應進行相應的測試和試用，確保資產(chǎn)符合本協(xié)議約定的標準和要求。資產(chǎn)交接完成后，雙方應簽署資產(chǎn)交接確認書，確認資產(chǎn)已全部交接給甲方，且資產(chǎn)的數(shù)量、質(zhì)量、狀態(tài)等符合本協(xié)議約定。五、陳述與保證1.甲方陳述與保證甲方具備并購乙方股權或資產(chǎn)的合法主體資格和經(jīng)濟實力，擁有簽訂本協(xié)議并履行本協(xié)議項下義務的權利和能力。甲方簽訂本協(xié)議及履行本協(xié)議項下義務，不會違反甲方公司章程及內(nèi)部管理制度的規(guī)定，也不會與甲方已簽訂的其他協(xié)議或合同產(chǎn)生沖突。甲方按照本協(xié)議約定支付并購價款的資金來源合法，不存在任何違法違規(guī)或損害第三方利益的情況。2.乙方陳述與保證乙方系依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，擁有簽訂本協(xié)議并履行本協(xié)議項下義務的權利和能力。乙方轉(zhuǎn)讓的目標股權或目標資產(chǎn)不存在任何權利瑕疵，包括但不限于未被查封、凍結、抵押、質(zhì)押等，也不存在任何爭議糾紛或潛在的法律風險。乙方提供給甲方的與并購相關的所有資料真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。乙方在本協(xié)議簽訂前，已依法履行了與目標股權或目標資產(chǎn)相關的所有稅費繳納義務，不存在任何拖欠稅費的情況。六、保密條款1.雙方應對在并購過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息等予以保密。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。七、違約責任1.若甲方未按照本協(xié)議約定的時間和方式支付并購價款，每逾期一日，應按照未支付金額的[X]%向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方返還已取得的目標股權或目標資產(chǎn)（如有），同時甲方應按照并購價款總額的[X]%向乙方支付違約金。2.若乙方未按照本協(xié)議約定的時間辦理股權變更登記手續(xù)或資產(chǎn)交接手續(xù)，每逾期一日，應按照并購價款總額的[X]%向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方返還已收取的并購價款（如有），同時乙方應按照并購價款總額的[X]%向甲方支付違約金。3.若一方違反本協(xié)議的陳述與保證條款，給對方造成損失的，應承擔賠償責任。賠償范圍包括但不限于對方因此遭受的直接經(jīng)濟損失、律師費、訴訟費等合理費用。4.如因不可抗力等不可預見、不可避免的原因?qū)е乱环綗o法履行本協(xié)議約定的義務，不承擔違約責任，但應及時通知對方并提供相關證明文件。八、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；