企業(yè)分立子公司協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX（集團）有限公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX發(fā)展有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)范圍及優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，擬通過設(shè)立全資子公司的方式實現(xiàn)特定業(yè)務(wù)板塊的獨立運營，并需借助乙方的專業(yè)能力及資源支持完成子公司的組建及后續(xù)運營；同時，乙方具備豐富的企業(yè)設(shè)立、法律咨詢及商務(wù)服務(wù)經(jīng)驗，愿意根據(jù)甲方需求提供全面的分立及子公司設(shè)立服務(wù)。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方協(xié)助完成企業(yè)分立及子公司設(shè)立事宜達成以下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保子公司設(shè)立符合法律規(guī)定，并保障甲方的商業(yè)目標順利實現(xiàn)。雙方確認，本協(xié)議的背景及前提條件包括但不限于：甲方擬分立的業(yè)務(wù)板塊涉及XX領(lǐng)域，具有獨立的業(yè)務(wù)運營能力及市場前景；乙方承諾提供全程法律咨詢、工商注冊、稅務(wù)籌劃、內(nèi)部協(xié)調(diào)等綜合服務(wù)，確保子公司設(shè)立程序合法合規(guī)。雙方均知悉并同意，本協(xié)議項下的合作內(nèi)容與后續(xù)條款所規(guī)定的各項權(quán)利義務(wù)具有內(nèi)在關(guān)聯(lián)性，任何一方均應(yīng)按照本協(xié)議約定履行義務(wù)，以達成設(shè)立子公司的最終目的。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，由甲方委托乙方提供專業(yè)服務(wù)，協(xié)助甲方完成其現(xiàn)有企業(yè)內(nèi)部特定業(yè)務(wù)板塊的分立，并設(shè)立一家全資子公司（以下簡稱“新設(shè)公司”）以獨立運營該業(yè)務(wù)板塊。協(xié)議范圍具體包括但不限于：乙方根據(jù)甲方要求及國家相關(guān)法律法規(guī)，提供新設(shè)公司名稱預(yù)先核準、公司章程起草與修訂、注冊資本認繳與設(shè)立登記、法定代表人及高管任命、辦公場所選址與租賃協(xié)調(diào)、銀行開戶、稅務(wù)登記、社保賬戶設(shè)立、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移或登記、以及分立過程中涉及的資產(chǎn)剝離與債務(wù)承擔(dān)的法律咨詢與執(zhí)行服務(wù)。同時，乙方負責(zé)就分立方案的法律風(fēng)險進行評估，并協(xié)助甲方與內(nèi)部及外部相關(guān)方（如債權(quán)人、員工、供應(yīng)商等）進行溝通協(xié)調(diào)，確保分立及子公司設(shè)立程序的合法性、合規(guī)性，并最大程度降低潛在風(fēng)險，最終實現(xiàn)甲方通過子公司獨立運營目標。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列詞語具有以下含義：

（1）"分立"：指甲方將其現(xiàn)有企業(yè)（以下簡稱“母公司”）的部分業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員及負債依法分離，設(shè)立為具有獨立法人資格的新設(shè)公司的行為。

（2）"新設(shè)公司"：指根據(jù)本協(xié)議約定，由甲方出資設(shè)立，獨立承擔(dān)法律責(zé)任，專門用于運營原母公司中甲方擬分立出去的業(yè)務(wù)板塊的子公司。

（3）"標的資產(chǎn)"：指甲方擬轉(zhuǎn)移至新設(shè)公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、知識產(chǎn)權(quán)等。

（4）"標的負債"：指與標的資產(chǎn)一并轉(zhuǎn)移至新設(shè)公司的債務(wù)、義務(wù)及潛在責(zé)任。

（5）"盡職"：指乙方為評估分立及設(shè)立風(fēng)險所進行的法律、財務(wù)等方面的工作。

（6）"內(nèi)部文件"：指與分立及子公司設(shè)立相關(guān)的甲方內(nèi)部決議、財務(wù)報表、資產(chǎn)清單、債務(wù)清單等文件。

（7）"外部文件"：指與分立及子公司設(shè)立相關(guān)的政府審批文件、第三方承諾文件等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、高效、合規(guī)的分立及子公司設(shè)立服務(wù)；甲方有權(quán)對乙方提供的服務(wù)方案、進度及成果進行監(jiān)督和檢查；甲方有權(quán)根據(jù)自身需求對服務(wù)范圍及內(nèi)容提出合理調(diào)整要求，但需提前書面通知乙方并協(xié)商一致；在滿足協(xié)議約定條件下，甲方有權(quán)要求乙方提前完成或加速完成協(xié)議約定的部分或全部服務(wù)事項。

（2）義務(wù)：甲方應(yīng)向乙方提供真實、準確、完整的內(nèi)部文件、財務(wù)數(shù)據(jù)及有關(guān)資料，并保證所提供信息的合法性，配合乙方完成盡職及后續(xù)工作；甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，按時、足額向乙方支付服務(wù)費用；甲方應(yīng)按照乙方專業(yè)意見及法律規(guī)定，及時履行母公司及新設(shè)公司設(shè)立過程中所需的內(nèi)部決策程序，并授權(quán)乙方辦理相關(guān)必要手續(xù)；甲方應(yīng)指定專門聯(lián)系人及授權(quán)代表，負責(zé)與乙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進行溝通與協(xié)調(diào)；甲方應(yīng)確保分立涉及的資產(chǎn)剝離和債務(wù)承擔(dān)方案已取得所有必要的內(nèi)部及外部批準，并履行相關(guān)法律程序；甲方應(yīng)對其提供或授權(quán)乙方使用的與本協(xié)議相關(guān)的商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供必要的信息、文件及配合，如甲方未能及時提供或配合，乙方有權(quán)暫停相關(guān)服務(wù)直至條件滿足；乙方有權(quán)根據(jù)自身專業(yè)知識及法律法規(guī)，獨立制定服務(wù)方案并指導(dǎo)分立及設(shè)立全過程；乙方有權(quán)按照本協(xié)議第五條約定，收取約定的服務(wù)費用；乙方有權(quán)就分立方案的法律風(fēng)險向甲方提出專業(yè)建議，并要求甲方審慎決策。

（2）義務(wù)：乙方應(yīng)勤勉盡責(zé)，根據(jù)本協(xié)議約定及行業(yè)規(guī)范，運用專業(yè)知識和技能，提供高質(zhì)量的分立及子公司設(shè)立服務(wù)；乙方應(yīng)組建具備相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)團隊執(zhí)行服務(wù)事項，確保服務(wù)過程符合法律法規(guī)要求；乙方應(yīng)就分立方案進行全面的盡職，評估潛在法律風(fēng)險，并向甲方出具書面評估意見；乙方應(yīng)根據(jù)甲方需求及盡職結(jié)果，起草、審核或修改涉及分立及子公司設(shè)立的公司章程、協(xié)議等法律文件，并確保其合法合規(guī)；乙方應(yīng)積極協(xié)調(diào)甲方與政府部門、債權(quán)人、員工等外部相關(guān)方的溝通，協(xié)助甲方完成分立方案的報批及備案工作；乙方應(yīng)負責(zé)辦理新設(shè)公司的工商注冊、稅務(wù)登記、銀行開戶、社保開戶等設(shè)立登記手續(xù)，直至新設(shè)公司取得合法經(jīng)營主體資格；乙方應(yīng)指導(dǎo)甲方完成標的資產(chǎn)、標的負債的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并就轉(zhuǎn)移過程中的法律問題提供咨詢；乙方應(yīng)保護甲方的商業(yè)秘密及個人信息安全，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露；乙方應(yīng)在服務(wù)過程中及完成后，向甲方提供必要的培訓(xùn)與指導(dǎo)，確保甲方了解相關(guān)流程及要求；乙方應(yīng)就服務(wù)過程中知悉的甲方商業(yè)信息承擔(dān)保密義務(wù)，保密期限不因本協(xié)議終止而解除。

第四條價格與支付條件

1.服務(wù)費用：甲方同意向乙方支付本協(xié)議項下分立及子公司設(shè)立服務(wù)的費用總額為人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。該費用為固定總價，包含乙方為完成本協(xié)議第二條所述范圍內(nèi)的全部服務(wù)所發(fā)生的人工成本、差旅費、文件復(fù)印費、工商登記費、稅務(wù)代理費等與提供本協(xié)議項下服務(wù)直接相關(guān)的成本（具體服務(wù)內(nèi)容及收費標準詳見附件一，如有）。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費用支付至乙方指定以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX發(fā)展有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXX

3.支付時間：

（1）甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起十（10）日內(nèi)，向乙方支付服務(wù)費用總額的百分之五十（50%），即人民幣壹佰伍拾萬元整（￥1,500,000.00），作為項目啟動預(yù)付款；

（2）乙方完成新設(shè)公司營業(yè)執(zhí)照領(lǐng)取后十（10）日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付剩余服務(wù)費用總額的百分之三十（30%），即人民幣玖拾萬元整（￥900,000.00）；

（3）乙方提供本協(xié)議項下最終服務(wù)成果文件（如最終盡職報告、全套設(shè)立登記文件復(fù)印件等）并經(jīng)甲方確認后十（10）日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付服務(wù)費用總額的剩余百分之二十（20%），即人民幣陸拾萬元整（￥600,000.00）。

4.費用調(diào)整：如因政策變化、政府收費調(diào)整等不可歸責(zé)于雙方的因素導(dǎo)致乙方實際發(fā)生超出本協(xié)議約定的額外費用（如工商、稅務(wù)部門收取的行政事業(yè)性收費上漲部分），經(jīng)甲方書面確認后，甲方應(yīng)相應(yīng)增加服務(wù)費用，但增加金額不得超過該等額外費用總額的百分之十（10%）。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至乙方完成本協(xié)議約定的全部服務(wù)并交付最終成果之日止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起五個（5）工作日內(nèi)，向乙方提供本協(xié)議第一條所述的全部初始資料及授權(quán)書；

（2）乙方應(yīng)自收到甲方完整資料及授權(quán)書之日起十五（15）個工作日內(nèi)，完成初步盡職，并向甲方提交初步方案及費用明細；

（3）乙方應(yīng)自甲方書面同意初步方案之日起三十（30）個工作日內(nèi)，完成新設(shè)公司的名稱預(yù)先核準及工商設(shè)立登記文件的準備工作；

（4）乙方應(yīng)在新設(shè)公司營業(yè)執(zhí)照領(lǐng)取之日起二十（20）個工作日內(nèi)，完成稅務(wù)登記、銀行開戶、社保公積金賬戶設(shè)立等后續(xù)設(shè)立手續(xù)；

（5）本協(xié)議項下全部服務(wù)費用應(yīng)按照第四條約定的時間節(jié)點支付；

（6）如遇需要甲方內(nèi)部決策或外部審批事項，相關(guān)時間不計算在乙方工作期限內(nèi)，且乙方應(yīng)積極配合甲方催辦。上述期限均為自條件成就之日起計算，不含周末及法定節(jié)假日。如遇不可抗力事件，根據(jù)第八條處理。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定的支付時間足額支付任何一期服務(wù)費用，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)暫停提供本協(xié)議項下的全部或部分服務(wù)，且甲方仍需支付已完成服務(wù)的費用及所有逾期違約金。逾期超過六十（60）日，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，甲方除支付所有應(yīng)付費用及違約金外，還應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于服務(wù)費用總額百分之二十五（25%）的違約金作為賠償。

（2）若甲方未能按照本協(xié)議第五條第1款第（1）項約定及時提供資料或授權(quán)，導(dǎo)致乙方工作延誤，每延誤一日，甲方應(yīng)向乙方支付服務(wù)費用總額萬分之五（0.05%）的違約金，但累計違約金不超過服務(wù)費用總額的百分之十（10%）。延誤超過十五（15）個工作日，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，甲方應(yīng)支付已完成工作的費用、全部累計違約金，并承擔(dān)相當(dāng)于服務(wù)費用總額百分之三十（30%）的違約金。

（3）若因甲方提供資料不實、不完整或其內(nèi)部決策程序瑕疵導(dǎo)致分立或設(shè)立失敗、產(chǎn)生行政處罰或第三方索賠，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的一切損失（包括但不限于律師費、訴訟費、差旅費等），且乙方有權(quán)要求甲方支付相當(dāng)于服務(wù)費用總額百分之五十（50%）的違約金。

（4）甲方違反保密義務(wù)，給乙方造成損失的，應(yīng)賠償乙方的實際損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未能按照本協(xié)議第五條約定的關(guān)鍵時間節(jié)點完成服務(wù)（不可抗力除外），每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未完成服務(wù)對應(yīng)費用部分的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付但未提供相應(yīng)服務(wù)部分的費用，并支付當(dāng)期應(yīng)付未完成服務(wù)對應(yīng)費用部分百分之十（10%）的違約金。逾期超過六十（60）日，甲方有權(quán)要求乙方退還全部已支付費用，并支付服務(wù)費用總額百分之二十（20%）的違約金。

（2）若乙方因重大過失或故意提供虛假專業(yè)意見、法律文件，導(dǎo)致新設(shè)公司設(shè)立違法、無法正常運營或給甲方造成重大損失（如行政處罰、債務(wù)承擔(dān)、商譽損失等），乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接損失、合理的間接損失及甲方支付的第三方索賠費用。甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付服務(wù)費用總額百分之五十（50%）的違約金，且該違約金不足以彌補甲方損失的，乙方應(yīng)補足差額。

（3）乙方在服務(wù)過程中泄露甲方商業(yè)秘密或違反保密義務(wù)，給甲方造成損失的，應(yīng)賠償甲方的實際損失。

（4）乙方未按約定履行協(xié)助義務(wù)，如未能及時提供必要的文件、證明或配合甲方完成內(nèi)部決策、外部審批等，經(jīng)甲方書面催告后仍不改正，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付但未提供相應(yīng)服務(wù)部分的費用，并支付當(dāng)期應(yīng)付未完成服務(wù)對應(yīng)費用部分百分之五（5%）的違約金。

3.解除協(xié)議后果：任何一方依據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議的，違約方除承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任外，還應(yīng)妥善交接已完成的工作成果及相關(guān)資料，并確保甲方利益不受影響。如因解除協(xié)議給甲方造成其他損失的，違約方應(yīng)予以賠償。

4.費用承擔(dān)：本協(xié)議項下的所有違約金、賠償金均應(yīng)在違約方收到書面通知后十（10）日內(nèi)支付至守約方指定賬戶。逾期支付的，每日按未付金額的千分之一（0.1%）加收滯納金。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或頒布、行政命令、政策變化等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過三十（30）日的，視為對履行期限有實質(zhì)性影響。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七個（7）日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力事件的情況、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)的時間。通知發(fā)出后十（10）日內(nèi)，應(yīng)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录挠行ёC明文件（如政府公告、災(zāi)害鑒定報告、法院判決書等）。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。受影響方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商調(diào)整履行期限或部分或全部免除相關(guān)責(zé)任。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)及時恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。如不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)協(xié)商解除本協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費用按實際完成工作比例結(jié)算。

4.不可免除責(zé)任：因一方在不可抗力事件發(fā)生前已預(yù)見到或應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的風(fēng)險而未采取合理預(yù)防措施的，該方仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。雙方均應(yīng)盡到合理的注意和謹慎義務(wù)，以減輕不可抗力事件可能造成的損失。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用、公平合理的原則進行，由雙方授權(quán)代表進行溝通，嘗試在三十（30）日內(nèi)達成書面和解協(xié)議。

2.調(diào)解：若雙方協(xié)商未能解決爭議，可共同選擇第三方進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則。調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力，如調(diào)解未達成協(xié)議或一方不履行調(diào)解協(xié)議，爭議雙方仍可采取其他爭議解決方式。

3.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（XX市）。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁庭可由一名或三名仲裁員組成，按照多數(shù)票原則作出裁決。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，或由仲裁庭決定分擔(dān)。

4.訴訟：除上述仲裁條款外，雙方確認，任何一方均不得就本協(xié)議項下的爭議向任何中國法院提起訴訟。本協(xié)議仲裁條款的約定具有優(yōu)先性，即使雙方在其他地方有管轄權(quán)協(xié)議或法律規(guī)定，也應(yīng)以本協(xié)議仲裁條款為準。任何一方試通過非仲裁方式解決本協(xié)議項下爭議的行為，在不影響仲裁條款效力的前提下，不構(gòu)成對該方仲裁權(quán)利的放棄。

5.專屬管轄：本爭議解決條款適用于本協(xié)議項下所有的爭議，包括因協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約、終止及爭議解決方式選擇而產(chǎn)生的或與之相關(guān)的任何爭議。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七個（7）日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的，成功發(fā)送后二十四小時視為送達；通過郵寄發(fā)送的，寄出后五（5）個工作日視為送達。以專人遞送的，交付時視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。本協(xié)議的任何條款均不能被視為對其他條款的放棄，未行使的權(quán)利不影響本協(xié)議其他條款的效力。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及其效力不受影響。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。

6.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方