股權預轉讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資有限公司，

注冊地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家在中國境內依法注冊成立的公司制企業(yè)，主營業(yè)務為股權投資及資產管理。根據(jù)甲方戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，甲方有意向通過股權預轉讓方式獲取目標公司的部分股權，以增強對目標公司的控制力并實現(xiàn)長期價值投資。甲方具備雄厚的資金實力和豐富的投資管理經驗，能夠為目標公司的發(fā)展提供必要的資金支持和戰(zhàn)略指導。本次股權預轉讓的背景源于甲方對目標公司所處行業(yè)的前景判斷及對公司管理團隊的認可，雙方在前期已進行多輪溝通，并就股權轉讓的基本框架達成初步共識。甲方希望通過本協(xié)議的簽署，明確雙方權利義務，為后續(xù)正式股權轉讓奠定基礎。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

注冊地址：中國廣東省深圳市南山區(qū)XX大道XX號XX科技園XX棟，

法定代表人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家在中國境內依法注冊成立的高新技術企業(yè)，主營業(yè)務為XX技術研發(fā)與產品銷售。自成立以來，乙方始終堅持以技術創(chuàng)新為核心驅動力，在XX領域積累了核心技術優(yōu)勢，并形成了較為完善的市場布局。截至本協(xié)議簽署之日，乙方持有其全資子公司XX分公司100%的股權，該子公司擁有XX專利技術，市場前景廣闊。為優(yōu)化公司股權結構并引入戰(zhàn)略投資者，乙方擬通過本次股權預轉讓向甲方轉讓部分股權。乙方確認，其具備完整的股權轉讓資質，轉讓標的股權權屬清晰，不存在任何法律瑕疵。雙方在前期已就股權轉讓的基本條款達成意向性共識，乙方同意在本協(xié)議框架內推進股權轉讓事宜，并配合甲方完成后續(xù)盡職及交易流程。

協(xié)議背景說明：

本協(xié)議的簽署基于甲乙雙方在前期合作中形成的良好信任基礎。甲方作為行業(yè)內的知名投資機構，其投資理念與乙方的公司發(fā)展戰(zhàn)略高度契合。乙方作為技術驅動型企業(yè)，對甲方的資金支持和戰(zhàn)略資源持有高度期待。雙方均認為，通過本次股權預轉讓，甲方能夠獲得具有高成長性的優(yōu)質股權資產，而乙方則能夠借助甲方的資本運作能力實現(xiàn)更快的規(guī)模擴張。此外，市場環(huán)境的變化也促使乙方尋求引入外部投資者以增強抗風險能力。因此，雙方基于互利共贏的原則，決定通過本協(xié)議明確預轉讓股權的框架性安排，待后續(xù)條件成熟后，再簽署正式的股權轉讓協(xié)議完成交易。本協(xié)議的簽署不僅標志著雙方合作關系的深化，也為后續(xù)股權轉讓提供了法律保障，有助于雙方在合規(guī)框架內實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就目標公司（以下簡稱“目標公司”）部分股權進行預轉讓的意向，設定預轉讓的基本框架，并為后續(xù)正式股權轉讓協(xié)議的簽署奠定基礎。具體內容涉及：1.確定預轉讓股權的標的、數(shù)量及初步價格范圍；2.明確雙方在預轉讓階段需要履行的盡職義務及信息提供義務；3.設定預轉讓協(xié)議的生效條件及后續(xù)流程；4.約束雙方在預轉讓期間的行為，確保交易條件的穩(wěn)定；5.為可能發(fā)生的正式股權轉讓設定權利義務基礎。通過本協(xié)議，雙方旨在為后續(xù)交易提供清晰的指引，降低交易風險，保障雙方的合法權益。

第二條定義

1.**目標公司**：指乙方或其關聯(lián)方名下持有100%股權的XX分公司，統(tǒng)一社會信用代碼為[具體代碼]。

2.**預轉讓股權**：指目標公司總股本中，乙方同意在未來正式股權轉讓協(xié)議簽署時向甲方轉讓的[具體股份數(shù)量或比例]股權。

3.**股權轉讓價格**：指甲乙雙方在正式股權轉讓協(xié)議中協(xié)商確定的預轉讓股權的交易價格。

4.**盡職**：指甲方向目標公司及關聯(lián)方了解其財務、法律、業(yè)務等全面情況的行為，包括但不限于查閱文件、訪談人員、審閱賬目等。

5.**生效條件**：指本協(xié)議項下的預轉讓最終轉化為正式股權轉讓所必須滿足的全部條件，包括但不限于甲方完成盡職、獲得內部批準、目標公司不存在重大不利變化等。

6.**保密信息**：指在協(xié)議簽署前或簽署后，一方以書面、口頭或其他形式向另一方披露的，與本次預轉讓相關的、未公開的、具有商業(yè)價值的信息。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

（1）**權利**：甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定提供與目標公司及預轉讓股權相關的全部真實、準確、完整的資料和信息，包括但不限于公司章程、財務報表、審計報告、稅務文件、訴訟仲裁記錄、知識產權證明、員工名冊、業(yè)務合同等；甲方有權對目標公司進行必要的盡職，乙方應予以配合；在滿足本協(xié)議約定的生效條件且甲方履行完畢自身義務的前提下，甲方有權要求簽署正式股權轉讓協(xié)議并完成股權交割。

（2）**義務**：甲方應按照本協(xié)議約定的價格范圍，向乙方支付預轉讓股權的初步對價（如有約定）；甲方應按照本協(xié)議約定的時間和要求完成盡職，并承擔盡職過程中產生的自身費用；甲方應保證其具備簽署和履行正式股權轉讓協(xié)議的主體資格和能力；甲方有義務對在預轉讓過程中獲悉的乙方及目標公司的保密信息予以嚴格保密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得乙方書面同意；甲方應按照本協(xié)議約定的期限和方式履行支付義務（如有）；甲方應配合乙方完成正式股權轉讓協(xié)議的簽署及交割相關手續(xù)。

2.乙方的權力與義務：

（1）**權利**：乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付預轉讓股權的對價（如有）；乙方有權要求甲方在約定時間內完成盡職，并有權監(jiān)督盡職的進程；在滿足本協(xié)議約定的生效條件且乙方履行完畢自身義務的前提下，乙方有權要求甲方簽署正式股權轉讓協(xié)議并完成股權交割；乙方有權要求甲方對獲悉的保密信息予以保密。

（2）**義務**：乙方應按照本協(xié)議約定，向甲方披露所有與目標公司及預轉讓股權相關的資料和信息，并對所提供資料和信息的真實性、準確性、完整性承擔法律責任；乙方應配合甲方的盡職，提供必要的協(xié)助，但費用由甲方承擔（另有約定除外）；乙方應保證其擁有合法、完整的預轉讓股權的轉讓權，且轉讓前不存在任何法律障礙或權利負擔；乙方有義務對在預轉讓過程中獲悉的甲方保密信息予以嚴格保密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意；乙方應保證其具備簽署和履行正式股權轉讓協(xié)議的主體資格和能力；乙方應確保目標公司在本協(xié)議有效期內及盡職期間不存在重大不利變化，如發(fā)生重大不利變化應立即通知甲方；乙方應配合甲方完成正式股權轉讓協(xié)議的簽署及交割相關手續(xù)；乙方應確保其提供的所有文件和信息的簽署頁已加蓋目標公司公章或法定代表人/授權代表簽字。

第四條價格與支付條件

雙方同意，預轉讓股權的轉讓價格暫定為每股[具體金額]人民幣，總價款為[具體總金額]人民幣（大寫：[大寫金額]）。該價格為暫定價格，最終轉讓價格將在雙方簽署正式股權轉讓協(xié)議時，根據(jù)甲方的盡職結果及雙方協(xié)商確定。正式股權轉讓協(xié)議簽署后[具體天數(shù)]日內，甲方應向乙方支付正式股權轉讓總價款的[具體比例]%作為首付款，剩余[具體比例]%作為尾款。首付款應于正式股權轉讓協(xié)議簽署之日起[具體天數(shù)]個工作日內支付至乙方指定銀行賬戶；尾款應于目標公司股權變更登記手續(xù)辦理完畢之日起[具體天數(shù)]個工作日內支付至乙方指定銀行賬戶。乙方指定收款銀行賬戶信息如下：開戶行：[開戶行名稱]，賬戶名：[賬戶名]，賬號：[賬號]。支付方式均為銀行轉賬。雙方應確保支付資金來源合法，并承擔因支付產生的相關稅費。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為[具體天數(shù)]日。協(xié)議有效期屆滿前[具體天數(shù)]日，如雙方未就正式股權轉讓協(xié)議達成一致，本協(xié)議自動失效。若協(xié)議有效期內雙方達成一致，則本協(xié)議自動轉為正式股權轉讓協(xié)議的附件，直至正式股權轉讓協(xié)議履行完畢為止。關鍵時間節(jié)點包括：甲方完成盡職的最遲期限為本協(xié)議簽署之日起[具體天數(shù)]日；雙方就正式股權轉讓價格達成一致并簽署正式協(xié)議的期限為甲方完成盡職之日起[具體天數(shù)]日內；首付款支付期限為正式股權轉讓協(xié)議簽署之日起[具體天數(shù)]個工作日內；尾款支付期限為目標公司股權變更登記手續(xù)辦理完畢之日起[具體天數(shù)]個工作日內。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付首付款，每逾期一日，應按首付款金額的[具體百分比，如萬分之五]向乙方支付違約金，逾期超過[具體天數(shù)]日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成交易投入的時間、精力及第三方中介費用等。

（2）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付尾款，每逾期一日，應按尾款金額的[具體百分比，如萬分之五]向乙方支付違約金，逾期超過[具體天數(shù)]日，乙方除有權要求甲方繼續(xù)支付剩余款項及違約金外，還有權解除正式股權轉讓協(xié)議（如已簽署），并要求甲方賠償因此造成的全部損失。

（3）若甲方在盡職期間，因自身原因未在規(guī)定期限內完成盡職，導致無法在約定期限內就正式股權轉讓價格達成一致，視為甲方違約，甲方應向乙方支付違約金人民幣[具體金額]元，且甲方對因未能達成正式協(xié)議所造成的任何損失自行承擔責任。

（4）若甲方在支付對價時，提供的資金來源不合法或被有權機關凍結、查封，導致乙方無法收到款項或無法完成股權交割，甲方應立即糾正并承擔由此給乙方造成的一切損失，包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等，并按本條（1）或（2）項約定承擔違約金。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定及時提供盡職所需的資料或信息，或提供虛假、不完整的資料，導致甲方無法在規(guī)定期限內完成盡職，每逾期一日，應按本協(xié)議項下預轉讓股權總價款的[具體百分比，如萬分之五]向甲方支付違約金，逾期超過[具體天數(shù)]日，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于錯失其他投資機會的損失、第三方中介費用等。

（2）若乙方保證的預轉讓股權權屬存在瑕疵（如存在未披露的抵押、質押、查封、訴訟或權利爭議等），導致甲方在正式股權轉讓后無法實現(xiàn)預期投資目的，或在股權交割過程中受阻，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于協(xié)助甲方實現(xiàn)股權權利、賠償甲方因此遭受的直接經濟損失，并應在賠償金額不足以彌補甲方損失的，補足差額。同時，乙方還應按本協(xié)議項下預轉讓股權總價款的[具體百分比，如百分之十]向甲方支付違約金。

（3）若乙方未按本協(xié)議第四條約定按時足額收取款項，每逾期一日，應按未支付金額的[具體百分比，如萬分之五]向甲方支付違約金，逾期超過[具體天數(shù)]日，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失。

（4）若乙方在支付對價時，隱瞞目標公司存在重大負債、違法行為或其他可能影響甲方投資決策的重大不利事實，一經查實，乙方應立即糾正，并向甲方支付預轉讓股權總價款[具體百分比，如百分之二十]的違約金，且該違約金不足以彌補甲方損失的，乙方還應補足差額。甲方有權解除正式股權轉讓協(xié)議（如已簽署），并要求乙方承擔全部賠償責任。

3.不可抗力導致的違約：若因不可抗力（定義見第X條）導致任何一方無法履行本協(xié)議項下義務，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后[具體天數(shù)]日內通知對方，并提供相關證明文件，雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力導致的損失，雙方各自承擔。

4.其他違約情形：任何一方違反本協(xié)議項下的保密義務、競業(yè)限制義務（如有）或其他約定義務，應向守約方支付違約金人民幣[具體金額]元，并賠償守約方因此遭受的全部損失。若違約行為嚴重損害對方利益或導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，守約方有權解除協(xié)議并要求賠償全部損失。

5.違約金的計算與支付：違約金自應履行期限屆滿之日的次日起計算，直至實際履行完畢之日止。支付方式為銀行轉賬至守約方指定賬戶，賬戶信息為：開戶行：[開戶行名稱]，賬戶名：[賬戶名]，賬號：[賬號]。任何一方支付違約金不影響其要求對方承擔進一步損失的權利。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、臺風、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調整）、騷亂、瘟疫或其他類似突發(fā)公共衛(wèi)生事件、罷工、暴亂以及網絡攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)一定時間，足以影響本協(xié)議的履行。

2.通知與證明：任何一方在發(fā)生或預見到不可抗力事件可能影響本協(xié)議履行時，應在合理期限內（不少于[具體天數(shù)]日）書面通知對方，說明不可抗力事件的基本情況、影響范圍以及預計持續(xù)的時間。通知后，通知方應盡快向對方提供不可抗力事件的有效證明文件，如政府公告、新聞報道、官方報告、保險理賠文件等。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法或難以履行本協(xié)議項下全部或部分義務的，受影響方不承擔違約責任，但應在不可抗力影響消除后及時通知對方，并采取措施減輕損失。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過[具體天數(shù)]日，任何一方均有權單方面通知對方解除本協(xié)議，雙方互不承擔違約責任，已產生的費用按實際發(fā)生情況結算。因不可抗力導致的直接損失，由各方自行承擔；若因不可抗力導致的間接損失或機會損失，雙方應根據(jù)公平原則協(xié)商分擔，或由受損失方自行承擔。雙方應盡勤勉義務，避免不可抗力事件擴大。

4.協(xié)商繼續(xù)履行：在不可抗力影響消除后，雙方應盡可能恢復履行本協(xié)議，除非恢復履行已不切實際或對另一方構成不合理的風險或負擔。任何一方不得以不可抗力為由拒絕繼續(xù)履行已部分履行的義務。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行、違約責任以及與本協(xié)議相關的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的無效、解除、終止等，均應適用本條約定解決。

2.協(xié)商與調解：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，雙方可共同委托[指定調解機構名稱，如中國國際經濟貿易仲裁委員會]進行調解。調解應遵循自愿、公平、合理的原則，調解達成協(xié)議的，雙方應簽署調解書；調解不成的，調解機構應及時終止調解。

3.仲裁：若協(xié)商或調解未能解決爭議，或雙方在協(xié)議簽署前已明確約定通過仲裁解決爭議，則任何一方均有權將爭議提交至[指定仲裁機構名稱，如中國國際經濟貿易仲裁委員會]按其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[具體城市名稱]，仲裁語言為中文。除非雙方另有書面約定，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁裁決可在中華人民共和國境內及根據(jù)相關國際公約可以在其他國家和地區(qū)得到承認和執(zhí)行。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中雙方各委派一名，第三名仲裁員由雙方共同選定或由仲裁機構主席指定，仲裁員應具備處理股權交易相關爭議的專業(yè)知識和經驗。

4.訴訟：若雙方未選擇仲裁作為爭議解決方式，且未能通過協(xié)商或調解解決爭議，任何一方均有權將爭議提交至被告住所地有管轄權的人民法院訴訟解決，即向[具體法院名稱，如XX市XX區(qū)人民法院]提起訴訟。訴訟應使用中文進行，并適用中華人民共和國法律。在訴訟期間，除爭議標的物外，任何一方均應繼續(xù)履行本協(xié)議中非爭議部分的義務，不因訴訟而中斷。

5.優(yōu)先適用：若本協(xié)議對特定爭議事項約定了特定的解決方式（如某項條款約定由某地法院管轄），則該特定約定優(yōu)先于本條一般性約定。但若該特定約定與本條一般性約定相沖突，以本條一般性約定為準，除非雙方另有明確書面約定。雙方同意，解決爭議所產生的一切費用（包括但不限于仲裁費、訴訟費、律師費、差旅費等）原則上由敗訴方承擔，仲裁規(guī)則或法院判決另有規(guī)定的除外。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、快遞服務、傳真或電子郵件發(fā)送。通知在以下時間視為送達：（1）專人遞送，在交付時；（2）掛號信或快遞服務，在寄出后第五（5）日；（3）傳真，在發(fā)送成功后；（4）電子郵件，在發(fā)送成功且收件人能夠正常接收時。發(fā)送至本協(xié)議載明的地址即視為有效送達。若一方變更聯(lián)系方式，應提前[具體天數(shù)]日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方授權代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭承諾或非書面形式的變更均不具法律效力。

3.協(xié)議的完整性與可分割性：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。

4.利益沖突：雙方應確保其及關聯(lián)方之間不存在可能影響本協(xié)議履行或損害對方利益的利益沖突。若出現(xiàn)或預期出現(xiàn)利益沖突，應立即書面通知對方，并采取必要措施消除或減輕沖突。

5.保密：除本協(xié)議另有約定、法律法規(guī)要求或為履行本協(xié)議所必需外，雙方應對在本協(xié)議簽署及履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密、技術信息及其他未公開信息承擔嚴格的保密義務。此保密義務不因本協(xié)議的終止而解除，應持續(xù)有效至信息公開或法律要求披露為止。任何一方不得向任何第三方披露、使用或允許他人使用該等保密信息，但可向代表其履行本協(xié)議或處理與本協(xié)議相關事務的雇員、顧問或代理人披露，并確保該等人員承擔不低于本協(xié)議約定的保密義務。

6.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議任何條款被有管轄權的人民法院認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為被刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)完全有效。

7.轉讓：未經對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。但甲方基于