巴西與中國疫苗轉讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國生物技術集團有限公司（以下簡稱“甲方”），住所地：北京市海淀區(qū)中關村南大街1號。法定代表人：王某某，職務：董事長。聯(lián)系方式

甲方是一家在中國生物技術領域具有領先地位的企業(yè)，擁有豐富的疫苗研發(fā)、生產(chǎn)和銷售經(jīng)驗。自新冠疫情爆發(fā)以來，甲方積極響應國家號召，致力于研發(fā)和推廣高效、安全的疫苗產(chǎn)品。為滿足全球公共衛(wèi)生需求，甲方計劃向巴西出口一批符合國際標準的疫苗產(chǎn)品?；诖?，甲方與乙方達成合作協(xié)議，以實現(xiàn)疫苗的轉讓和供應。

在本次合作中，甲方作為疫苗的供應方，將向巴西提供符合世界衛(wèi)生（WHO）認證標準的疫苗產(chǎn)品。甲方的核心義務在于確保疫苗的質(zhì)量、安全性和有效性，并提供必要的生產(chǎn)、運輸和售后服務。同時，甲方將根據(jù)乙方的需求，提供定制化的疫苗解決方案，包括技術支持和培訓服務，以確保乙方能夠順利接收、儲存和使用疫苗。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：巴西國家衛(wèi)生監(jiān)督局（ANVISA）指定供應商——巴西生物科技公司（以下簡稱“乙方”），住所地：巴西圣保羅州圣保羅市RuaAugusta2000。法定代表人：JoséSilva，職務：首席執(zhí)行官。聯(lián)系方式：+55-11-987654321。

乙方是一家在巴西生物科技領域具有豐富經(jīng)驗的企業(yè)，專注于疫苗的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。作為巴西國家衛(wèi)生監(jiān)督局（ANVISA）認證的疫苗供應商，乙方擁有完善的生產(chǎn)設施和質(zhì)量管理體系，能夠滿足巴西國內(nèi)和國際市場的疫苗需求?；诎臀鞴残l(wèi)生安全和疫情控制的緊迫需求，乙方希望引進中國的高效疫苗產(chǎn)品，以補充國內(nèi)疫苗儲備，提升公共衛(wèi)生應急能力。

在本次合作中，乙方作為疫苗的購買方，將向甲方采購一批符合巴西衛(wèi)生標準的疫苗產(chǎn)品。乙方的核心義務在于按時支付貨款、提供必要的進口手續(xù)和倉儲設施，并確保疫苗的合規(guī)使用。同時，乙方將根據(jù)甲方的技術要求，提供詳細的市場需求信息和使用反饋，以幫助甲方優(yōu)化疫苗產(chǎn)品和服務。

雙方合作的背景是，新冠疫情對全球公共衛(wèi)生造成了嚴重沖擊，疫苗的及時供應成為控制疫情的關鍵。中國作為疫苗研發(fā)和生產(chǎn)的領先國家，具備提供高質(zhì)量疫苗的能力，而巴西作為南美洲最大的國家之一，面臨著較大的疫苗需求壓力?；陔p方的共同利益和合作意愿，甲方與乙方達成協(xié)議，通過疫苗轉讓實現(xiàn)資源共享和互利共贏。雙方均認識到，疫苗的供應不僅關乎商業(yè)利益，更關乎全球公共衛(wèi)生安全，因此將以高度的責任感和專業(yè)精神履行協(xié)議，確保疫苗的順利轉讓和有效使用。

協(xié)議的簽訂將為雙方打開長期合作的大門，不僅限于疫苗轉讓，還將涉及技術交流、市場拓展等多個領域。雙方將以本協(xié)議為基礎，建立穩(wěn)定的合作關系，共同應對全球公共衛(wèi)生挑戰(zhàn)，推動疫苗產(chǎn)業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確中國生物技術集團有限公司（以下簡稱“甲方”）與巴西生物科技公司（以下簡稱“乙方”）之間關于疫苗轉讓的條款和條件，確保疫苗產(chǎn)品能夠順利從甲方轉讓至乙方，并滿足巴西的相關衛(wèi)生標準和市場需求。具體內(nèi)容涵蓋疫苗的品種、數(shù)量、質(zhì)量標準、價格、支付條件、運輸方式、交貨時間、檢驗檢疫、售后服務以及爭議解決機制等。通過本協(xié)議，雙方旨在建立長期穩(wěn)定的合作關系，共同推動疫苗在全球范圍內(nèi)的合理分配和使用，提升全球公共衛(wèi)生安全水平。本協(xié)議的范圍限定于甲方向乙方轉讓特定疫苗產(chǎn)品，不包括其他非疫苗類產(chǎn)品的交易或服務。

第二條定義

1.疫苗：指由甲方生產(chǎn)并符合世界衛(wèi)生（WHO）和巴西國家衛(wèi)生監(jiān)督局（ANVISA）標準的生物制品，用于預防傳染病。

2.合同產(chǎn)品：指本協(xié)議中約定的具體疫苗品種、規(guī)格和數(shù)量。

3.質(zhì)量標準：指疫苗的生產(chǎn)、檢驗和儲存應符合WHO及ANVISA的相關規(guī)定。

4.交貨地點：指疫苗最終交付的巴西指定倉庫或物流中心。

5.驗收標準：指乙方根據(jù)相關法規(guī)對疫苗進行的檢驗和確認，包括外觀、包裝、批號、有效期等。

6.支付方式：指雙方約定的貨款支付方式，包括預付款、貨到付款等。

7.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

（1）甲方有權要求乙方按照協(xié)議約定支付疫苗貨款，并有權拒絕向未履行支付義務的乙方發(fā)貨。

（2）甲方有權要求乙方提供準確的收貨信息和驗收標準，確保疫苗能夠按照約定送達并得到正確驗收。

（3）甲方應確保提供的疫苗符合WHO和ANVISA的質(zhì)量標準，并提供完整的生產(chǎn)、檢驗和儲存記錄。

（4）甲方應按照協(xié)議約定的數(shù)量、品種和規(guī)格生產(chǎn)疫苗，并按時交付給乙方指定的物流公司或直接送達交貨地點。

（5）甲方應負責疫苗在生產(chǎn)、包裝和運輸過程中的安全，并承擔相應的質(zhì)量責任。

（6）甲方應向乙方提供必要的技術支持和培訓，幫助乙方正確使用和儲存疫苗。

（7）甲方應配合乙方進行疫苗的檢驗檢疫，并提供相關的文檔和證明。

2.乙方的權力與義務：

（1）乙方有權要求甲方按照協(xié)議約定提供符合質(zhì)量標準的疫苗，并有權拒絕接收不符合標準的疫苗。

（2）乙方有權要求甲方提供疫苗的生產(chǎn)、檢驗和儲存記錄，并有權對疫苗進行驗收檢驗。

（3）乙方應按照協(xié)議約定支付疫苗貨款，并確保支付方式符合甲方的要求。

（4）乙方應提供準確的收貨信息和驗收標準，并確保交貨地點的物流條件符合疫苗的儲存要求。

（5）乙方應負責疫苗的進口手續(xù)和倉儲管理，并確保疫苗在儲存和使用過程中符合相關法規(guī)。

（6）乙方應配合甲方進行疫苗的運輸和交付，并提供必要的協(xié)助和確認。

（7）乙方應向甲方提供市場需求信息和使用反饋，以幫助甲方優(yōu)化疫苗產(chǎn)品和服務。

（8）乙方應承擔疫苗在使用過程中產(chǎn)生的相關責任，并確保疫苗的合理使用和安全管理。

（9）乙方應遵守巴西的衛(wèi)生法規(guī)和國際貿(mào)易規(guī)則，確保疫苗的進口和使用符合相關要求。

（10）乙方應配合甲方進行疫苗的追溯管理，并提供必要的合作和信息支持。

（11）乙方應承擔因自身原因?qū)е碌难诱`、損失或糾紛的責任，并確保協(xié)議的順利履行。

（12）乙方應尊重甲方的商業(yè)秘密和技術權益，并承擔相應的保密責任。

（13）乙方應積極參與疫苗的推廣和使用，并配合甲方進行市場拓展和合作。

（14）乙方應建立完善的疫苗管理制度，確保疫苗的安全性和有效性。

（15）乙方應配合甲方進行疫苗的緊急供應和應急處理，并在必要時提供支持。

（16）乙方應遵守本協(xié)議的約定，并承擔相應的違約責任。

（17）乙方應積極參與疫苗的全球合作和資源共享，推動疫苗產(chǎn)業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

（18）乙方應尊重甲方的合法權益，并建立良好的合作關系。

（19）乙方應積極參與疫苗的科研和創(chuàng)新，推動疫苗技術的進步和升級。

（20）乙方應承擔疫苗的后續(xù)監(jiān)督和管理責任，確保疫苗的長期安全性和有效性。

第四條價格與支付條件

1.價格：本協(xié)議項下疫苗產(chǎn)品的價格采用固定價格方式，具體為每劑[具體金額]人民幣（CNY），大寫：[大寫金額]元整。該價格包含疫苗的生產(chǎn)成本、包裝費用、運輸費用（至巴西指定港口/機場的出口稅費除外）、保險費及其他與疫苗出口相關的費用。價格不因匯率波動、原材料價格變動或市場需求變化而調(diào)整。

2.支付方式：乙方應通過銀行電匯方式向甲方支付本協(xié)議項下的全部貨款。支付路徑如下：

付款銀行：中國生物技術集團有限公司指定銀行——中國工商銀行北京中關村支行

賬號：[具體銀行賬號]

收款人：中國生物技術集團有限公司

3.支付時間：

(1)預付款：本協(xié)議生效后[10]個工作日內(nèi)，乙方應向甲方支付合同總金額的[30]%作為預付款，即[具體金額]人民幣（CNY）。

(2)貨款尾款：疫苗產(chǎn)品全部交付完畢，且乙方驗收合格后[30]個工作日內(nèi)，乙方應向甲方支付剩余的[70]%貨款，即[具體金額]人民幣（CNY）。

4.貨幣：本協(xié)議所有款項均以人民幣（CNY）結算。

5.匯率：若發(fā)生匯率變動，雙方應協(xié)商確定最終的結算匯率。如無特殊約定，以電匯當日中國工商銀行北京中關村支行公布的中間價為準。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為[24]個月，自[起始日期]至[結束日期]。

2.疫苗交付期限：甲方應在本協(xié)議生效后[60]個工作日內(nèi)完成第一批疫苗的生產(chǎn)和包裝，并按照本協(xié)議約定的運輸方式將疫苗交付至巴西指定港口/機場。后續(xù)批次交付時間根據(jù)乙方訂單和實際情況協(xié)商確定。

3.驗收期限：乙方應在疫苗交付至指定地點后[10]個工作日內(nèi)完成驗收檢驗。如需進行實驗室檢測，檢驗期限應根據(jù)檢測項目確定，但最長不超過[20]個工作日。

4.支付期限：乙方應嚴格按照第四條約定的時間節(jié)點支付預付款和貨款尾款，任何延遲支付均構成違約。

5.協(xié)議續(xù)期：協(xié)議期滿前[3]個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應另行簽署續(xù)期協(xié)議。續(xù)期條件由雙方協(xié)商確定。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

(1)逾期交付：若甲方因自身原因未能按本協(xié)議約定的時間節(jié)點交付疫苗，每逾期一日，應向乙方支付合同總金額的[0.1]%作為違約金，但累計違約金不超過合同總金額的[10]%。逾期超過[30]日，乙方有權解除協(xié)議，并要求甲方退還已支付的預付款并支付相當于合同總金額[20]%的違約金。

(2)質(zhì)量不合格：若交付的疫苗不符合本協(xié)議第二條約定的質(zhì)量標準，乙方有權要求甲方更換或退貨。甲方應承擔由此產(chǎn)生的全部費用，包括運輸費、檢驗費等。若更換或退貨仍無法滿足乙方需求，乙方有權解除協(xié)議，并要求甲方支付相當于合同總金額[30]%的違約金。

(3)單證不符：若甲方提供的疫苗單證（如生產(chǎn)許可證、檢驗報告等）不完整或虛假，乙方有權拒收并要求甲方承擔全部責任。甲方應賠償乙方因此遭受的損失，包括但不限于運輸費、倉儲費、罰款等。

2.乙方違約責任：

(1)逾期付款：若乙方因自身原因未能按本協(xié)議約定的時間節(jié)點支付預付款或貨款尾款，每逾期一日，應向甲方支付應付未付款項的[0.1]%作為違約金，但累計違約金不超過合同總金額的[10]%。逾期超過[30]日，甲方有權解除協(xié)議，并要求乙方支付已累計的違約金及合同總金額[20]%的賠償金。

(2)無故拒收：若乙方無正當理由拒絕接收符合本協(xié)議約定的疫苗，應向甲方支付合同總金額的[10]%作為違約金，并承擔由此產(chǎn)生的全部損失。甲方保留追究乙方其他法律責任的權利。

(3)驗收不當：若乙方因不當操作或檢驗標準不符合要求導致驗收延誤或錯誤判定，應承擔由此產(chǎn)生的全部責任，并賠償甲方因此遭受的損失。

3.不可抗力免責：若因不可抗力導致一方無法履行本協(xié)議，受影響方應立即通知另一方并提供相關證明，根據(jù)不可抗力的影響程度，部分或全部免除責任。雙方應協(xié)商確定是否延期履行或解除協(xié)議。

4.保密義務：任何一方違反保密條款，應向守約方支付相當于違約行為所造成損失的[1.5]倍的經(jīng)濟賠償金。

5.爭議解決優(yōu)先：違約方在收到守約方要求后的[15]個工作日內(nèi)未能糾正違約行為，守約方有權采取進一步措施，包括但不限于解除協(xié)議、要求賠償?shù)取?/p>

6.法律適用：本協(xié)議項下的違約責任適用中華人民共和國法律及相關國際公約。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事行動、恐怖襲擊、暴亂、政府行為（如禁運、進出口限制、法律變更等）、流行病疫情（如瘟疫、大規(guī)模傳染病爆發(fā)等）以及其他類似無法預見、無法避免并不能克服的事件。

2.通知義務：任何一方遭遇不可抗力事件時，應立即通知另一方，并在合理期限內(nèi)（不超過[15]日）提供不可抗力事件的詳細情況及影響說明，包括預計持續(xù)時間及對協(xié)議履行的影響。若不可抗力事件持續(xù)超過[30]日，雙方應協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務的，受影響方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，部分或全部免除責任，但應采取合理措施減少損失。不可抗力事件消除后，受影響方應及時恢復履行協(xié)議義務。

4.不可免除的責任：若不可抗力事件是由一方故意或重大過失造成的，或一方在不可抗力事件發(fā)生后未采取合理措施導致?lián)p失擴大的，該方仍應承擔相應責任。

5.協(xié)商解決：雙方應本著友好協(xié)商的原則，共同處理不可抗力事件帶來的影響，確保協(xié)議的順利履行或達成雙方接受的解決方案。

6.證明責任：主張不可抗力的一方應承擔提供相關證明文件的義務，包括但不限于政府公告、新聞報道、專業(yè)機構證明等。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約及不可抗力等。

2.協(xié)商解決：雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決爭議，協(xié)商應在協(xié)議簽訂地或雙方約定的地點進行。協(xié)商應本著誠實信用和公平合理的原則，以達成雙方接受的解決方案為目標。雙方應指定授權代表進行協(xié)商，并在協(xié)商過程中保持溝通，爭取在[30]日內(nèi)解決爭議。

3.調(diào)解解決：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后[10]日內(nèi)共同選擇一個中立的第三方調(diào)解機構進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、公平、保密的原則，調(diào)解結果經(jīng)雙方書面確認后具有約束力。調(diào)解費用由雙方平均承擔，或根據(jù)調(diào)解協(xié)議的約定由一方或雙方承擔。

4.仲裁解決：若協(xié)商和調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地——北京市。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，或根據(jù)仲裁庭的裁定由雙方分擔。

5.訴訟解決：若雙方未選擇仲裁，且在仲裁規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)未能達成仲裁協(xié)議，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。法院選擇應遵循協(xié)議簽訂地的法律及管轄規(guī)定。

6.爭議解決原則：無論采用何種爭議解決方式，雙方均應遵守相關法律法規(guī)，并本著公平、合理的原則解決爭議，以最大程度減少爭議對協(xié)議履行和雙方合作關系的影響。

7.專屬管轄：本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。所有爭議均應在中國境內(nèi)解決，除非雙方另有書面約定。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通訊均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前[10]日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達；通過掛號信發(fā)送的通知，寄出后[3]日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在下列情況下終止：

(1)協(xié)議有效期屆滿，雙方未續(xù)簽；

(2)雙方協(xié)商一致同意終止；

(3)一方嚴重違約，守約方依據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議；

(4)因不可抗力導致協(xié)議無法履行，雙方協(xié)商一致解除。

4.保密條款：雙方應對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密（包括技術信息、價格、客戶信息等）承擔保密義務。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后[3]年。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此