數(shù)據(jù)使用保密協(xié)議合同本協(xié)議由以下雙方于______年____月____日簽署：披露方（以下簡稱“披露方”）：公司名稱：[披露方公司全稱]地址：[披露方公司注冊地址]法定代表人/授權(quán)代表：[姓名]職務(wù)：[職務(wù)]聯(lián)系方式：[電話和/或郵箱]接收方（以下簡稱“接收方”）：公司名稱：[接收方公司全稱]地址：[接收方公司注冊地址]法定代表人/授權(quán)代表：[姓名]職務(wù)：[職務(wù)]聯(lián)系方式：[電話和/或郵箱]鑒于：1.披露方擁有或控制特定的保密信息，該等信息與披露方的業(yè)務(wù)運(yùn)營和商業(yè)利益密切相關(guān)。2.接收方希望從披露方獲取某些保密信息，并將使用這些信息用于約定的目的。3.披露方同意在約定的條件下向接收方披露特定的保密信息。4.雙方均希望通過本協(xié)議明確雙方在保密信息保護(hù)方面的權(quán)利和義務(wù)。據(jù)此，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：第一條定義與解釋1.1保密信息是指披露方以書面、口頭、電子或其他形式披露給接收方的，標(biāo)明為“機(jī)密”、“保密”或類似字樣，或者根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理理解為保密的所有信息，包括但不限于：(a)披露方的業(yè)務(wù)計(jì)劃、營銷策略、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、客戶名單、供應(yīng)商信息、內(nèi)部報(bào)告；(b)披露方的技術(shù)信息，包括設(shè)計(jì)圖紙、規(guī)格參數(shù)、源代碼、算法、數(shù)據(jù)庫結(jié)構(gòu)、制造方法；(c)披露方的知識產(chǎn)權(quán)，包括專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密；(d)披露方的個人信息（根據(jù)適用的數(shù)據(jù)保護(hù)法律，接收方對這類信息的處理需額外遵守相關(guān)規(guī)定）；(e)披露方在合作過程中了解到的接收方的未公開信息，但該等信息在接收方披露給披露方之前已為公眾所知或接收方從無保密義務(wù)的第三方合法獲得的不在此列；(f)本協(xié)議所定義的保密信息及其衍生信息。1.2保密義務(wù)是指接收方為保護(hù)保密信息所應(yīng)承擔(dān)的保密責(zé)任，包括但不限于采取合理措施防止信息泄露、僅按約定目的使用信息、不向第三方披露信息等。1.3期望使用目的是指接收方根據(jù)本協(xié)議約定，為完成特定項(xiàng)目[請?jiān)诖颂幓蚋郊辛谐鼍唧w項(xiàng)目名稱或目的]而使用保密信息的目的。1.4有效期限本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為[請?zhí)顚懩晗蓿纾喝齗年。自本協(xié)議終止之日起，保密義務(wù)持續(xù)有效期為[請?zhí)顚懩晗?，例如：三]年，或直至該保密信息進(jìn)入公有領(lǐng)域?yàn)橹?，以較長者為準(zhǔn)。對于構(gòu)成商業(yè)秘密的保密信息，保密義務(wù)永久有效。1.5權(quán)利而非許可披露方授予接收方的僅為使用保密信息的有限權(quán)利，此權(quán)利非所有權(quán)，接收方不得將其轉(zhuǎn)讓、許可或以任何其他方式轉(zhuǎn)嫁給第三方，且該等權(quán)利在本協(xié)議終止時(shí)自動終止，除非保密信息已構(gòu)成接收方的商業(yè)秘密。1.6商業(yè)秘密任何未公開且具有商業(yè)價(jià)值的信息，因其秘密性而受保護(hù)，且披露方采取了合理保密措施的信息，均構(gòu)成商業(yè)秘密。第二條接收方的具體義務(wù)與限制2.1接收方同意并承諾，將僅為履行本協(xié)議約定的期望使用目的，在嚴(yán)格的保密條件下使用保密信息，并采取不低于保護(hù)自身同等重要性保密信息的合理謹(jǐn)慎措施來保護(hù)披露方的保密信息，防止任何形式的泄露、丟失或被未經(jīng)授權(quán)的第三方訪問、使用或復(fù)制。2.2接收方不得對保密信息進(jìn)行反向工程、反編譯、反匯編或試圖推導(dǎo)其源代碼或結(jié)構(gòu)，除非披露方事先書面同意。2.3未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得向任何第三方披露、轉(zhuǎn)讓、許可或出售保密信息，但以下情況除外：(a)接收方根據(jù)法律法規(guī)或有權(quán)機(jī)關(guān)的要求進(jìn)行披露，但應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)盡力通知披露方，并僅在必要時(shí)披露；(b)接收方需要將保密信息提供給履行本協(xié)議約定期望使用目的所必需的分包商或顧問，前提是接收方對該等分包商或顧問進(jìn)行書面指示，要求其遵守不低于本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)，并對該等分包商或顧問的行為負(fù)責(zé)。2.4接收方僅可將保密信息用于本協(xié)議約定的期望使用目的，不得為任何其他目的使用，包括但不限于披露給第三方、用于自身或其他商業(yè)目的、進(jìn)行任何形式的商業(yè)化開發(fā)或利用。2.5接收方應(yīng)確保其接觸保密信息的所有員工、顧問、代理人（以下簡稱“接觸人員”）均了解并遵守本協(xié)議的保密義務(wù)，接收方對接觸人員的違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任。2.6接收方應(yīng)建立并維持合理的行政、物理和技術(shù)安全程序，以保護(hù)保密信息的安全，包括但不限于訪問控制、數(shù)據(jù)加密、安全存儲和備份、監(jiān)控和審計(jì)等。2.7在本協(xié)議終止或保密期限屆滿時(shí)，或應(yīng)披露方書面要求，接收方應(yīng)在收到要求后[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：十五]日內(nèi)，將披露方提供的所有包含保密信息的載體（包括但不限于文件、資料、數(shù)據(jù)電子版、樣品等）返還給披露方，或根據(jù)披露方指示予以銷毀，并應(yīng)披露方要求提供書面銷毀確認(rèn)。2.8接收方同意，在披露方書面要求時(shí)，根據(jù)適用的法律和本協(xié)議的條款，披露其為履行本協(xié)議而采取的保密措施，并允許披露方對其合規(guī)性進(jìn)行合理的審計(jì)，接收方應(yīng)配合提供必要的便利，但審計(jì)不得無理干擾接收方的正常業(yè)務(wù)運(yùn)營。第三條披露方的權(quán)利與保證3.1披露方有權(quán)要求接收方按照本協(xié)議的約定使用和保護(hù)保密信息。3.2披露方保證，其向接收方披露的保密信息在其披露時(shí)是合法擁有或控制的，且披露方有權(quán)進(jìn)行披露和授權(quán)接收方使用。第四條免責(zé)與責(zé)任4.1披露方不對保密信息的準(zhǔn)確性、完整性、可靠性或適用性做任何明示或暗示的保證。4.2接收方同意，對于因使用或依賴保密信息而遭受的任何間接、后果性、懲罰性或間接損失，披露方不承擔(dān)任何責(zé)任。4.3在法律允許的最大范圍內(nèi)，披露方就因其違反本協(xié)議而遭受的任何損失，僅限于直接損失，且總額不超過接收方因使用保密信息所獲得的直接商業(yè)利益。4.4除非本協(xié)議另有明確約定，任何一方均不對因?qū)Ψ竭`反本協(xié)議而遭受的間接、后果性、懲罰性或間接損失承擔(dān)責(zé)任。第五條法律適用與爭議解決5.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。5.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[請選擇仲裁或訴訟，并明確具體仲裁機(jī)構(gòu)名稱和仲裁規(guī)則，或法院名稱]，仲裁地點(diǎn)為[仲裁地點(diǎn)]，或依法向披露方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第六條其他條款6.1完整協(xié)議本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。6.2修訂對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署后方能生效。6.3通知雙方就本協(xié)議事宜發(fā)送的所有通知或通訊，應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所列地址、傳真或電子郵件送達(dá)。以郵寄方式發(fā)送的，掛號信發(fā)出后[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：三]日視為送達(dá)；以傳真或電子郵件發(fā)送的，發(fā)送時(shí)視為送達(dá)。6.4轉(zhuǎn)讓未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。6.5可分割性如果本協(xié)議的任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。6.6適用性本協(xié)議的條款應(yīng)按其最接近原意的程度進(jìn)行解釋，以使其符合法律的要求；如果某條款無法執(zhí)行，應(yīng)被替換為最接近原意的合法條款。6.7獨(dú)立履行本協(xié)議的各條款應(yīng)被視為相互獨(dú)立，任何條款的違約