邀約式收購協(xié)議書式收購1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層1501室。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明。

甲方聯(lián)系方式聯(lián)系電話）傳真），zhangming@（電子郵箱）。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號XX金融中心25層2501室。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強。

乙方聯(lián)系方式聯(lián)系電話）傳真），liqiang@（電子郵箱）。

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展國際貿(mào)易業(yè)務(wù)，需要收購一家在電子科技領(lǐng)域具有領(lǐng)先技術(shù)和市場影響力的企業(yè)，以增強自身核心競爭力及市場份額；

鑒于乙方作為XX科技有限公司，擁有先進(jìn)的電子技術(shù)研發(fā)團(tuán)隊、成熟的產(chǎn)品線及穩(wěn)定的客戶群體，符合甲方收購戰(zhàn)略需求；

鑒于雙方在前期已就合作事宜進(jìn)行充分溝通，并達(dá)成初步意向，甲方擬通過邀約式收購方式，對乙方進(jìn)行投資并購，以實現(xiàn)雙方資源共享、優(yōu)勢互補的戰(zhàn)略目標(biāo)；

基于上述背景，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、誠實信用的原則，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行，將基于雙方真實意愿及合法合規(guī)的前提，確保交易過程的公平性、透明性及法律效力，并為后續(xù)的盡職調(diào)查、交易談判及協(xié)議簽署奠定基礎(chǔ)。雙方承諾將嚴(yán)格履行本協(xié)議各項條款，保障交易的順利推進(jìn)及最終完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于確立甲方（買方/出租方/委托方）對乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）進(jìn)行邀約式收購（以下簡稱“收購”）的合作框架及基本條款，明確雙方在收購前期階段所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任與義務(wù)，為后續(xù)的盡職調(diào)查、談判及最終交易文件的簽署奠定基礎(chǔ)。本協(xié)議涉及的特定內(nèi)容包括但不限于：雙方就收購意向進(jìn)行確認(rèn)與承諾；甲方表達(dá)對乙方的收購邀約；乙方對甲方的收購邀約作出回應(yīng)；設(shè)定初步的收購條件（如價格區(qū)間、支付方式、交割前提等）；約定雙方在盡職調(diào)查階段的權(quán)利與義務(wù)；明確保密義務(wù)的適用范圍及違約責(zé)任；設(shè)定協(xié)議的生效條件及終止情形；以及約定爭議解決機制等。本協(xié)議旨在通過規(guī)范化的條款，保障雙方在收購過程中的合法權(quán)益，促進(jìn)交易的順利進(jìn)行，并最終實現(xiàn)甲方對乙方的收購目標(biāo)。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確界定，下列詞語具有以下含義：

（1）收購：指甲方通過現(xiàn)金、股份或其他形式購買乙方全部或部分股權(quán)、資產(chǎn)或租賃、委托相關(guān)權(quán)益的行為。

（2）邀約式收購：指甲方主動向乙方發(fā)出收購要約，并設(shè)定初步收購條件，邀請乙方接受或進(jìn)行談判的收購方式。

（3）收購要約：甲方向乙方發(fā)出的，包含收購意向、擬收購標(biāo)的、基本條件及聯(lián)系方式等內(nèi)容的書面或電子文件。

（4）收購目標(biāo)：指乙方作為本次收購中被收購的對象，包括其全部或部分資產(chǎn)、股權(quán)及相關(guān)業(yè)務(wù)。

（5）盡職調(diào)查：指在收購協(xié)議簽署前，收購方（甲方）對目標(biāo)公司（乙方）的財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運營、資產(chǎn)質(zhì)量、潛在風(fēng)險等進(jìn)行全面審查和核實的過程。

（6）交割：指收購協(xié)議生效后，甲方按照協(xié)議約定向乙方支付收購價款或履行其他交付義務(wù)，乙方相應(yīng)交付股權(quán)、資產(chǎn)或履行其他交付義務(wù)的行為。

（7）保密信息：指在合作過程中，一方（包括甲方和乙方）向另一方披露的，未公開的、與商業(yè)、技術(shù)、財務(wù)、法律等相關(guān)的任何信息，無論其形式如何。

（8）生效日：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效的日期。

（9）不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、疫情等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）**表達(dá)收購意向權(quán)：**甲方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，向乙方正式發(fā)出收購要約，并明確擬收購的標(biāo)的（包括但不限于股權(quán)、資產(chǎn)、租賃權(quán)或服務(wù)委托權(quán)等）、交易方式及初步的價格區(qū)間或其他交易條件。

（2）**提供基本信息義務(wù)：**甲方應(yīng)向乙方提供其身份證明文件、初步的收購資金來源說明以及進(jìn)行收購所需的基本資質(zhì)證明文件。

（3）**支付盡職調(diào)查費用義務(wù)：**甲方應(yīng)承擔(dān)為進(jìn)行盡職調(diào)查而發(fā)生的必要費用，包括但不限于聘請中介機構(gòu)（如財務(wù)顧問、法律顧問、審計師等）的費用，除非本協(xié)議另有約定或相關(guān)費用由乙方承擔(dān)。

（4）**盡調(diào)權(quán)限與配合義務(wù)：**甲方及其聘請的中介機構(gòu)在實施盡職調(diào)查時，有權(quán)依據(jù)合法、合理、必要的原則查閱、復(fù)制乙方的相關(guān)文件、資料，并要求乙方提供必要的協(xié)助與解釋。甲方應(yīng)確保其盡調(diào)行為符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定，不得濫用權(quán)利或泄露非公開的保密信息。

（5）**發(fā)出正式要約義務(wù)：**在雙方就初步條件達(dá)成意向后，甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方發(fā)出具有法律約束力的正式收購要約。

（6）**協(xié)商與談判義務(wù)：**甲方應(yīng)就乙方可能提出的修改建議、附加條件等進(jìn)行積極協(xié)商與談判，以促成收購條件的最終確定。

（7）**支付收購價款義務(wù)：**在雙方簽署正式收購協(xié)議后，甲方應(yīng)按照協(xié)議約定的金額、支付方式和時間表，及時、足額地支付收購價款。

（8）**履行交割義務(wù)：**甲方應(yīng)按照正式收購協(xié)議的約定，完成相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或權(quán)利的交割手續(xù)。

（9）**遵守保密義務(wù)：**甲方對在合作過程中獲悉的乙方保密信息負(fù)有保密義務(wù)，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得乙方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（10）**保證履約能力：**甲方應(yīng)確保其具備履行本協(xié)議及后續(xù)正式收購協(xié)議所需的資金、資質(zhì)及其他條件。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）**確認(rèn)收購意向權(quán)：**乙方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，對甲方發(fā)出的收購要約進(jìn)行審查，并決定是否接受、拒絕或提出修改建議。

（2）**發(fā)出回應(yīng)義務(wù)：**乙方應(yīng)在收到甲方的收購要約后，在約定的期限內(nèi)（或根據(jù)實際情況合理期限內(nèi)），以書面形式向甲方明確表示其對要約的態(tài)度（接受、拒絕或附帶條件）。

（3）**提供盡調(diào)材料義務(wù)：**乙方應(yīng)向甲方及其聘請的中介機構(gòu)提供真實、準(zhǔn)確、完整的有關(guān)其公司狀況、財務(wù)信息、法律文件、業(yè)務(wù)運營等方面的資料，并配合進(jìn)行必要的訪談與說明。乙方保證所提供資料的真實性，并承擔(dān)因資料不實給甲方造成損失的責(zé)任。

（4）**維護(hù)自身權(quán)益義務(wù)：**乙方有權(quán)要求甲方確保其盡調(diào)行為及后續(xù)收購行為符合法律法規(guī)，并有權(quán)制止任何損害其合法權(quán)益的行為。

（5）**協(xié)商與談判權(quán)利：**乙方有權(quán)就收購價格、支付方式、交割條件、陳述與保證、違約責(zé)任、爭議解決等條款與甲方進(jìn)行協(xié)商與談判，并提出合理訴求。

（6）**簽署正式協(xié)議權(quán)利：**在雙方就收購條件達(dá)成一致后，乙方有權(quán)與甲方簽署正式的收購協(xié)議，以最終確定交易條款。

（7）**配合交割義務(wù)：**乙方應(yīng)按照正式收購協(xié)議的約定，在收到收購價款后，配合甲方完成相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或權(quán)利的交割手續(xù)，并辦理必要的工商變更登記等。

（8）**遵守保密義務(wù)：**乙方對在合作過程中獲悉的甲方保密信息負(fù)有保密義務(wù)，不得用于本協(xié)議目的之外的其他用途，并應(yīng)要求其員工、顧問等第三方遵守同一保密標(biāo)準(zhǔn)。

（9）**保證公司狀況義務(wù)：**乙方應(yīng)保證在本協(xié)議有效期內(nèi)及后續(xù)收購協(xié)議簽署前的合理期間內(nèi)，其公司狀況（包括資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、法律合規(guī)性等）保持穩(wěn)定，不得發(fā)生可能嚴(yán)重影響交易進(jìn)行或損害甲方利益的重大不利變化，除非該變化是因第三方行為或不可抗力導(dǎo)致且已盡到合理注意義務(wù)。

（10）**聲明與保證義務(wù)：**在正式收購協(xié)議中，乙方應(yīng)就其公司狀況作出必要的陳述與保證，確保其提供的所有信息及文件的真實性與合法性。

第四條價格與支付條件

雙方同意，本次收購的價格及支付條件以雙方另行簽署的正式收購協(xié)議（以下簡稱“正式協(xié)議”）為準(zhǔn)。在本協(xié)議簽署后，雙方應(yīng)在合理期限內(nèi)（建議不超過三十（30）日）就收購價格、支付方式、支付時間表等關(guān)鍵條款進(jìn)行盡職調(diào)查及談判，并努力達(dá)成一致意見。初步的價格區(qū)間可暫定為人民幣XX元至XX元（大寫：人民幣XX元整至人民幣XX元整），具體價格以雙方在正式協(xié)議中載明為準(zhǔn)。支付方式可能包括但不限于一次性現(xiàn)金支付、分期現(xiàn)金支付、支付部分現(xiàn)金及部分股份等方式，具體以正式協(xié)議約定為準(zhǔn)。支付時間表應(yīng)明確各期款項的支付節(jié)點及條件。雙方確認(rèn)，最終的價格與支付條件以正式協(xié)議的約定為唯一依據(jù)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自生效之日起不超過九十（90）日。雙方應(yīng)在協(xié)議有效期內(nèi)積極履行盡職調(diào)查、談判及達(dá)成正式協(xié)議的各項義務(wù)。若在有效期內(nèi)未能就正式協(xié)議達(dá)成一致，本協(xié)議自動終止。除非雙方另有書面約定，本協(xié)議的效力不因任何一方單方面原因而延長。雙方應(yīng)同時遵守正式協(xié)議中約定的各項履行期限，包括但不限于盡調(diào)期限、要約有效期、正式協(xié)議簽署期限、交割期限等，確保各項關(guān)鍵時間節(jié)點的順利達(dá)成。

第六條違約責(zé)任

**一、違約情形**

任何一方違反本協(xié)議項下的任何約定，均構(gòu)成違約。違約行為包括但不限于：

（1）甲方未按本協(xié)議約定或正式協(xié)議約定，及時足額支付收購價款或未履行其他支付義務(wù)；

（2）甲方違反盡調(diào)權(quán)限約定，過度或不合理地獲取、使用乙方信息，或泄露乙方保密信息；

（3）乙方未按本協(xié)議約定或正式協(xié)議約定，向甲方提供真實、準(zhǔn)確、完整的盡調(diào)材料，或隱瞞重大不利事實；

（4）乙方未按本協(xié)議約定或正式協(xié)議約定，配合甲方完成交割手續(xù)；

（5）任何一方未能按本協(xié)議第五條約定，在規(guī)定期限內(nèi)達(dá)成一致并簽署正式協(xié)議，或未能按正式協(xié)議約定的時間節(jié)點履行其義務(wù)；

（6）任何一方違反保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，向任何第三方披露或允許披露本協(xié)議或合作過程中獲悉的對方保密信息；

（7）任何一方違反陳述與保證義務(wù)，提供虛假信息或未能履行應(yīng)盡的注意義務(wù)；

（8）任何一方出現(xiàn)本協(xié)議或正式協(xié)議約定的其他違約行為。

**二、違約后果**

發(fā)生上述違約情形時，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約責(zé)任的具體形式包括但不限于以下方式：

（1）**繼續(xù)履行：**違約方應(yīng)立即停止違約行為，并采取有效措施，在合理可能范圍內(nèi)，繼續(xù)履行本協(xié)議或正式協(xié)議項下的義務(wù)。

（2）**賠償損失：**違約方應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的一切直接損失和可預(yù)見的間接損失。損失的計算應(yīng)以實際發(fā)生損失為依據(jù)，包括但不限于守約方為糾正違約行為所支付的費用、預(yù)期可得利益損失等。若守約方因違約行為無法達(dá)成正式協(xié)議，其損失應(yīng)包括但不限于為本次合作所投入的盡職調(diào)查費用、律師費等直接支出，以及本應(yīng)從交易中獲得的合理利潤損失。

（3）**支付違約金：**雙方可在本協(xié)議或正式協(xié)議中約定具體的違約金條款。若違約方發(fā)生特定違約行為（如逾期付款、泄露核心保密信息等），守約方除要求賠償損失外，還有權(quán)要求違約方支付約定的違約金。違約金的數(shù)額應(yīng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，或約定一個具體的金額或計算方法。違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方補足差額。

（4）**解除協(xié)議：**若一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，嚴(yán)重影響協(xié)議目的實現(xiàn)，或經(jīng)守約方書面催告后合理期限內(nèi)仍未糾正，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議及后續(xù)的正式協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（5）**具體違約情形的處理：**例如，若甲方未能按時支付首期收購價款，乙方有權(quán)暫停履行后續(xù)的交割義務(wù)，并要求甲方支付逾期付款違約金。若乙方提供虛假盡調(diào)材料導(dǎo)致甲方在正式交易中受損，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，甲方有權(quán)解除交易并要求乙方退還已支付部分或全部價款。

**三、責(zé)任限制：**除非本協(xié)議或正式協(xié)議另有明確約定，任何一方因不可抗力、法律政策變化或第三方原因?qū)е逻`約的，根據(jù)具體情況可部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并采取補救措施。守約方也有義務(wù)在合理范圍內(nèi)減輕損失。

**四、違約金與損失賠償?shù)膿褚慌c疊加：**雙方同意，對于本協(xié)議項下的違約責(zé)任，優(yōu)先適用約定的違約金條款。若違約金不足以彌補守約方實際損失，守約方有權(quán)在支付違約金的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步要求違約方賠償差額部分的損失。但對于某些特定的核心違約行為（如惡意違約、泄露核心商業(yè)秘密等），守約方有權(quán)同時要求支付違約金并賠償損失，具體以相關(guān)協(xié)議條款為準(zhǔn)。

雙方確認(rèn)，違約責(zé)任的約定旨在彌補守約方的損失，維護(hù)公平交易秩序，任何一方均不應(yīng)以該約定限制其追究違約方實際損失的權(quán)利，除非法律另有強制性規(guī)定。

第七條不可抗力

（1）定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）；戰(zhàn)爭、軍事沖突、武裝沖突、恐怖襲擊、暴亂；政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的頒布、修訂或廢止，行政命令、政策調(diào)整等）；傳染病疫情（如瘟疫、流行病）；騷亂、叛亂、革命；罷工、停工；網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障；火災(zāi)、爆炸；以及任何其他類似的事件或情況，其影響超出了當(dāng)事人的合理控制范圍。

（2）通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務(wù)時，應(yīng)立即通知另一方，說明不可抗力的具體情況、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限。通知應(yīng)在不可抗力發(fā)生后合理期限內(nèi)（通常不超過十五（15）日）發(fā)出。發(fā)出通知后，通知方應(yīng)在合理范圍內(nèi)提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件，如政府公告、新聞報道、官方證明、損失清單等。

（3）責(zé)任免除：根據(jù)不可抗力對協(xié)議履行影響的程度，受影響一方可部分或全部免除因不可抗力導(dǎo)致無法履行或延遲履行相關(guān)義務(wù)的責(zé)任。免除責(zé)任的期限不應(yīng)超過不可抗力影響的持續(xù)時間。若不可抗力持續(xù)時間較長，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)或雙方均無法繼續(xù)履行的，雙方均有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議及后續(xù)的正式收購協(xié)議，且互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費用（如合理的盡調(diào)費用）應(yīng)由相關(guān)方承擔(dān)。

（4）繼續(xù)履行與協(xié)作：在不可抗力消除后，受影響一方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議項下的義務(wù)。雙方應(yīng)在各自能力范圍內(nèi)，相互協(xié)作，減少不可抗力帶來的損失。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分條款無法履行，雙方應(yīng)友好協(xié)商，對協(xié)議條款進(jìn)行必要的調(diào)整或修改，以適應(yīng)新的情況。

（5）不可援引：任何一方不得在不可抗力消除后，無正當(dāng)理由拖延履行其在本協(xié)議或正式協(xié)議下的義務(wù)。若一方故意制造、夸大或拖延不可抗力事件，或未能采取合理措施減輕不可抗力影響，則不得援引不可抗力條款免除其違約責(zé)任。

第八條爭議解決

因本協(xié)議或與本協(xié)議相關(guān)的任何事項所引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議（包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約及其后果等），雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商或調(diào)解的方式解決。雙方應(yīng)指定專門人員負(fù)責(zé)協(xié)商，并盡最大努力在協(xié)商過程中尋求相互理解和解決方案。若協(xié)商在收到一方書面協(xié)商請求后六十（60）日內(nèi)未能解決爭議，或雙方另有書面約定其他協(xié)商期限且期滿未解決的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）或第（二）種方式解決爭議，選擇一經(jīng)確定，未經(jīng)對方書面同意不得變更：

（一）仲裁：將爭議提交至[在此處明確具體的仲裁機構(gòu)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為[在此處明確具體的城市名稱，例如：北京]。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，或按照仲裁規(guī)則由雙方分擔(dān)。

（二）訴訟：向[在此處明確具體的法院名稱，例如：乙方住所地有管轄權(quán)的人民法院或雙方協(xié)議選擇的其他有管轄權(quán)的人民法院，例如：上海市浦東新區(qū)人民法院]提起訴訟。訴訟應(yīng)使用中文進(jìn)行。法院應(yīng)根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)及司法解釋依法裁判。

除非爭議涉及涉及國家秘密、個人隱私或法律規(guī)定必須通過特定方式解決的特定事項，雙方應(yīng)優(yōu)先選擇仲裁方式解決爭議。在任何爭議解決過程中，雙方均應(yīng)遵守法律程序，并應(yīng)避免采取任何可能加劇爭議或妨礙爭議解決的行動。在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。任何一方在爭議解決期間履行相關(guān)義務(wù)的行為，不應(yīng)被視為對其權(quán)利的放棄。

第九條其他條款

（1）通知：雙方就本協(xié)議項下的任何事項進(jìn)行溝通、請求、通知或其他往來，均應(yīng)通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞服務(wù)發(fā)送的，寄出后三（3）日視為送達(dá)；以傳真方式發(fā)送的，成功發(fā)送后視為送達(dá)；以專人遞送的，遞交時視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前書面通知另一方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

（2）協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）后生效。任何口頭約定或非正式的修改均不產(chǎn)生法律效力。

（3）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件（如有）構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有明確約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議以外的其他事項或事實提出抗辯或主張權(quán)利。

（4）可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及其效力不受影響。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替無效條款。

（5）轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同