并購談判協(xié)議書甲方（并購方）：名稱：[甲方公司全稱]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系電話]乙方（被并購方）：名稱：[乙方公司全稱]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系電話]鑒于甲方擬對乙方進行并購，雙方經友好協(xié)商，就并購相關事宜達成如下協(xié)議：一、并購標的物或服務具體描述1.股權并購乙方同意將其持有的[目標公司名稱][X]%的股權（以下簡稱“目標股權”）轉讓給甲方，目標股權所對應的公司資產包括但不限于固定資產、流動資產、知識產權、客戶資源及其他相關權益。目標公司具體資產明細見附件一《目標公司資產清單》。2.資產并購甲方擬收購乙方的部分資產，包括但不限于生產設備、辦公設備、土地使用權、房屋建筑物、商標、專利、著作權等，具體資產清單見附件二《擬收購資產清單》。二、雙方權利義務（一）甲方權利義務1.權利有權對乙方提供的與并購相關的資料進行查閱、復制和核實，包括但不限于財務報表、資產清單、業(yè)務合同、知識產權證書等。在并購過程中，有權要求乙方按照本協(xié)議的約定履行各項義務，配合完成并購相關的各項工作，包括但不限于協(xié)助辦理資產過戶、股權變更登記等手續(xù)。有權根據盡職調查結果，對并購價格、交易條件等提出調整要求。2.義務按照本協(xié)議約定的時間和方式向乙方支付并購款項。對乙方提供的商業(yè)秘密、技術秘密等予以保密，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或經乙方書面同意的除外。在并購過程中，積極配合乙方完成各項工作，提供必要的文件和資料，協(xié)助乙方辦理相關手續(xù)。（二）乙方權利義務1.權利有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付并購款項。在甲方未按照本協(xié)議約定履行義務時，有權拒絕甲方的相關要求，并要求甲方承擔違約責任。有權對甲方的盡職調查工作進行配合和監(jiān)督，確保調查工作合法、合規(guī)進行。2.義務向甲方提供真實、準確、完整的與并購相關的資料，包括但不限于財務狀況、經營情況、資產情況、債權債務情況等，并保證所提供資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。如因乙方提供虛假資料導致甲方遭受損失的，乙方應承擔賠償責任。按照本協(xié)議約定的時間和方式配合甲方完成并購相關的各項工作，包括但不限于協(xié)助辦理資產過戶、股權變更登記等手續(xù)，提供必要的協(xié)助和支持。在并購過程中，對甲方提供的商業(yè)秘密、技術秘密等予以保密，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或經甲方書面同意的除外。三、并購款項支付1.支付方式若為股權并購，甲方應在本協(xié)議生效后[X]個工作日內，向乙方支付定金人民幣[X]元整。在完成股權變更登記手續(xù)且目標公司完成相關交接工作后[X]個工作日內，甲方向乙方支付剩余并購款人民幣[X]元整。若為資產并購，甲方應在本協(xié)議生效后[X]個工作日內，根據擬收購資產清單中各項資產的評估價值，按照一定比例向乙方支付預付款人民幣[X]元整。在完成資產過戶手續(xù)且雙方完成資產交接工作后[X]個工作日內，甲方向乙方支付剩余并購款人民幣[X]元整。具體支付比例和金額見附件三《資產并購款項支付明細》。2.支付賬戶乙方指定收款賬戶如下：開戶銀行：[開戶銀行名稱]賬戶名稱：[賬戶所有人姓名]賬號：[銀行賬號]四、盡職調查1.甲方有權在本協(xié)議簽訂后[X]個工作日內，對乙方及目標公司進行盡職調查。盡職調查范圍包括但不限于乙方的主體資格、歷史沿革、財務狀況、經營情況、資產情況、債權債務情況、知識產權情況、訴訟仲裁情況等。2.乙方應積極配合甲方的盡職調查工作，提供必要的文件和資料，并安排相關人員接受甲方的詢問和訪談。3.甲方應在盡職調查結束后[X]個工作日內，向乙方出具盡職調查報告。如盡職調查發(fā)現乙方存在影響并購交易的重大問題，甲方有權要求乙方進行整改或調整并購價格、交易條件等。五、資產交接與股權變更登記1.資產交接若為資產并購，乙方應在收到甲方預付款后[X]個工作日內，按照擬收購資產清單與甲方進行資產交接。交接過程中，雙方應共同對資產進行清點、核實，并簽署資產交接清單。資產交接清單作為本協(xié)議的附件，與本協(xié)議具有同等法律效力。資產交接完成后，乙方應確保所交接資產的所有權清晰，不存在任何權利瑕疵或糾紛，并協(xié)助甲方辦理資產過戶手續(xù)。資產過戶手續(xù)所產生的費用由[具體承擔方]承擔。2.股權變更登記若為股權并購，乙方應在收到甲方定金后[X]個工作日內，協(xié)助甲方辦理目標股權的變更登記手續(xù)。辦理股權變更登記手續(xù)所需的文件和資料由雙方按照法律法規(guī)的要求共同準備。股權變更登記完成后，甲方即成為目標公司的股東，享有相應的股東權利并承擔股東義務。股權變更登記手續(xù)所產生的費用由[具體承擔方]承擔。六、違約責任1.若甲方未按照本協(xié)議約定的時間和方式支付并購款項，每逾期一日，應按照未支付金額的[X%]向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方返還已支付的款項，同時甲方應按照并購款項總額的[X%]向乙方支付違約金。2.若乙方未按照本協(xié)議約定的時間和方式配合甲方完成并購相關工作，包括但不限于提供資料、協(xié)助辦理手續(xù)等，每逾期一日，應按照并購款項總額的[X%]向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方返還已收取的款項，同時乙方應按照并購款項總額的[X%]向甲方支付違約金。3.若乙方提供的資料存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，導致甲方遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任。賠償范圍包括但不限于甲方因此支付的并購款項、違約金、律師費、訴訟費等直接損失和間接損失。七、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。八、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法